上海證券交易所文件

       上證上審（再融資）〔2023〕632 號(hào)

(相關(guān)資料圖)

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關(guān)于岳陽林紙股份有限公司向特定對(duì)象發(fā)行

    股票申請(qǐng)文件的審核問詢函

岳陽林紙股份有限公司、中信證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機(jī)構(gòu)對(duì)岳陽林紙股份有限公司（以

下簡(jiǎn)稱發(fā)行人或公司）向特定對(duì)象發(fā)行股票申請(qǐng)文件進(jìn)行了審核，

并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報(bào)材料，本次募投項(xiàng)目“岳陽林紙?zhí)豳|(zhì)升級(jí)綜合技改

項(xiàng)目一期年產(chǎn) 45 萬噸文化紙項(xiàng)目”建設(shè)內(nèi)容包括引進(jìn)國際先進(jìn)

設(shè)備建設(shè)一條年產(chǎn) 45 萬噸國際先進(jìn)文化紙生產(chǎn)線，改建一條年

產(chǎn) 20 萬噸高得率化機(jī)漿生產(chǎn)線，關(guān)停部分低效造紙生產(chǎn)線以淘

汰落后產(chǎn)能。

  請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）本次募投項(xiàng)目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的區(qū)別

和聯(lián)系，募投項(xiàng)目與公司主營業(yè)務(wù)是否符合相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境

保護(hù)要求，是否存在限制類或淘汰類產(chǎn)能；（2）結(jié)合公司目前

產(chǎn)能及新增產(chǎn)能情況，產(chǎn)能利用率、市場(chǎng)容量及公司市占率、競(jìng)

爭(zhēng)對(duì)手產(chǎn)能及擴(kuò)產(chǎn)情況、在手訂單等，說明本次募投項(xiàng)目產(chǎn)能消

化的具體措施，是否存在產(chǎn)能消化風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)完善相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示。

  請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)問題

（1）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報(bào)材料，1）公司本次募集資金不超 25 億元，其中用

于“岳陽林紙?zhí)豳|(zhì)升級(jí)綜合技改項(xiàng)目一期年產(chǎn) 45 萬噸文化紙項(xiàng)

目”17.5 億元、補(bǔ)充流動(dòng)資金 7.5 億元。2）本次各募投項(xiàng)目建成

且達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計(jì)內(nèi)部收益率為 12.57%。

  請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）建筑工程費(fèi)、設(shè)備購置及安裝費(fèi)等具

體內(nèi)容及測(cè)算過程，建筑面積、設(shè)備購置數(shù)量的確定依據(jù)及合理

性，建筑單價(jià)、設(shè)備單價(jià)與同行業(yè)可比項(xiàng)目是否存在明顯差異；

（2）結(jié)合本次募投項(xiàng)目非資本性支出情況，說明實(shí)質(zhì)上用于補(bǔ)

流的規(guī)模及其合理性，相關(guān)比例是否超過本次募集資金總額的

入情況，說明本次融資規(guī)模的合理性；（4）效益預(yù)測(cè)中產(chǎn)品價(jià)

格、成本費(fèi)用等關(guān)鍵指標(biāo)的具體預(yù)測(cè)過程及依據(jù)，與公司現(xiàn)有水

平及同行業(yè)可比公司的對(duì)比情況，相關(guān)預(yù)測(cè)是否審慎、合理。

  請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 7 號(hào)》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號(hào)》第 5 條進(jìn)

行核查并發(fā)表明確意見。

業(yè)、林業(yè)收入及其他業(yè)務(wù)收入增幅明顯，市政園林業(yè)收入呈現(xiàn)先

減后增趨勢(shì)，此外公司開展生態(tài)碳匯開發(fā)業(yè)務(wù)。2）報(bào)告期內(nèi)，

公司經(jīng)銷收入占比較高，分別為 68.49%、65.15%、66.58%。3）

公司毛利構(gòu)成以制漿造紙業(yè)、林業(yè)、化工業(yè)、市政園林等為主，

各業(yè)務(wù)板塊毛利率變動(dòng)趨勢(shì)不同。4）公司 2023 年半年報(bào)顯示，

公司營收同比增加 21.47%，凈利潤(rùn)同比下降 65.30%。

  請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）結(jié)合公司報(bào)告期內(nèi)主要業(yè)務(wù)板塊的市

場(chǎng)供需情況、產(chǎn)品單價(jià)及銷量、主要客戶銷售情況、收入確認(rèn)政

策等，分析公司各業(yè)務(wù)板塊收入變化的原因及可持續(xù)性；（2）

結(jié)合生態(tài)碳匯開發(fā)業(yè)務(wù)的承接開拓、采購、實(shí)施及結(jié)算過程，說

明其業(yè)務(wù)模式以及同行業(yè)開展情況，公司開展該業(yè)務(wù)是否符合行

業(yè)慣例；（3）公司經(jīng)銷收入占比較高的原因及合理性，各銷售

模式的選取依據(jù)，是否符合行業(yè)慣例，分析主要產(chǎn)品直銷模式與

經(jīng)銷模式單價(jià)及毛利率的差異情況；結(jié)合報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)銷商合

作歷史、變動(dòng)情況、主要經(jīng)銷商庫存及去化情況、終端銷售情況、

退換貨情況等，說明公司經(jīng)銷收入是否具有商業(yè)實(shí)質(zhì)，主要經(jīng)銷

商與公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系；（4）結(jié)合原材料

價(jià)格、成本構(gòu)成、定價(jià)模式、不同業(yè)務(wù)特點(diǎn)及市場(chǎng)情況等，說明

報(bào)告期內(nèi)公司各業(yè)務(wù)板塊毛利率波動(dòng)的原因，與同行業(yè)可比公司

的對(duì)比情況及差異原因；（5）量化分析公司 2023 年上半年業(yè)績(jī)

大幅下降的原因及合理性，說明公司未來業(yè)績(jī)是否存在持續(xù)下滑

的風(fēng)險(xiǎn)。

別為 6.11 億元、7.30 億元、7.47 億元和 6.28 億元，其中一年內(nèi)

的應(yīng)收賬款占比分別為 50.93%、75.27%、74.39%和 72.86%。2）

公司存貨賬面凈額分別為 53.84 億元、53.42 億元、52.26 億元和

為 5.16 億元、4.95 億元、4.95 億元和 4.95 億元，主要系收購子

公司誠通凱勝形成。另外公司合同資產(chǎn)規(guī)模較高，主要為誠通凱

勝開展工程建設(shè)業(yè)務(wù)形成的已完工未結(jié)算資產(chǎn)。4）報(bào)告期內(nèi)，

公司貨幣資金分別為 8.96 億元、8.66 億元、9.18 億元和 5.46 億

元，長(zhǎng)短期借款合計(jì)為 38.43 億元、38.53 億元、41.24 億元和 46

億元。5）2021 年公司無形資產(chǎn)大幅增加，主要系根據(jù)準(zhǔn)則要求

將施行日尚未完成的梅山保稅港區(qū)企業(yè)服務(wù)平臺(tái) PPP 項(xiàng)目合同

金額由在建工程科目追溯調(diào)整至無形資產(chǎn)科目進(jìn)行核算。

   請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）結(jié)合公司業(yè)務(wù)特征、付款模式、結(jié)算

周期、應(yīng)收賬款主要客戶信用政策及信用情況等，分析公司長(zhǎng)賬

齡應(yīng)收賬款占比較高的原因；結(jié)合應(yīng)收賬款回款情況、同行業(yè)公

司壞賬實(shí)際計(jì)提比例等，說明公司壞賬準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；

                         （2）

分析報(bào)告期內(nèi)公司各類型存貨規(guī)模的變動(dòng)原因，結(jié)合林木資產(chǎn)的

關(guān)鍵評(píng)估參數(shù)、存貨庫齡、同行業(yè)公司跌價(jià)計(jì)提情況等，分析公

司存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提是否充分；（3）公司收購誠通凱勝的背景

及主要考慮，商譽(yù)減值測(cè)試過程，主要參數(shù)選取依據(jù)，相關(guān)預(yù)測(cè)

數(shù)據(jù)與實(shí)際業(yè)績(jī)的對(duì)比情況，公司是否存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)；

                         （4）

結(jié)合誠通凱勝的業(yè)務(wù)模式、結(jié)算政策、信用政策，分析公司合同

資產(chǎn)規(guī)模較高的原因，結(jié)合合同資產(chǎn)的主要欠款單位、對(duì)應(yīng)項(xiàng)目

進(jìn)展及付款進(jìn)度、逾期情況、欠款單位信用情況，分析合同資產(chǎn)

減值計(jì)提是否充分；（5）報(bào)告期內(nèi)公司貨幣資金各項(xiàng)目與利息

收入及對(duì)應(yīng)票據(jù)規(guī)模的匹配性，有息負(fù)債規(guī)模與財(cái)務(wù)費(fèi)用的匹配

性，結(jié)合公司負(fù)債結(jié)構(gòu)、償債能力指標(biāo)、現(xiàn)金流量等說明公司是

否存在流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)；（6）結(jié)合梅山保稅港區(qū)企業(yè)服務(wù)平臺(tái) PPP

項(xiàng)目最新進(jìn)展、相關(guān)運(yùn)營約定及執(zhí)行情況，說明相關(guān)無形資產(chǎn)計(jì)

量的準(zhǔn)確性，攤銷年限為 12.5 年是否合理，是否存在減值風(fēng)險(xiǎn)。

  請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)問題 3.1 及問題 3.2 進(jìn)行核查并

發(fā)表明確意見，針對(duì)問題 3.1-（3）請(qǐng)說明對(duì)主要經(jīng)銷商相關(guān)銷

售收入真實(shí)性的核查程序、核查結(jié)論，針對(duì) 3.2-（2）請(qǐng)說明對(duì)

林木資產(chǎn)的核查程序及核查結(jié)論。

  根據(jù)申報(bào)材料，1）本次發(fā)行對(duì)象為包括中國紙業(yè)在內(nèi)的不

超過 35 名特定對(duì)象，其中中國紙業(yè)認(rèn)購的發(fā)行股份自本次發(fā)行

結(jié)束之日起 18 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，其余發(fā)行對(duì)象認(rèn)購的本次發(fā)行

的股份，自本次發(fā)行結(jié)束之日起 6 個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2）截至 2023

年 3 月 31 日，發(fā)行人控股股東泰格林紙將其持有的發(fā)行人

作為質(zhì)押標(biāo)的，用于保障“21 泰格 EB”債券持有人交換標(biāo)的股

票和債券本息按照約定如期足額兌付。

  請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）本次發(fā)行對(duì)象認(rèn)購資金來源，是否已

出具并披露相關(guān)承諾，相關(guān)股份的鎖定期限是否符合相關(guān)規(guī)則要

求；（2）結(jié)合控股股東的財(cái)務(wù)狀況和清償能力、股價(jià)變動(dòng)情況

等，說明上述股權(quán)質(zhì)押是否存在較大的平倉風(fēng)險(xiǎn)，是否可能導(dǎo)致

控股股東、實(shí)際控制人發(fā)生變更，說明控股股東、實(shí)際控制人維

持控制權(quán)穩(wěn)定性的相關(guān)措施。

  請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師結(jié)合《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 6 號(hào)》第 9 條、第 11 條進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

  根據(jù)申報(bào)材料，1）截至 2023 年 3 月 31 日，公司長(zhǎng)期股權(quán)

投資為 0.69 億元；其他權(quán)益工具投資 0.04 億元。2）截至 2023

年 3 月 31 日，公司有 3 家參股企業(yè)。

  請(qǐng)發(fā)行人說明：本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行

前新投入的和擬投入的財(cái)務(wù)性投資情況，是否從本次募集資金總

額中扣除，結(jié)合相關(guān)投資情況、投資標(biāo)的與公司交易情況等，分

析公司是否滿足最近一期末不存在金額較大財(cái)務(wù)性投資的要求。

  請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及申報(bào)會(huì)計(jì)師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第

  根據(jù)申報(bào)材料，1）報(bào)告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)采購金額分別為 6.76

億元、11.06 億元、19.50 億元及 7.32 億元，關(guān)聯(lián)銷售金額分別

為 4.16 億元、5.85 億元、8.88 億元及 4.33 億元，整體呈上升趨

勢(shì)。2）報(bào)告期內(nèi)，公司與多家關(guān)聯(lián)方均同時(shí)存在采購和銷售情

況，金額較大，公司對(duì)中國紙業(yè)的銷售和采購內(nèi)容均包括漿板。

從駿泰科技采購漿板，部分用于自用，部分再對(duì)外銷售。4）2020

年公司與泰格林紙關(guān)聯(lián)銷售金額較大主要原因系當(dāng)年向泰格林

紙銷售木片所致，此后不存在向泰格林紙大規(guī)模銷售木片的情形，

公司向泰格林紙采購的煤炭等來自泰格林紙的貿(mào)易業(yè)務(wù)。

  請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）報(bào)告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易逐年上升的原因及

合理性，按主要交易對(duì)象逐家分析說明相關(guān)交易的必要性，是否

違反相關(guān)方關(guān)于規(guī)范和減少關(guān)聯(lián)交易的承諾；（2）關(guān)聯(lián)交易價(jià)

格的公允性，按主要交易類別分析說明關(guān)聯(lián)交易價(jià)格與市場(chǎng)公允

價(jià)格、公司與非關(guān)聯(lián)方交易價(jià)格的比較情況，分析差異原因；

                          （3）

關(guān)聯(lián)交易履行的決策程序及信息披露的規(guī)范性、是否存在關(guān)聯(lián)交

易非關(guān)聯(lián)化情形，是否存在違反相關(guān)法律法規(guī)的情形；（4）公

司與部分關(guān)聯(lián)方同時(shí)存在采購與銷售的背景及主要考慮、交易內(nèi)

容、金額、商業(yè)合理性，公司同時(shí)向中國紙業(yè)銷售和采購漿板的

必要性，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》要求，是否存

在虛構(gòu)交易的情況；（5）公司采購及向駿泰科技銷售木片的價(jià)

格情況、該業(yè)務(wù)的毛利率情況；公司從駿泰科技采購漿板對(duì)外銷

售的價(jià)格及毛利率情況，上述業(yè)務(wù)存在的商業(yè)合理性；2020 年

公司向泰格林紙大量銷售木片及后續(xù)銷量大幅減少的原因及合

理性，結(jié)合以上情況說明是否存在關(guān)聯(lián)方利益輸送；（6）本次

募投項(xiàng)目實(shí)施是否將新增關(guān)聯(lián)交易。

  請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師、發(fā)行人律師《監(jiān)管規(guī)則適用指引

—發(fā)行類第 6 號(hào)》第 2 條進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

  根據(jù)申報(bào)材料，報(bào)告期內(nèi)公司存在房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

  請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）報(bào)告期內(nèi)公司住宅類、商業(yè)類房地產(chǎn)

業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模、盈利情況，是否存在房地產(chǎn)項(xiàng)目交付困難情況；

（2）房地產(chǎn)業(yè)務(wù)剔除預(yù)收款后的資產(chǎn)負(fù)債率、凈負(fù)債率和現(xiàn)金短

債比指標(biāo)情況，是否處于合理區(qū)間內(nèi)；（3）最近一期末銀行授

信及債券信用評(píng)級(jí)情況和還本付息情況，是否存在大額債務(wù)違約、

逾期等情況；（4）結(jié)合目前公司負(fù)債規(guī)模及結(jié)構(gòu)、貨幣資金、

盈利能力、現(xiàn)金流狀況及外部融資能力等，量化分析公司的短期、

長(zhǎng)期償債資金安排，是否面臨較大的債務(wù)償付風(fēng)險(xiǎn)，并完善相關(guān)

風(fēng)險(xiǎn)提示；（5）公司該業(yè)務(wù)的內(nèi)部控制情況，是否建立健全資

金管控、拿地拍地、項(xiàng)目開發(fā)建設(shè)、項(xiàng)目銷售等相應(yīng)的內(nèi)部控制

制度并有效執(zhí)行；（6）報(bào)告期內(nèi)是否存在閑置土地、捂盤惜售、

炒地炒房、違規(guī)融資、違規(guī)拿地、違規(guī)建設(shè)等情況，是否因前述

事項(xiàng)受到金融監(jiān)管部門、住建部門、土地管理部門行政處罰，控

股股東、實(shí)際控制人最近三年是否存在貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、

挪用財(cái)產(chǎn)等違法行為；（7）在資金籌措、拿地拍地、項(xiàng)目建設(shè)、

已售樓房交付、實(shí)際控制人聲譽(yù)等方面的不良輿情情況；（8）

本次募集資金是否投向房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)，是否已建立并執(zhí)行健全

有效的募集資金運(yùn)用相關(guān)內(nèi)控制度，能確保募集資金不能變相流

入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

   請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)申報(bào)會(huì)計(jì)師對(duì)問題

（1）-（5）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見，請(qǐng)發(fā)行人律師對(duì)問題（6）

-（8）進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報(bào)材料，1）公司控股股東泰格林紙集團(tuán)股份有限公

司 2020 年通過月初轉(zhuǎn)出、月末歸還的方式累計(jì)占用公司資金

        月均占用 2.58 億元，

                    構(gòu)成關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用。

林地未獲得林權(quán)證。報(bào)告期內(nèi)，公司存在多項(xiàng)行政處罰。

   請(qǐng)發(fā)行人說明：（1）上述資金占用是否屬于嚴(yán)重?fù)p害上市

公司利益或者投資者合法權(quán)益的重大違法行為，公司的整改措施，

報(bào)告期內(nèi)是否存在其他資金占用情況；（2）未獲得林權(quán)證的原

因，對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響，是否存在被處罰的風(fēng)險(xiǎn)；（3）報(bào)

告期至今，發(fā)行人及子公司受到的處罰是否構(gòu)成重大違法違規(guī)行

為。

   請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)及發(fā)行人律師結(jié)合《證券期貨法律適用意見第

并出具專項(xiàng)核查意見。

  請(qǐng)公司區(qū)分“披露”及“說明”事項(xiàng)，披露內(nèi)容除申請(qǐng)豁免

外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請(qǐng)文件的，以楷

體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對(duì)照表；請(qǐng)保薦機(jī)

構(gòu)對(duì)公司的回復(fù)內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后

寫明“對(duì)本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機(jī)構(gòu)均已進(jìn)行核查，確認(rèn)

并保證其真實(shí)、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年八月三十日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 08 月 30 日印發(fā)

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