證券簡稱：杭州解百 證券代碼：600814
上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關于
杭州解百集團股份有限公司
回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃
部分激勵對象限制性股票及調整回購價格
相關事項
之
獨立財務顧問報告
目 錄
五、獨立財務顧問關于公司回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限
一、釋義
杭州解百集團股份有限公司回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分激勵
對象限制性股票及調整回購價格相關事項之獨立財務顧問報告》。
計劃。
量的公司股票，該等股票設置一定期限的限售期，在達到本激勵計劃規(guī)定的
解除限售條件后，方可解除限售流通。
理人員和核心骨干人員。
于擔?；騼斶€債務的期間 。
性股票可以解除限售并上市流通的期間。
二、聲明
本獨立財務顧問對本獨立財務顧問報告特作如下聲明：
（一）本獨立財務顧問報告所依據(jù)的文件、材料由公司提供，本次限制性
股票回購注銷及調整回購價格事項所涉及的各方已向獨立財務顧問保證：所提
供的出具本獨立財務顧問報告所依據(jù)的所有文件和材料合法、真實、準確、完
整、及時，不存在任何遺漏、虛假或誤導性陳述，并對其合法性、真實性、準
確性、完整性、及時性負責。本獨立財務顧問不承擔由此引起的任何風險責任。
（二）本獨立財務顧問僅就本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項
對公司股東是否公平、合理，對股東的權益和公司持續(xù)經(jīng)營的影響發(fā)表意見，
不構成對公司的任何投資建議，對投資者依據(jù)本獨立財務顧問報告所做出的任
何投資決策而可能產生的風險，本獨立財務顧問均不承擔責任。
（三）本獨立財務顧問未委托和授權任何其它機構和個人提供未在本獨立
財務顧問報告中列載的信息和對本獨立財務顧問報告做任何解釋或者說明。
（四）本獨立財務顧問提請公司全體股東認真閱讀公司公開披露的關于本
次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項的相關信息。
（五）本獨立財務顧問本著勤勉、審慎、對公司全體股東盡責的態(tài)度，依
據(jù)客觀公正的原則，對本次限制性股票回購注銷及調整回購價格涉及的事項進
行了深入調查并認真審閱了相關資料，調查的范圍包括《公司章程》、薪酬管
理辦法、歷次董事會、股東大會決議、相關的公司財務報告、公司的生產經(jīng)營
計劃等，并和公司相關人員進行了有效的溝通，在此基礎上出具了本獨立財務
顧問報告，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔責任。
本獨立財務顧問報告僅供公司本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事
項之目的使用，不得用作任何其他目的。本獨立財務顧問同意將本獨立財務顧
問報告作為公司本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項所必備的文件，
按照相關法律、法規(guī)以及上海證券交易所有關規(guī)定進行公告。
本獨立財務顧問報告系按照《公司法》《證券法》《管理辦法》等法律、
法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，根據(jù)公司提供的有關資料制作。
三、基本假設
本獨立財務顧問所發(fā)表的獨立財務顧問報告，系建立在下列假設基礎上：
（一）國家現(xiàn)行的有關法律、法規(guī)及政策無重大變化；
（二）本獨立財務顧問所依據(jù)的資料具備真實性、準確性、完整性和及時
性；
（三）公司對本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項所出具的相關
文件真實、可靠；
（四）本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項不存在其他障礙，涉
及的所有協(xié)議能夠得到有效批準，并最終能夠如期完成；
（五）本次限制性股票回購注銷及調整回購價格事項涉及的各方能夠誠實
守信的按照激勵計劃及相關協(xié)議條款全面履行所有義務；
（六）無其他不可預計和不可抗拒因素造成的重大不利影響。
四、本激勵計劃的授權與批準
《公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理
公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》等相關議案。公司獨立董事
就本次激勵計劃相關議案發(fā)表了獨立意見。
同日，公司召開第十屆監(jiān)事會第八次會議，審議通過了《公司<2021 年限
制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限制性股票激勵計劃
實施考核管理辦法》和《公司 2021 年限制性股票激勵計劃激勵對象名單》。公
司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關事項進行核實并出具了相關核查意見。
露了《杭州解百集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃獲杭州市人民政
府國有資產監(jiān)督管理委員會批復的公告》（公告編號：2021-037），公司收到
杭州市人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會《關于杭州解百集團股份有限公司實
施 2021 年限制性股票股權激勵計劃的批復》（杭國資考[2021]87 號），杭州市
人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會原則同意公司實施 2021 年限制性股票激勵計
劃。公司同時披露了《杭州解百集團股份有限公司獨立董事關于公開征集委托
投票權的公告》（公告編號：2021-042），獨立董事王曙光受其他獨立董事的
委托作為征集人，就公司 2021 年第二次臨時股東大會審議的公司 2021 年限制
性股票激勵計劃相關議案向公司全體股東公開征集投票權。
《公司 2021 年限制性股票激勵對象公示》，對激勵對象的姓名和職務進行了公
示。公示期間，公司監(jiān)事會未收到任何人對本次激勵計劃的激勵對象提出的異
議。
了《杭州解百集團股份有限公司監(jiān)事會關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃激
勵對象名單的公示情況說明及核查意見》（公告編號：2021-043）。公司同時
披露了《關于公司 2021 年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票情
況的自查報告》（公告編號：2021-044）。
《公司<2021 年限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要》、《公司 2021 年限
制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》、《關于提請股東大會授權董事會辦理
公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。
會第十次會議，審議通過《關于向激勵對象授予限制性股票的議案》。公司獨
立董事對前述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對前述事項進行核實并發(fā)表了核查
意見。
辦理完成限制性股票的登記工作。
事會第十三次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部
分激勵對象限制性股票及調整回購價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)
表了獨立意見。
辦理完成部分限制性股票的回購注銷工作。
會第十五次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分
激勵對象限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了獨立意見。
辦理完成部分限制性股票的回購注銷工作。
會第二次會議，審議通過了《關于回購注銷 2021 年限制性股票激勵計劃部分激
勵對象限制性股票及調整回購價格的議案》，公司獨立董事對相關事項發(fā)表了
獨立意見。
綜上，本獨立財務顧問認為，截至本獨立財務顧問報告出具日，公司本次
回購注銷部分激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價格之
事項已經(jīng)取得必要的批準和授權，符合《管理辦法》及公司激勵計劃的相關規(guī)
定。
五、獨立財務顧問關于公司回購注銷部分激勵對象
已獲授但尚未解除限售的限制性股票及調整回購價
格的意見
（一）限制性股票回購的原因、數(shù)量及價格
（1）《杭州解百集團股份有限公司 2021 年限制性股票激勵計劃》（以下
簡稱“《激勵計劃》”）規(guī)定：激勵對象退休且不繼續(xù)在公司或下屬子公司任
職，或因不受個人控制的崗位調動等客觀原因與公司解除或終止勞動關系的，
激勵對象可根據(jù)業(yè)績考核期和任職具體時限按約定條件解除限售，剩余已獲授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予價格加上同期銀行
存款利息進行回購處理。
（2）《激勵計劃》規(guī)定：激勵對象因公司裁員、合同到期、主動辭職等原
因而離職，且未造成負面影響的，激勵對象根據(jù)本計劃已獲授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予價格回購。
鑒于 3 名激勵對象因到齡退休與公司終止勞動關系，1 名激勵對象因主動
辭職與公司終止勞動關系，根據(jù)《激勵計劃》相關規(guī)定，前述 4 名激勵對象已
獲授但尚未解除限售的限制性股票合計 425,910 股由公司回購注銷。
公司于 2023 年 5 月 25 日召開 2022 年年度股東大會，審議通過了《2022 年
度利潤分配方案》，并于 2023 年 6 月 13 日公告了《杭州解百集團股份有限公
司 2022 年年度權益分派實施公告》（公告編號：2023-024），本次利潤分配以
方案實施前的公司總股本 735,729,238 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.13 元
（含稅）。
本次調整前的限制性股票回購價格為 2.969 元/股，根據(jù)公司權益分派情況
和上述調整方法，調整后的限制性股票回購價格為 P=P0-V=2.969-0.13=2.839 元
/股。
因此，3 名因退休與公司終止勞動關系的激勵對象已獲授但尚未達到解除
限售條件的限制性股票共 335,910 股，按照 2.839 元/股加銀行同期存款利息之
和回購注銷；1 名因主動辭職與公司終止勞動關系的激勵對象已獲授但尚未解
除限售的限制性股票共 90,000 股，按照 2.839 元/股回購注銷。
（二）回購資金總額及回購資金來源
本次支付的回購價款總計 1,209,158.49 元（未包含利息），全部以公司自
有資金支付。
根據(jù)公司 2021 年第二次臨時股東大會審議通過的《關于提請公司股東大會
授權董事會辦理公司 2021 年限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，本次回購
注銷限制性股票一切事項已授權公司董事會辦理，無需提交股東大會審議。公
司后續(xù)將按照相關規(guī)定辦理本次回購注銷涉及的股份注銷登記、變更注冊資本
等工作，并及時履行信息披露義務。
（三）結論性意見
綜上，本獨立財務顧問認為，公司本次回購注銷部分激勵對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票及調整回購價格之事項已經(jīng)履行了必要程序，符合
《公司法》、《證券法》、《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定，不存在
損害公司及全體股東利益的情形；上述事項尚需根據(jù)相關規(guī)定履行信息披露義
務，并按照相關法規(guī)規(guī)定辦理限制性股票回購注銷的相關手續(xù)。
六、備查文件及咨詢方式
（一）備查文件
（二）咨詢方式
單位名稱：上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司
經(jīng) 辦 人：方攀峰
聯(lián)系電話：021-52583137
傳 真：021-52583528
聯(lián)系地址：上海市新華路 639 號
郵 編： 200052
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