證券代碼：603201 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：常潤(rùn)股份 公告編號(hào)：2023-039
(資料圖片)
常熟通潤(rùn)汽車(chē)零部件股份有限公司
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性
陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
●股權(quán)激勵(lì)方式：限制性股票
●股份來(lái)源：定向發(fā)行
●股權(quán)激勵(lì)的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：本激勵(lì)計(jì)劃擬向激勵(lì)對(duì)象首次授予
限制性股票數(shù)量為 1,600,000 股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予股票總數(shù)的 80%，占本激勵(lì)計(jì)劃
草案公告日公司股本總額 111,290,668 股的 1.44%；預(yù)留權(quán)益 400,000 股，占本激勵(lì)計(jì)劃
擬授予股票總數(shù)的 20%，占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日公司股本總額 111,290,668 股的 0.36%。
一、公司基本情況
（一）公司簡(jiǎn)介
公司名稱(chēng)：常熟通潤(rùn)汽車(chē)零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“常潤(rùn)股份”）
上市日期：2022 年 7 月 29 日
注冊(cè)地址：江蘇省常熟經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)新龍騰工業(yè)園
經(jīng)營(yíng)范圍：設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售汽車(chē)配套千斤頂、專(zhuān)用千斤頂及其相關(guān)延伸產(chǎn)品，以
汽車(chē)駐車(chē)制動(dòng)機(jī)構(gòu)、汽車(chē)?yán)鞑考橹鞯钠?chē)零部件，汽車(chē)舉升機(jī)等汽車(chē)維修保養(yǎng)設(shè)備、
工具；從事與本公司生產(chǎn)的同類(lèi)商品的批發(fā)、進(jìn)出口業(yè)務(wù)，并提供相關(guān)的技術(shù)及配套服
務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理商品的，按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理
申請(qǐng)）；道路普通貨物運(yùn)輸。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)
活動(dòng)）
所屬行業(yè)：通用設(shè)備制造業(yè)、汽車(chē)制造業(yè)
（二）公司治理結(jié)構(gòu)
公司董事會(huì)由 9 名董事組成，其中獨(dú)立董事 3 名；公司監(jiān)事會(huì)由 3 名監(jiān)事組成，其
中職工代表監(jiān)事 1 名；公司高級(jí)管理人員共有 7 人。
（三）公司近三年經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù) 2022 年 2021 年 2020 年
營(yíng)業(yè)收入 2,762,268,070.13 3,055,736,581.61 2,473,526,902.02
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 173,288,840.64 142,153,467.40 122,810,143.61
歸屬于上市公司股東的扣除非
經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn) 1,286,188,842.32 600,499,408.03 459,118,314.34
總資產(chǎn) 2,284,320,361.71 1,912,881,561.55 1,743,396,626.98
主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 1.82 1.7 1.47
稀釋每股收益（元／股） 1.82 1.7 1.47
扣除非經(jīng)常性損益后的基本每
股收益（元／股）
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 19.23 26.83 30.76
扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平
均凈資產(chǎn)收益率（%）
二、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司長(zhǎng)效激勵(lì)機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動(dòng)核心團(tuán)
隊(duì)的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊(duì)個(gè)人利益結(jié)合在一起，使各方共
同關(guān)注公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，在充分保障股東利益的
前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對(duì)等的原則，根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市
規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，制定本激勵(lì)計(jì)劃。
三、股權(quán)激勵(lì)方式及標(biāo)的股票來(lái)源
本激勵(lì)計(jì)劃采用限制性股票的激勵(lì)方式，其股票來(lái)源為公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行本
公司 A 股普通股。
四、擬授出的權(quán)益數(shù)量
本激勵(lì)計(jì)劃擬授予的限制性股票數(shù)量 200.00 萬(wàn)股，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司
股本總額 111,290,668 股的 1.80%。其中，首次授予 160.00 萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)
益總額的 80.00%，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額 111,290,668 股的 1.44%；
預(yù)留 40.00 萬(wàn)股，占本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總額的 20.00%，約占本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)
公司股本總額 111,290,668 股的 0.36%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計(jì)未超過(guò)公司股本總
額的 10%。本激勵(lì)計(jì)劃中任何一名激勵(lì)對(duì)象通過(guò)全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的
本公司股票累計(jì)不超過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃草案公告時(shí)公司股本總額的 1%。預(yù)留權(quán)益比例未超
過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃擬授予權(quán)益總數(shù)量的 20%。
五、激勵(lì)對(duì)象的范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵(lì)對(duì)象的確定依據(jù)
本計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象是根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》等有關(guān)
法律法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況而確定。
本計(jì)劃首次授予部分涉及的激勵(lì)對(duì)象為公告本計(jì)劃草案時(shí)在公司任職的董事、高級(jí)
管理人員、其他核心管理人員及核心技術(shù)業(yè)務(wù)人員，不包含公司獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)
或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。
（二）激勵(lì)對(duì)象的范圍
本計(jì)劃擬首次授予的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為 50 人，具體包括：
以上激勵(lì)對(duì)象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有上市公司 5%以上股份
的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女，也不包括《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》
第八條規(guī)定不得成為激勵(lì)對(duì)象的人員。
本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象中，董事必須經(jīng)公司股東大會(huì)選舉，高級(jí)管理人員必須經(jīng)公
司董事會(huì)聘任。所有激勵(lì)對(duì)象必須在公司授予限制性股票時(shí)以及在本激勵(lì)計(jì)劃的考核期
內(nèi)在公司（含分公司及控股子公司）任職并簽署勞動(dòng)合同或聘用合同，并領(lǐng)取報(bào)酬。
預(yù)留授予部分的激勵(lì)對(duì)象由本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)
提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司
在指定網(wǎng)站按要求及時(shí)準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息。超過(guò) 12 個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象
的，預(yù)留權(quán)益失效。預(yù)留激勵(lì)對(duì)象的確定標(biāo)準(zhǔn)參照首次授予的標(biāo)準(zhǔn)確定。
（三）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的分配情況
本激勵(lì)計(jì)劃授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：
獲授限制性 占本激勵(lì)計(jì)劃授出 占本激勵(lì)計(jì)劃公
姓名 職務(wù) 股票數(shù)量（萬(wàn) 權(quán)益數(shù)量的比例 告時(shí)公司股本總
股） （%） 額的比例（%）
祝偉 董事、副總經(jīng)理 15.00 7.50 0.13
陸新軍 董事 15.00 7.50 0.13
陳江 董事、副總經(jīng)理 10.00 5.00 0.09
王雄平 董事、財(cái)務(wù)總監(jiān) 8.00 4.00 0.07
李雪軍 副總經(jīng)理 4.00 2.00 0.04
沈民 副總經(jīng)理 4.00 2.00 0.04
周可舒 董事會(huì)秘書(shū) 4.00 2.00 0.04
史曉明 董事、技術(shù)中心主任 2.00 1.00 0.02
其他核心管理人員及核心技術(shù)業(yè)
務(wù)人員（共 42 人）
首次授予合計(jì) 160.00 80.00 1.44
預(yù)留部分 40.00 20.00 0.36
合計(jì) 200.00 100.00 1.80
注 1：以上任一激勵(lì)對(duì)象所獲授的限制性股票數(shù)量均不超過(guò)公司總股本的 1%，授予限制性股票
總數(shù)不超過(guò)本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)公司股本總額的 10%；
注 2：本激勵(lì)計(jì)劃涉及的激勵(lì)對(duì)象不包括獨(dú)立董事、監(jiān)事及單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上股份的
股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女；
注 3：預(yù)留部分的激勵(lì)對(duì)象由本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)確定，經(jīng)董事會(huì)提出、
獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)發(fā)表明確意見(jiàn)、律師發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)并出具法律意見(jiàn)書(shū)后，公司在指定網(wǎng)站按要求
及時(shí)準(zhǔn)確披露激勵(lì)對(duì)象相關(guān)信息；
注 4：上表中所有數(shù)值保留 2 位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍
五入原因造成。
六、授予價(jià)格及授予價(jià)格的確定方法
（一）首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格
首次授予限制性股票的授予價(jià)格為每股 10.85 元，即滿(mǎn)足授予條件和歸屬條件后，
激勵(lì)對(duì)象可以每股 10.85 元的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)公司向激勵(lì)對(duì)象增發(fā)的公司 A 股普通股股票。
（二）首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格的確定方法
首次授予限制性股票授予價(jià)格不低于股票票面金額，且不低于下列價(jià)格較高者：
額/前 1 個(gè)交易日股票交易總量）每股 21.19 元的 50%，為每股 10.60 元；
總額/前 20 個(gè)交易日股票交易總量）每股 21.69 元的 50%，為每股 10.85 元。
（三）預(yù)留部分限制性股票授予價(jià)格的確定方法
預(yù)留部分限制性股票的授予價(jià)格同首次授予部分限制性股票的授予價(jià)格一致，為每
股 10.85 元。預(yù)留部分限制性股票在授予前須召開(kāi)董事會(huì)審議通過(guò)相關(guān)議案，并披露授
予情況。
七、本激勵(lì)計(jì)劃的限售期和解除限售安排
（一）限售期
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票限售期分別為自激勵(lì)對(duì)象首次授予獲授的限制性
股票登記完成之日起 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)月、48 個(gè)月；預(yù)留部分限售期分別為自預(yù)
留授予的限制性股票登記完成之日起 12 個(gè)月、24 個(gè)月、36 個(gè)月。在限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)
象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃獲授的限制性股票予以鎖定，不得以任何形式轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；?/p>
償還債務(wù)。
激勵(lì)對(duì)象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股
票紅利、股票拆細(xì)等股份和紅利同時(shí)按本激勵(lì)計(jì)劃進(jìn)行鎖定，不得在二級(jí)市場(chǎng)出售或以
其他方式轉(zhuǎn)讓?zhuān)摰裙煞莸慕獬奘燮谂c限制性股票解除限售期相同，若公司對(duì)尚未解
除限售的限制性股票進(jìn)行回購(gòu)，該等股份將一并回購(gòu)。
解除限售后，公司為滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿(mǎn)足解除
限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)注銷(xiāo)。
（二）解除限售安排
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所
示：
可解除限售數(shù)
解除限售安排 解除限售時(shí)間 量占首次獲授
權(quán)益數(shù)量比例
首次授予部分 自首次授予之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授
第一個(gè)解除限售期 予之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予部分 自首次授予之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至首次授
第二個(gè)解除限售期 予之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
首次授予部分 自首次授予之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日至首次授予
第三個(gè)解除限售期 之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
可解除限售數(shù)
解除限售安排 解除限售時(shí)間 量占首次獲授
權(quán)益數(shù)量比例
首次授予部分 自首次授予之日起48個(gè)月后的首個(gè)交易日至首次授予
第四個(gè)解除限售期 之日起60個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日止
本激勵(lì)計(jì)劃預(yù)留的限制性股票的解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：
可解除限售數(shù)
解除限售安排 解除限售時(shí)間 量占預(yù)留獲授
權(quán)益數(shù)量比例
預(yù)留部分 自預(yù)留授予之日起12個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授
第一個(gè)解除限售期 予之日起24個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留部分 自預(yù)留授予之日起24個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授
第二個(gè)解除限售期 予之日起36個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
預(yù)留部分 自預(yù)留授予之日起36個(gè)月后的首個(gè)交易日起至預(yù)留授
第三個(gè)解除限售期 予之日起48個(gè)月內(nèi)的最后一個(gè)交易日當(dāng)日止
在上述約定期間內(nèi)未申請(qǐng)解除限售的限制性股票或因未達(dá)到解除限售條件而不能申
請(qǐng)解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的原則回購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象相
應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
八、限制性股票的授予與解除限售條件
（一）限制性股票的授予條件
只有在同時(shí)滿(mǎn)足下列條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象才能獲授限制性股票：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)
的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的
情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者
采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的情形；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
同時(shí)滿(mǎn)足以下歸屬條件時(shí)，激勵(lì)對(duì)象方可分批次辦理歸屬事宜：
（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)
的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示
意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分
配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
（5）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者
采取市場(chǎng)禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的情形；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的情形；
（6）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第 1 條規(guī)定情形之一的，所有激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存
款利息之和回購(gòu)注銷(xiāo)；若激勵(lì)對(duì)象對(duì)上述情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，應(yīng)當(dāng)由公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。
若激勵(lì)對(duì)象發(fā)生上述第 2 條規(guī)定情形之一的，公司將終止其參與本激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，
該激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，應(yīng)當(dāng)由
公司按授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。
本激勵(lì)計(jì)劃首次授予限制性股票的解除限售對(duì)應(yīng)考核年度為 2023-2026 年四個(gè)會(huì)計(jì)
年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度對(duì)公司的業(yè)績(jī)指標(biāo)進(jìn)行考核，以達(dá)到公司業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)
象當(dāng)年度的解除限售條件之一。
各年度的業(yè)績(jī)考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 考核年度 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
滿(mǎn)足以下兩個(gè)目標(biāo)之一：
首次授予部分
第一個(gè)解除限售期
滿(mǎn)足以下兩個(gè)目標(biāo)之一：
首次授予部分
第二個(gè)解除限售期
滿(mǎn)足以下兩個(gè)目標(biāo)之一：
首次授予部分
第三個(gè)解除限售期
滿(mǎn)足以下兩個(gè)目標(biāo)之一：
首次授予部分
第四個(gè)解除限售期
注 1：上述限制性股票解除限售條件涉及的業(yè)績(jī)目標(biāo)不構(gòu)成公司對(duì)投資者的業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)和實(shí)質(zhì)承
諾；
注 2：上述“營(yíng)業(yè)收入”指標(biāo)以經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表的營(yíng)業(yè)收入作為計(jì)算依據(jù)，“凈利潤(rùn)”指標(biāo)以
經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)作為計(jì)算依據(jù)。
解除限售期內(nèi)，公司為滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜。若公司未
達(dá)到上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年計(jì)劃解除限售的限制性股票不得
解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和，
不得遞延至下期解除限售。
預(yù)留部分考核年度為 2024-2026 年三個(gè)會(huì)計(jì)年度，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，具體考
核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 考核年度 業(yè)績(jī)考核目標(biāo)
滿(mǎn)足以下兩個(gè)目標(biāo)之一：
預(yù)留部分
第一個(gè)解除限售期
滿(mǎn)足以下兩個(gè)目標(biāo)之一：
預(yù)留部分
第二個(gè)解除限售期
滿(mǎn)足以下兩個(gè)目標(biāo)之一：
預(yù)留部分
第三個(gè)解除限售期
公司未滿(mǎn)足上述業(yè)績(jī)考核目標(biāo)的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性
股票均不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存
款利息之和，不得遞延至下期解除限售。
在公司層面業(yè)績(jī)考核達(dá)標(biāo)后，需對(duì)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人進(jìn)行考核，根據(jù)公司制定的考核管
理辦法，對(duì)個(gè)人績(jī)效考核評(píng)級(jí)有 ABCD 四檔等。個(gè)人層面解除限售比例按下表考核結(jié)果
等級(jí)確定：
個(gè)人績(jī)效考核結(jié)果 A（優(yōu)秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
個(gè)人層面解除限售比例 100% 70% 50% 0%
公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)達(dá)成后，激勵(lì)對(duì)象只有在上一年度績(jī)效考核合格，當(dāng)年度計(jì)
劃解除限售的限制性股票才可按照個(gè)人解除限售比例解除限售，激勵(lì)對(duì)象個(gè)人當(dāng)年實(shí)際
解除限售數(shù)量=個(gè)人層面解除限售比例×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售數(shù)量。
激勵(lì)對(duì)象在上一年度績(jī)效考核不合格，則當(dāng)年度計(jì)劃解除限售的限制性股票不能按
照個(gè)人解除限售比例解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀
行同期存款利息之和，不得遞延至下期解除限售。
（三）考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說(shuō)明
本次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃考核指標(biāo)分為公司層面業(yè)績(jī)考核和個(gè)人層面績(jī)效考核。
公司層面業(yè)績(jī)考核指標(biāo)為凈利潤(rùn)或營(yíng)業(yè)收入。凈利潤(rùn)能夠有效反映公司整體盈利能
力，體現(xiàn)公司最終經(jīng)營(yíng)成果，樹(shù)立良好的資本市場(chǎng)形象；營(yíng)業(yè)收入能夠反映公司的經(jīng)營(yíng)
情況及企業(yè)成長(zhǎng)性，是預(yù)測(cè)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)拓展趨勢(shì)和規(guī)模成長(zhǎng)的有效指標(biāo)。具體考核的
設(shè)定已充分考慮當(dāng)前經(jīng)營(yíng)狀況及未來(lái)發(fā)展規(guī)劃等綜合因素。
除公司層面的業(yè)績(jī)考核外，公司還對(duì)激勵(lì)對(duì)象個(gè)人設(shè)置了嚴(yán)密的績(jī)效考核體系，能
夠?qū)?lì)對(duì)象的工作績(jī)效作出準(zhǔn)確、全面的綜合評(píng)價(jià)。公司將根據(jù)激勵(lì)對(duì)象考核年度績(jī)
效考評(píng)結(jié)果，確定激勵(lì)對(duì)象個(gè)人是否達(dá)到解除限售的條件。
綜上，公司本次激勵(lì)計(jì)劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)
定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時(shí)對(duì)激勵(lì)對(duì)象具有約束效果，能夠達(dá)到本次激勵(lì)計(jì)劃
的考核目的。
九、本激勵(lì)計(jì)劃的有效期、授予日、限售期
（一）本激勵(lì)計(jì)劃的有效期
本計(jì)劃的有效期為限制性股票授予之日起至所有限制性股票解鎖或回購(gòu)注銷(xiāo)完畢之
日止，最長(zhǎng)不超過(guò) 60 個(gè)月。
（二）本激勵(lì)計(jì)劃的授予日
授予日在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過(guò)后由董事會(huì)確定。自股東大會(huì)審議通
過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃且首次授予條件成就之日起 60 日內(nèi)，公司將按相關(guān)規(guī)定召開(kāi)董事會(huì)對(duì)激勵(lì)
對(duì)象進(jìn)行授予，并完成登記、公告等相關(guān)程序。如公司未能在 60 日內(nèi)完成上述工作，則
終止實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃，未授予的限制性股票失效。預(yù)留部分須在本激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)公司股東
大會(huì)審議通過(guò)后的 12 個(gè)月內(nèi)確定激勵(lì)對(duì)象。
授予日必須為交易日，且不得為下列區(qū)間日：
的，自原預(yù)約公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；
上述公司不得授予限制性股票的期間不計(jì)入 60 日期限之內(nèi)。
如相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章對(duì)不得歸屬的期間另有規(guī)定的，以相關(guān)規(guī)定為準(zhǔn)。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
如公司董事、高級(jí)管理人員作為被激勵(lì)對(duì)象在限制性股票授予前 6 個(gè)月內(nèi)發(fā)生過(guò)減
持公司股票行為，則按照《證券法》中對(duì)短線交易的規(guī)定自最后一筆減持交易之日起推
遲 6 個(gè)月授予其限制性股票。
（三）本激勵(lì)計(jì)劃的禁售期
禁售期是指激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時(shí)間段。按照《公司法》、
《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
其所持有本公司股份總數(shù)的 25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
司股票在買(mǎi)入后 6 個(gè)月內(nèi)賣(mài)出，或者在賣(mài)出后 6 個(gè)月內(nèi)又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司
所有，本公司董事會(huì)將收回其所得收益。
性文件和《公司章程》中對(duì)公司董事和高級(jí)管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變
化，則這部分激勵(lì)對(duì)象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時(shí)符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
十、限制性股票激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法
若在本激勵(lì)計(jì)劃公告當(dāng)日至激勵(lì)對(duì)象完成限制性股票登記期間，公司有資本公積轉(zhuǎn)
增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)
的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；
Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2
為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整
后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮
為 n 股股票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法
本激勵(lì)計(jì)劃草案公告日至限制性股票歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票
紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng)，應(yīng)對(duì)限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)
整。調(diào)整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股
份拆細(xì)的比率；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n
為配股的比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
P＝P0÷n
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；n 為縮股比例；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
P＝P0-V
其中：P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。經(jīng)派
息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價(jià)格不做調(diào)整。
（三）限制性股票數(shù)量和價(jià)格的調(diào)整程序
公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整限制性股票數(shù)量和
價(jià)格。公司董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整限制性股票授予數(shù)量或授予價(jià)格后，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)
定及時(shí)公告并通知激勵(lì)對(duì)象。公司應(yīng)聘請(qǐng)律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司
章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向公司董事會(huì)出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。調(diào)整議案經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)后，
公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露董事會(huì)決議公告，同時(shí)公告律師事務(wù)所意見(jiàn)。
十一、公司授予權(quán)益及激勵(lì)對(duì)象行權(quán)的程序
（一）限制性股票激勵(lì)計(jì)劃生效程序
象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃并履行公示、公告程序后，將本激勵(lì)計(jì)劃提交股
東大會(huì)審議；同時(shí)請(qǐng)授權(quán)負(fù)并履行公示、公告程序后，將本計(jì)劃提交股東大會(huì)審議；同
時(shí)提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制性股票的授予、解除限售和回購(gòu)工作。
害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。公司聘請(qǐng)的律師事務(wù)所對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃出具
法律意見(jiàn)書(shū)。
自查。說(shuō)明是否存在內(nèi)幕交易行為。知悉內(nèi)幕信息而買(mǎi)賣(mài)本公司股票的，不得成為激勵(lì)
對(duì)象，法律法規(guī)及相關(guān)司法解釋規(guī)定不屬于內(nèi)幕交易的情形除外。泄露內(nèi)幕信息而導(dǎo)致
內(nèi)幕交易發(fā)生的，不得成為股權(quán)激勵(lì)對(duì)象。
在公司內(nèi)部公示激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)（公示期不少于 10 天）。監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)股權(quán)激勵(lì)
名單進(jìn)行審核，充分聽(tīng)取公示意見(jiàn)。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)審議本激勵(lì)計(jì)劃前 5 日披露監(jiān)
事會(huì)對(duì)激勵(lì)名單的審核意見(jiàn)及公示情況的說(shuō)明。
次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)《管理辦法》第
九條規(guī)定的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的 2/3 以上通
過(guò)，單獨(dú)統(tǒng)計(jì)并披露除公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、單獨(dú)或合計(jì)持有公司 5%以上
股份的股東以外的其他股東的投票情況。
公司股東大會(huì)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃時(shí)，作為激勵(lì)對(duì)象的股東或者與激勵(lì)對(duì)象存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
司在規(guī)定時(shí)間內(nèi)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票。經(jīng)股東大會(huì)授權(quán)后，董事會(huì)負(fù)責(zé)實(shí)施限制
性股票的授予、解除限售和回購(gòu)等工作。
（二）限制性股票的授予程序
與激勵(lì)對(duì)象簽署《限制性股票授予協(xié)議書(shū)》，約定雙方權(quán)利義務(wù)關(guān)系。公司董事會(huì)根據(jù)
股東大會(huì)的授權(quán)辦理具體的限制性股票授予事宜。
益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。律師事
務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象獲授權(quán)益的條件是否成就法律意見(jiàn)。
（當(dāng)激勵(lì)對(duì)象發(fā)生變化時(shí)）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確意見(jiàn)。
股票并完成公告、登記等相關(guān)程序。公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在授予的限制性股票登記完成后及
時(shí)披露相關(guān)實(shí)施情況的公告。
若公司未能在 60 日完成上述工作，本激勵(lì)計(jì)劃停止實(shí)施。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露未完
成的原因且 3 個(gè)月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（根據(jù)《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)規(guī)
定上市公司不得授出限制性股票的期間不計(jì)算在 60 日內(nèi)）。
預(yù)留權(quán)益的授予對(duì)象應(yīng)當(dāng)在本計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)后 12 個(gè)月內(nèi)明確，超過(guò) 12
個(gè)月未明確激勵(lì)對(duì)象的，預(yù)留權(quán)益失效。
證券登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
（三）限制性股票的歸屬程序
激勵(lì)計(jì)劃設(shè)定的解除限售條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會(huì)應(yīng)當(dāng)同時(shí)發(fā)表明確
意見(jiàn)。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對(duì)激勵(lì)對(duì)象解除限售的條件是否成就出具法律意見(jiàn)。對(duì)于滿(mǎn)足解
除限售條件的激勵(lì)對(duì)象，由公司統(tǒng)一辦理解除限售事宜，對(duì)于未滿(mǎn)足條件的激勵(lì)對(duì)象，
由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)其持有的該次解除限售期對(duì)應(yīng)的限制性股票。公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露相關(guān)
實(shí)施情況的公告。
持股份的轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)當(dāng)符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。
所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算公司辦理登記結(jié)算事宜。
十二、公司與激勵(lì)對(duì)象各自的權(quán)利和義務(wù)
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
效考核，若激勵(lì)對(duì)象未達(dá)到本激勵(lì)計(jì)劃所確定的解除限售條件，按本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定回
購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象相應(yīng)尚未解除限售的限制性股票。
損害公司利益或盛譽(yù)，公司有權(quán)回購(gòu)并注銷(xiāo)激勵(lì)對(duì)象尚未解除限售的限制性股票。
費(fèi)。
形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿(mǎn)足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象按規(guī)定解除限售。但若因
中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵(lì)對(duì)象未能按
自身意愿解除限售并給激勵(lì)對(duì)象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
務(wù)的權(quán)利，不構(gòu)成公司或子公司對(duì)員工聘用期限的承諾，公司或子公司對(duì)員工的聘用關(guān)
系仍按公司或子公司與激勵(lì)對(duì)象簽訂的聘用合同或勞動(dòng)合同執(zhí)行。
（二）激勵(lì)對(duì)象的權(quán)利與義務(wù)
做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
權(quán)利，包括但不限于該等股票的分紅權(quán)、配股權(quán)、投票權(quán)等。公司進(jìn)行現(xiàn)金分紅時(shí)，激
勵(lì)對(duì)象就其獲授的限制性股票應(yīng)取得的現(xiàn)金分紅在代扣代繳個(gè)人所得稅后由激勵(lì)對(duì)象享
有；若該部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本計(jì)劃的規(guī)定回購(gòu)該部分限制性股
票時(shí)應(yīng)扣除激勵(lì)對(duì)象已享有的該部分現(xiàn)金分紅，并做相應(yīng)會(huì)計(jì)處理。
大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或行使權(quán)益安排的，激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被
確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所獲得的全部利益
返還公司。
成為激勵(lì)對(duì)象情形的，自不能成為激勵(lì)對(duì)象年度起將放棄參與本期激勵(lì)計(jì)劃的權(quán)利，并
不向公司主張任何補(bǔ)償；但激勵(lì)對(duì)象可申請(qǐng)解除限售的限制性股票繼續(xù)有效，尚未確認(rèn)
為可申請(qǐng)解除限售的限制性股票將由公司回購(gòu)并注銷(xiāo)。
十三、股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更與終止
（一）本激勵(lì)計(jì)劃的變更程序
通過(guò)；公司在股東大會(huì)審議通過(guò)本激勵(lì)計(jì)劃之后變更本激勵(lì)計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)審
議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前解除限售的情形；
（2）降低授予價(jià)格的情形。公司擬在當(dāng)年第三季度報(bào)告披露后變更股票激勵(lì)方案的，
不得降低當(dāng)年行使權(quán)益的條件。
在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。
在明顯損害上市公司及全體股東利益的情形發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
（二）本激勵(lì)計(jì)劃的終止程序
審議通過(guò)。
東大會(huì)審議決定。
文件的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。
定進(jìn)行處理。
證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理登記結(jié)算事宜。
（三）公司/激勵(lì)對(duì)象發(fā)生異動(dòng)的處理
（1）公司出現(xiàn)下列情形之一的，本計(jì)劃終止實(shí)施，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷(xiāo)。若激勵(lì)
對(duì)象對(duì)下列情形負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，則其獲授的尚未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司按
授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)：
①最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的
審計(jì)報(bào)告；
②最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意
見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告；
③上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過(guò)未按法律法規(guī)、公司章程、公開(kāi)承諾進(jìn)行利潤(rùn)分配的
情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵(lì)的情形；
⑤中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他需要終止激勵(lì)計(jì)劃的情形。
（2）公司出現(xiàn)下列情形之一的，根據(jù)相關(guān)條件變化程度，由董事會(huì)確定本計(jì)劃是否
繼續(xù)執(zhí)行、變更或終止，并提交股東大會(huì)審議：
①公司控制權(quán)發(fā)生變更；
②公司出現(xiàn)合并、分立等情形。
（3）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合限制
性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)一按授予價(jià)格回
購(gòu)注銷(xiāo)，激勵(lì)對(duì)象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵(lì)對(duì)象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。
對(duì)上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵(lì)對(duì)象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安
排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對(duì)象進(jìn)行追償。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)安
排收回激勵(lì)對(duì)象所得收益。
（1）激勵(lì)對(duì)象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在本公司或本公司的子公司任職的，其已獲授的
限制性股票將按照職務(wù)變更前本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序辦理歸屬。但是，激勵(lì)對(duì)象因不能
勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司
利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵(lì)對(duì)象勞務(wù)關(guān)系的，董
事會(huì)可以決定對(duì)激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃在情況發(fā)生之日，激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)。
（2）激勵(lì)對(duì)象如因出現(xiàn)以下情形之一而失去參與本激勵(lì)計(jì)劃的資格，激勵(lì)對(duì)象已解
除限售的限制性股票繼續(xù)有效；激勵(lì)對(duì)象在情況發(fā)生之日已獲授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)：
①最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采
取市場(chǎng)禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級(jí)管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵(lì)的；
⑥中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。
（3）激勵(lì)對(duì)象出現(xiàn)以下情形之一的，激勵(lì)對(duì)象已解除限售的限制性股票繼續(xù)有效；
董事會(huì)可以決定激勵(lì)對(duì)象在情況發(fā)生之日已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予價(jià)格回購(gòu)注銷(xiāo)：
①因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執(zhí)業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等
行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c其勞動(dòng)/聘用
關(guān)系（或勞動(dòng)/聘用合同到期不續(xù)約）的；
②公司董事會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定或嚴(yán)重?fù)p害公司利益的情形。
（4）激勵(lì)對(duì)象因任何主觀或客觀原因離職而不在公司擔(dān)任相關(guān)職務(wù)，包括但不限于
退休（不含退休后返聘）、裁員、辭職（包括勞動(dòng)合同/聘用協(xié)議期滿(mǎn)激勵(lì)對(duì)象主動(dòng)不續(xù)
約的情形）、喪失勞動(dòng)能力及身故等，在情況發(fā)生之日，對(duì)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司回購(gòu)注銷(xiāo)，回購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上中國(guó)人民
銀行同期存款利息之和。
（5）激勵(lì)對(duì)象退休后仍然被公司返聘的，其獲授的限制性股票完全按照退休前本激
勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的程序進(jìn)行。
（6）激勵(lì)對(duì)象離職前需繳納完畢限制性股票解除限售部分的個(gè)人所得稅。
（7）激勵(lì)對(duì)象因觸犯法律法規(guī)、違反公司管理規(guī)定等行為或離職后因違反競(jìng)業(yè)限制
規(guī)定等給公司造成嚴(yán)重?fù)p失的，公司有權(quán)要求激勵(lì)對(duì)象返回其在本激勵(lì)計(jì)劃項(xiàng)下獲得的
全部收益。
（8）其它未說(shuō)明的情況由董事會(huì)認(rèn)定，并確定其處理方式。
公司與激勵(lì)對(duì)象之間因執(zhí)行本激勵(lì)計(jì)劃及/或雙方簽訂的股權(quán)激勵(lì)協(xié)議所發(fā)生的或
與本激勵(lì)計(jì)劃及/或股權(quán)激勵(lì)協(xié)議相關(guān)的爭(zhēng)議或糾紛，雙方應(yīng)通過(guò)協(xié)商、溝通解決，或通
過(guò)公司董事會(huì)薪酬與考核委員會(huì)調(diào)解解決。若自爭(zhēng)議或糾紛發(fā)生之日起 60 日內(nèi)雙方未能
通過(guò)上述方式解決或通過(guò)上述方式未能解決相關(guān)爭(zhēng)議或糾紛，應(yīng)提交公司所在地有管轄
權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
（四）限制性股票回購(gòu)原則
公司按本激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定回購(gòu)限制性股票的，除本激勵(lì)計(jì)劃另有約定外，其余情形回
購(gòu)價(jià)格為授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和，但根據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃需對(duì)回購(gòu)價(jià)
格進(jìn)行調(diào)整的除外。激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積
金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股、派息等影響公司股本總額或公司
股票價(jià)格事項(xiàng)的，公司應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)價(jià)格做相應(yīng)的調(diào)整：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)
P=P0÷（1+n）
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為調(diào)整前每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)
增、送股或股票拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）。
（2）配股
P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]
其中：
P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格 P0 為調(diào)整前每股限制性股票授予價(jià)格；
P1 為股權(quán)登記日當(dāng)天收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前
公司總股本的比例）。
（3）縮股
P=P0÷n
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格，P0 為調(diào)整前每股限制性股票授予價(jià)
格；n 為每股的縮股比例（即 1 股股票縮為 n 股股票）。
（4）派息
P＝P0-V
其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票回購(gòu)價(jià)格；P0 為調(diào)整前的每股限制性股票授予
價(jià)格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。
（5）增發(fā)（含公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行股份）
公司在發(fā)生增發(fā)新股（含公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行股份）的情況下，限制性股票回購(gòu)
價(jià)格不做調(diào)整。
激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票完成股份登記后，若公司發(fā)生資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派
送股票紅利、股份拆細(xì)、配股或縮股等影響公司股本總額或公司股票數(shù)量事項(xiàng)的，公司
應(yīng)對(duì)尚未解除限售的限制性股票的回購(gòu)數(shù)量做相應(yīng)的調(diào)整：
（1）資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q=Q0×（1+n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為每股資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅
利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q 為調(diào)整
后的限制性股票數(shù)量。
（2）配股
Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；P1 為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤(pán)價(jià)；P2 為配股價(jià)
格；n 為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q 為調(diào)整后的限制
性股票數(shù)量。
（3）縮股
Q=Q0×n
其中：Q0 為調(diào)整前的限制性股票數(shù)量；n 為縮股比例（即 1 股公司股票縮為 n 股股
票）；Q 為調(diào)整后的限制性股票數(shù)量。
（4）派息、增發(fā)（含公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行股份）
公司在發(fā)生派息、增發(fā)新股（含公開(kāi)發(fā)行和非公開(kāi)發(fā)行股份）的情況下，限制性股
票數(shù)量不做調(diào)整。
（1）公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)依上述已列明的原因調(diào)整限制性股票的回購(gòu)價(jià)格
及數(shù)量；董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整回購(gòu)價(jià)格與數(shù)量后，應(yīng)及時(shí)公告。
（2）因其他原因需要調(diào)整限制性股票回購(gòu)價(jià)格及數(shù)量的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)
股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。
（1）公司及時(shí)召開(kāi)董事會(huì)審議回購(gòu)股份方案，并及時(shí)公告。
（2）公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)行處理。
（3）公司按照本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定實(shí)施回購(gòu)時(shí)，應(yīng)向證券交易所申請(qǐng)回購(gòu)注銷(xiāo)該等限
制性股票，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理回購(gòu)注銷(xiāo)事項(xiàng)。
（4）在本激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，如果《管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件或《公
司章程》中對(duì)回購(gòu)程序有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則按照變化后的規(guī)定執(zhí)行。
十四、會(huì)計(jì)處理方法與業(yè)績(jī)影響測(cè)算
（一）會(huì)計(jì)處理
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工
具確認(rèn)和計(jì)量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新
取得的可歸屬的人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可歸屬限制性股票
的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用
和資本公積。
（1）限制性股票授予日
根據(jù)公司向激勵(lì)對(duì)象定向發(fā)行股份的情況確認(rèn)股本和資本公積—股本溢價(jià)。
（2）限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日
根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定，在限售期內(nèi)的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，將取得職工提供的服務(wù)計(jì)入
相關(guān)成本費(fèi)用，同時(shí)確認(rèn)所有者權(quán)益或負(fù)債。
（3）解除限售日
在解除限售日，如果達(dá)到解除限售條件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被
解除限售而失效或作廢，則按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及相關(guān)規(guī)定處理。
根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》及《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22 號(hào)——金融工
具確認(rèn)和計(jì)量》的相關(guān)規(guī)定，公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可
解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票
數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和
資本公積。
根據(jù)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定，限制性股票根據(jù)授予日收盤(pán)價(jià)、激勵(lì)對(duì)象的認(rèn)購(gòu)價(jià)格因
素確定其公允價(jià)值。
按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11 號(hào)——股份支付》的規(guī)定，公司確定授予日限制性股票的
公允價(jià)值，并最終確認(rèn)激勵(lì)計(jì)劃的股份支付費(fèi)用。若全部激勵(lì)對(duì)象均符合本計(jì)劃規(guī)定的
解除限售條件且在各解除限售期內(nèi)全部解除限售，該費(fèi)用將在本激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施過(guò)程中
按照解除限售比例進(jìn)行分期確認(rèn)。具體金額應(yīng)以實(shí)際授予日計(jì)算的股份公允價(jià)值為準(zhǔn)。
假設(shè)公司 2023 年 9 月底授予限制性股票，根據(jù)中國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予
的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：
首次授予的限制 需攤銷(xiāo)的總
性股票數(shù)量（萬(wàn) 費(fèi)用
（萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元） （萬(wàn)元）
股） （萬(wàn)元）
注1：上述計(jì)算結(jié)果并不代表最終的會(huì)計(jì)成本，實(shí)際會(huì)計(jì)成本與授予日、授予價(jià)格和歸屬數(shù)量相
關(guān)，激勵(lì)對(duì)象在歸屬前離職、公司業(yè)績(jī)考核、個(gè)人績(jī)效考核達(dá)不到對(duì)應(yīng)標(biāo)準(zhǔn)的會(huì)相應(yīng)減少實(shí)際歸屬
數(shù)量從而減少股份支付費(fèi)用；
注2：上述對(duì)公司經(jīng)營(yíng)成果影響的最終結(jié)果將以會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的年度審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)；
注3：上述合計(jì)數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由四舍五入所造成。
上述測(cè)算部分不包含限制性股票的預(yù)留權(quán)益部分，預(yù)留部分授予時(shí)將產(chǎn)生額外的股
份支付費(fèi)用，預(yù)留限制性股票的會(huì)計(jì)處理原則與首次授予限制性股票的會(huì)計(jì)處理一致。
初步估計(jì)限制性股票的費(fèi)用攤銷(xiāo)將對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但同時(shí)隨著此
次限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施后，將進(jìn)一步提升員工的凝聚力、團(tuán)隊(duì)穩(wěn)定性，激發(fā)管理團(tuán)
隊(duì)的積極性，從而進(jìn)一步為公司帶來(lái)更高的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和內(nèi)在價(jià)值。
十五、上網(wǎng)公告文件
《常熟通潤(rùn)汽車(chē)零部件股份有限公司 2023 年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦
法》
特此公告。
常熟通潤(rùn)汽車(chē)零部件股份有限公司董事會(huì)
查看原文公告
關(guān)鍵詞：
