證券代碼：603915    證券簡稱：國茂股份         公告編號：2023-033

          江蘇國茂減速機股份有限公司

(相關(guān)資料圖)

       關(guān)于轉(zhuǎn)讓參股公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告

  本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述

或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

  ? 交易概況：江蘇國茂減速機股份有限公司（以下簡稱“公司”、“國茂股

份”）根據(jù)實際經(jīng)營情況，擬以 1,230 萬元轉(zhuǎn)讓其持有的參股公司安徽智鷗驅(qū)動科

技有限公司（以下簡稱“智鷗驅(qū)動”）10%股權(quán)，交易對方為公司實際控制人之一

徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，

公司將不再直接或間接持有智鷗驅(qū)動的股權(quán)。

  ? 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  ? 本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準，不存在重大法律障礙。

  ? 過去 12 個月與同一關(guān)聯(lián)人進行的交易：除日常關(guān)聯(lián)交易外，至本次關(guān)聯(lián)交

易為止，過去 12 個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下

標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到 3000 萬元以上，且未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資

產(chǎn)絕對值 5%以上，本次交易無需提請股東大會審議。

  一、關(guān)聯(lián)交易概述

  為進一步聚焦主業(yè)，2023 年 8 月 25 日，公司第三屆董事會第四次會議以 5 票

同意、

同意公司根據(jù)實際經(jīng)營情況，以 1,230 萬元轉(zhuǎn)讓其持有的參股公司智鷗驅(qū)動 10%股

權(quán)，交易對方為公司實際控制人之一徐彬先生的配偶唐心恬女士，故本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再直接或間接

持有智鷗驅(qū)動的股權(quán)。獨立董事已對本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表事前認可及明確同意的獨

立意見。

  除日常關(guān)聯(lián)交易外，至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過去 12 個月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)

人或與不同關(guān)聯(lián)人之間相同交易類別下標的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易未達到 3000 萬元以上，

且未占上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5%以上，本次交易無需提請股東大

會審議。本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準，不存在重大法律障礙。

  本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

  二、關(guān)聯(lián)交易對方基本情況

  唐心恬女士，中國國籍，現(xiàn)就職于國茂股份。唐心恬女士為公司實際控制人之

一徐彬先生的配偶，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3 條第三款規(guī)定的

關(guān)聯(lián)關(guān)系情形，唐心恬女士與公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。唐心恬女士不屬于失信被執(zhí)行人，

具有良好的履約能力，除上述關(guān)系外與公司之間不存在其他業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、

人員等方面的關(guān)系。

  三、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

  （一）標的公司基本信息

  公司名稱：安徽智鷗驅(qū)動科技有限公司

  類型：其他有限責(zé)任公司

  注冊資本：2222.2222 萬人民幣

  法定代表人：張志峰

  成立日期：2021 年 5 月 7 日

  住所：安徽省馬鞍山市含山縣經(jīng)濟開發(fā)區(qū)褒禪山路 499 號

  經(jīng)營范圍：一般項目：工程和技術(shù)研究和試驗發(fā)展；電機及其控制系統(tǒng)研發(fā)；

電子元器件制造；其他電子器件制造；伺服控制機構(gòu)制造；變壓器、整流器和電感

器制造；電機制造；智能車載設(shè)備制造；智能無人飛行器制造；汽車零部件及配件

制造（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項目）。

  （二）標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、權(quán)屬情況

  本次交易前后，標的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)如下

          股東名稱              本次交易前持股 本次交易后持股

                              比例              比例

  安徽凌峰眾創(chuàng)企業(yè)管理咨詢有限公司              33.30%          33.30%

         張志峰                    18.00%          18.00%

         崔晶晶                    18.00%          18.00%

         崔德新                    15.30%          15.30%

          陳凡                     2.70%           2.70%

          王京夢                      2.70%          2.70%

   江蘇國茂減速機股份有限公司                  10.00%              0

        唐心恬                            0         10.00%

         合計                         100%           100%

 注：上表中，除唐心恬為公司關(guān)聯(lián)方外，其余各方與公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

  本次交易標的為公司持有的智鷗驅(qū)動 10%的股權(quán)，產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)

押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不存在涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措

施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。經(jīng)在中國執(zhí)行信息公開網(wǎng)信息查詢，智鷗驅(qū)

動不是失信被執(zhí)行人。經(jīng)與智鷗驅(qū)動確認，除公司外的其他智鷗驅(qū)動股東就本次交

易放棄行使優(yōu)先購買權(quán)。

  （三）交易標的主要財務(wù)信息

                                                  單位：元

     項目     2022 年 12 月 31 日         2023 年 6 月 30 日

   資產(chǎn)總額           13,580,574.11            15,920,881.69

歸屬于母公司股東的凈

     資產(chǎn)

     項目         2022 年度                2023 年 1-6 月

   營業(yè)收入            4,907,064.66              3,117,492.96

    凈利潤           -1,525,383.27               -724,943.83

 注：以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

  四、交易標的定價依據(jù)

  以截至目前公司對智鷗驅(qū)動總投資額 1,200 萬元加銀行同期存款利息為定價

基礎(chǔ)，交易雙方協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格為 1,230 萬元。

  五、關(guān)聯(lián)交易合同的主要內(nèi)容

  公司（甲方）擬與唐心恬（乙方）、智鷗驅(qū)動（目標公司）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)

議》，主要內(nèi)容如下：

  （一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價及交割

司的總投資額即甲方取得標的股權(quán)的原始價格 1,200 萬元加銀行同期存款利息為

定價基礎(chǔ)，經(jīng)甲、乙雙方協(xié)商確定標的股權(quán)的交易對價為人民幣壹仟貳佰叁拾萬元

整（￥12,300,000.00）。

約定相互配合及時完成本次交易所涉工商登記變更等手續(xù)。

甲方支付標的股權(quán)的交易對價人民幣 1,230 萬元。

   （二）過渡期安排

有和承擔(dān)。

權(quán)。未經(jīng)乙方同意，不得發(fā)生可能導(dǎo)致對本次交易產(chǎn)生重大不利變化的行為。

  （三）違約責(zé)任

向守約方承擔(dān)違約責(zé)任。

給守約方造成損失的，還應(yīng)當賠償守約方的全部損失。

送達書面通知要求違約方對此等違約行為立即采取補救措施之日起三十（30）日內(nèi)，

如此等違約行為仍未獲得補救，守約方有權(quán)解除本協(xié)議并主張相應(yīng)的違約責(zé)任。

能批準/核準等原因，導(dǎo)致本交易協(xié)議未能生效的或本次合并未能履行的，不視為

任何一方違約。

   截至本公告披露日，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議尚未簽訂，本事項經(jīng)公司董事會審議通過后，

擇期簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

  六、該關(guān)聯(lián)交易的目的以及對上市公司的影響

營不構(gòu)成重大不利影響。本次交易所得款項將全部用于公司日常經(jīng)營。

產(chǎn)的處置損益進行賬務(wù)處理，最終損益情況經(jīng)審計后確定。

完成后，公司暫無新增關(guān)聯(lián)交易的情況。如未來新增關(guān)聯(lián)交易，公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)

定履行信息披露義務(wù)。

  七、本次出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易事項的審議程序

票棄權(quán)審議通過了此項關(guān)聯(lián)交易事項，關(guān)聯(lián)董事徐國忠先生、徐彬先生回避表決，

其余非關(guān)聯(lián)董事一致通過了該議案；公司獨立董事對上述關(guān)聯(lián)交易出具了事前認

可的書面意見，并發(fā)表了同意的獨立意見，認為：公司將其持有的參股公司智鷗驅(qū)

動 10%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給關(guān)聯(lián)自然人，轉(zhuǎn)讓價格系以截至目前公司對智鷗驅(qū)動總投資額

審議該議案時，關(guān)聯(lián)董事回避表決，有關(guān)交易價格公允、合理，不存在損害公司和

中小股東利益的情形。我們一致同意公司上述關(guān)聯(lián)交易。

  本次關(guān)聯(lián)交易不需要經(jīng)過有關(guān)部門批準，不存在重大法律障礙。

  八、歷史關(guān)聯(lián)交易

  本次交易前 12 個月內(nèi)，公司未與本次交易的關(guān)聯(lián)人唐心恬女士發(fā)生過關(guān)聯(lián)交

易事項（日常關(guān)聯(lián)交易除外）。

  特此公告。

                          江蘇國茂減速機股份有限公司董事會

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