證券代碼：603707 證券簡(jiǎn)稱：健友股份 公告編號(hào)：2023-048
債券代碼：113579 債券簡(jiǎn)稱：健友轉(zhuǎn)債
(資料圖片僅供參考)
南京健友生化制藥股份有限公司
關(guān)于子公司擬與Xentria簽署
許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
Xentria, Inc（以下簡(jiǎn)稱“Xentria”）從事XTMAB-16的研究和開(kāi)發(fā)，
XTMAB-16是一種靶向腫瘤壞死因子α的嵌合人-鼠單克隆IgG1-kappa抗體（以
下簡(jiǎn)稱“XTMAB”）。
南京健友生化制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”“健友股份”）
的全資子公司香港健友實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“香港健友”“被許可方代
表 ” ） 及 香 港 健 友 控 股 子 公 司 Meitheal Pharmaceuticals, Inc. （ 以 下 簡(jiǎn) 稱
“Meitheal”“被許可方”）擬與Xentria簽署《許可、開(kāi)發(fā)與商業(yè)化協(xié)議》（
以下簡(jiǎn)稱《許可協(xié)議》），Xentria授予被許可方在許可區(qū)域開(kāi)發(fā)和商業(yè)化
XTMAB的獨(dú)占許可，并向被許可方/被許可方代表轉(zhuǎn)讓與XTMAB相關(guān)的專利
、技術(shù)和專有知識(shí)的所有權(quán)。
風(fēng)險(xiǎn)提示：
本次交易未構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。本次交易已經(jīng)公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)
議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事謝菊華、唐詠群均已回避表決，該事項(xiàng)尚需提交公司2023
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，協(xié)議是否能簽署尚存在一定不確定性。
本次購(gòu)買的XTMAB-16項(xiàng)目尚處于臨床二期階段，《許可協(xié)議》簽署后需
要由Xentria繼續(xù)完成后續(xù)研發(fā)工作，由于后續(xù)在區(qū)域內(nèi)需開(kāi)展臨床研究及注冊(cè)
工作，產(chǎn)品的技術(shù)落地、臨床試驗(yàn)到上市是項(xiàng)長(zhǎng)期工作，受到技術(shù)、審批、政
策、市場(chǎng)等多方面因素的影響，最終上述許可藥物能否成功獲批上市存在一定
不確定性，上市公司前期投入存在無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)對(duì)公司短期經(jīng)營(yíng)成
果造成影響。
未來(lái)產(chǎn)品如果能順利獲批上市后，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)形勢(shì)均存在諸多不確定性，可
能存在銷售不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司全資子公司香港健友及香港健友控股子公司Meitheal擬與Xentria簽署
《許可協(xié)議》，Xentria授予被許可方在許可區(qū)域開(kāi)發(fā)和商業(yè)化XTMAB的獨(dú)占
許可，并向被許可方/被許可方代表轉(zhuǎn)讓與XTMAB相關(guān)的專利、技術(shù)和專有
知識(shí)。
XTMAB-16是一種靶向腫瘤壞死因子α的嵌合人-鼠單克隆IgG1-kappa抗體。
Xentria是公司實(shí)際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos Bioscience PTE. LTD.
（以下簡(jiǎn)稱“Scitakos”）參股36%的企業(yè)，根據(jù)審慎原則，將其認(rèn)定為公司關(guān)
聯(lián)法人，公司子公司與Xentria簽署《許可協(xié)議》構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于公司子公司與Xentria簽
署許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事謝菊華、唐詠群均已回避表決，
公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)。該議案尚需提交公司
使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。
過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司與Xentria未發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易，公司與其他關(guān)聯(lián)方未
發(fā)生過(guò)交易標(biāo)的類別相同的關(guān)聯(lián)交易。
本次關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資
產(chǎn)重組， 無(wú)需經(jīng)過(guò)有關(guān)政府部門(mén)的批準(zhǔn)。
二、標(biāo)的產(chǎn)品和目標(biāo)市場(chǎng)
（一）標(biāo)的產(chǎn)品
XTMAB是一種腫瘤壞死因子α（TNFα）抑制劑，旨在穩(wěn)定免疫失調(diào)。
TNFα是炎癥的關(guān)鍵調(diào)節(jié)因子，對(duì)肉芽腫的形成至關(guān)重要，通常導(dǎo)致疾病進(jìn)展。
目前已經(jīng)證明XTMAB-16對(duì)肺結(jié)節(jié)病患者有治療作用，將更好地阻止纖維化的
進(jìn)展。XTMAB于2020年11月獲得美國(guó)FDA的孤兒藥資格認(rèn)定，相關(guān)研究已進(jìn)入
臨床二期。
（二）市場(chǎng)情況
結(jié)節(jié)?。⊿arcoidosis）是一種多系統(tǒng)受累的肉芽腫性疾病，可累及全身所
有器官，肺和胸內(nèi)淋巴結(jié)受累最為常見(jiàn)，其病理特征是一種非千酪性、類上
皮細(xì)胞性肉芽腫。部分病例有自限性，大多預(yù)后良好，死亡率在1%-5%之間，
死亡原因多為呼吸衰竭。根據(jù)美國(guó)國(guó)家醫(yī)藥圖書(shū)館收錄的研究報(bào)告，美國(guó)每
三、關(guān)聯(lián)方基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系
（一）關(guān)聯(lián)關(guān)系說(shuō)明
Xentria是公司實(shí)際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos參股36%的企業(yè)，根
據(jù)審慎原則，將其認(rèn)定為公司關(guān)聯(lián)法人。
（二）關(guān)聯(lián)人情況說(shuō) 明
Xentria基本情況如下表所示。
公司名稱 Xentria, Inc
成立時(shí)間 2020年4月
注冊(cè)地址 特拉華州
主要辦公地址
Chicago, IL 60614
總股本 50,000,000股
細(xì)胞因子融合蛋白、單克隆抗體的發(fā)
現(xiàn)和開(kāi)發(fā)。Xentria具有優(yōu)秀的細(xì)胞因
主營(yíng)業(yè)務(wù) 子藥物改造技術(shù)，技術(shù)能力出色，包
括sd-HSA在內(nèi)的技術(shù)平臺(tái)對(duì)于細(xì)胞因
子融合蛋白具有廣泛應(yīng)用。
Mabex Biosciences PTE LTD持股
主要股東（持股超過(guò)10%） 51.20%; Scitakos Bioscience PTE LTD
持股 36.00%
公司實(shí)際控制人、董事謝菊華控制的Scitakos持有Xentria 36%的股權(quán)。
截至本公告日，除上述事項(xiàng)外，Xentria與公司之間不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資
產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的其他關(guān)系。
四、《許可協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）協(xié)議簽署主體
許可方：Xentria
被許可方：Meitheal
被許可方代表：香港健友
（二）許可內(nèi)容
Xentria授予被許可方在許可區(qū)域開(kāi)發(fā)和商業(yè)化XTMAB的獨(dú)占許可，并在達(dá)
到協(xié)議約定條件后轉(zhuǎn)讓與XTMAB相關(guān)的專利、技術(shù)的所有權(quán)。此外，被許可方/
被許可方代表?yè)碛袑?duì)相關(guān)許可的再許可權(quán)、許可產(chǎn)品擴(kuò)展的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)、許可
區(qū)域擴(kuò)展的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)等。
（三）許可區(qū)域
北美地區(qū)（包括美國(guó)、加拿大和墨西哥，及其領(lǐng)地和屬地）。
（四）支付條款
被許可方或被許可方代表在以下節(jié)點(diǎn)在規(guī)定期限內(nèi)向許可方支付如下費(fèi)用。
在被許可方/被許可方代表收到許可方在本協(xié)議生效日當(dāng)日或之后發(fā)出的預(yù)
付款發(fā)票后30個(gè)工作日內(nèi)，被許可方或被許可方代表應(yīng)向許可方支付500萬(wàn)美元
的預(yù)付款。
（1）在完成XTMAB多劑量爬坡試驗(yàn)（MAD）或臨床2期研究入組時(shí)，支
付2,000萬(wàn)美元；
（2）在與美國(guó)FDA成功完成臨床2期結(jié)束會(huì)議后，支付2,000萬(wàn)美元；
（3）在美國(guó)FDA受理XTMAB生物藥許可申請(qǐng)（BLA）后，支付1,500萬(wàn)美
元；
（4）在收到美國(guó)FDA對(duì)XTMAB的批準(zhǔn)后，支付2,000萬(wàn)美元。
除協(xié)議所約定降低分成費(fèi)率的特殊情形外，在分成期限內(nèi)，被許可方應(yīng)按
如下標(biāo)準(zhǔn)向許可方支付收益分成：
（1）XTMAB銷售收益的25%，直至以下條件均滿足：a.適用于XTMAB的
孤兒藥獨(dú)占期屆滿；b.收益分成支付金額累積達(dá)到6億美元。
（2）達(dá)成（1）中情形之后，XTMAB銷售收益的5%。
分成期限與任何有效、可執(zhí)行的專利權(quán)有效期相關(guān)，若沒(méi)有此類專利，指
首次商業(yè)化銷售后十年。
（1）在XTMAB相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之前，許可方或其代表在本協(xié)議生效
日期之后為在許可地區(qū)的許可領(lǐng)域中使用專利權(quán)項(xiàng)下的專利和專利申請(qǐng)而產(chǎn)生
的所有專利費(fèi)用，均由許可方支付。
（2）在XTMAB相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，被許可方或其代表在該等
XTMAB相關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓后產(chǎn)生的、用于許可區(qū)域內(nèi)的所有專利費(fèi)用，均由
被許可方支付。
（五）支付方式
甲方向乙方支付的所有款項(xiàng)均以支票形式支付。
（六）臨床開(kāi)發(fā)管理
為臨床開(kāi)發(fā)計(jì)劃期間的合作目的，在生效日期后一個(gè)月內(nèi)，許可方與被許
可方應(yīng)成立聯(lián)合開(kāi)發(fā)指導(dǎo)委員會(huì)，由雙方各自委派代表組成。
（七）生效時(shí)間
協(xié)議尚未簽署，待公司股東大會(huì)審議通過(guò)后簽訂。
五、交易標(biāo)的評(píng)估情況
根據(jù)沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有限公司《南京健友生化制藥股份有限
公司子公司香港健友實(shí)業(yè)有限公司擬購(gòu)買XTMAB-16項(xiàng)目商業(yè)化權(quán)益涉及的研
發(fā)項(xiàng)目的市場(chǎng)價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》[沃克森國(guó)際評(píng)報(bào)字（2023）第1194號(hào)]（以
下簡(jiǎn)稱《評(píng)估報(bào)告》），交易標(biāo)的Xentria納入評(píng)估范圍內(nèi)的XTMAB-16研發(fā)項(xiàng)
目采用收益現(xiàn)值法于估值基準(zhǔn)日2023年4月30日所表現(xiàn)的公允市場(chǎng)價(jià)值為
南京健友生化制藥股份有限公司子公司香港健友實(shí)業(yè)有限公司擬向Xentria
購(gòu)買XTMAB-16研發(fā)項(xiàng)目商業(yè)化權(quán)益，特委托沃克森（北京）國(guó)際資產(chǎn)評(píng)估有
限公司對(duì)該經(jīng)濟(jì)行為所涉及XTMAB-16研發(fā)項(xiàng)目在評(píng)估基準(zhǔn)日的市場(chǎng)價(jià)值進(jìn)行
評(píng)估，為本次經(jīng)濟(jì)行為提供價(jià)值參考依據(jù)。
本資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告評(píng)估對(duì)象為XTMAB-16研發(fā)項(xiàng)目。
評(píng)估范圍為經(jīng)濟(jì)行為之目的所涉及的Xentria于評(píng)估基準(zhǔn)日申報(bào)的XTMAB-
請(qǐng)狀態(tài)，評(píng)估范圍內(nèi)無(wú)形資產(chǎn)在研進(jìn)度如下：
預(yù)計(jì)上 尚需發(fā)生的臨床費(fèi)
序號(hào) 產(chǎn)品 適應(yīng)人群 立項(xiàng)時(shí)間 目前進(jìn)度
市日期 用（萬(wàn)美元）
本次評(píng)估我們選取收益法對(duì)評(píng)估對(duì)象進(jìn)行評(píng)估
本著獨(dú)立、公正、客觀的原則，在持續(xù)經(jīng)營(yíng)前提下，在經(jīng)過(guò)實(shí)施必要的
資產(chǎn)評(píng)估程序，采用收益法形成的評(píng)估結(jié)果如下：截至評(píng)估基準(zhǔn)日2023年4月
參考上述評(píng)估結(jié)論，同時(shí)綜合本次標(biāo)的商業(yè)價(jià)值等多重因素，經(jīng)交易雙
方協(xié)商確認(rèn)，被許可方本次獲得交易標(biāo)的定價(jià)為8,000萬(wàn)美元。本次擬簽訂的
《許可協(xié)議》暨關(guān)聯(lián)交易系雙方在《評(píng)估報(bào)告》基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方共同協(xié)商確定
，遵循自愿、公平合理、協(xié)商一致的原則，未損害公司及全體股東的利益。
六、關(guān)聯(lián)交易的目的以及對(duì)公司的影響
公司始終秉承“建設(shè)一流的國(guó)際化生物制藥企業(yè)”的企業(yè)愿景，近年來(lái)，
隨著創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)國(guó)家戰(zhàn)略的實(shí)施，國(guó)內(nèi)創(chuàng)新藥研發(fā)政策環(huán)境不斷改善，產(chǎn)業(yè)迎來(lái)
發(fā)展機(jī)遇。為順應(yīng)中國(guó)醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)由仿制向創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的變革，提高公司的自主創(chuàng)
新能力，在現(xiàn)有原料藥和無(wú)菌制劑的產(chǎn)品基礎(chǔ)上，公司新成立生物醫(yī)藥事業(yè)部
，下設(shè)蛋白設(shè)計(jì)平臺(tái)、藥物遞送系統(tǒng)平臺(tái)、分子生物學(xué)平臺(tái)和細(xì)胞生物學(xué)平臺(tái)
，致力于成為創(chuàng)新型、國(guó)際化、世界一流的生物醫(yī)藥企業(yè)。
本次關(guān)聯(lián)交易系公司根據(jù)戰(zhàn)略規(guī)劃，基于業(yè)務(wù)發(fā)展需要作出，能夠?yàn)楣?/p>
在腫瘤、自身免疫疾病領(lǐng)域的生物藥業(yè)務(wù)拓展和產(chǎn)品布局提供有效補(bǔ)充。
本次交易有利于公司在鞏固原料藥和小分子化學(xué)制劑主業(yè)基礎(chǔ)上，進(jìn)一步
拓展生物藥產(chǎn)品類型，推動(dòng)公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)多元化發(fā)展，完善公司的市場(chǎng)布局，
為市場(chǎng)尚未滿足的臨床需求提供治療選擇，基于公司現(xiàn)有的生物藥合規(guī)生產(chǎn)
能力及工藝開(kāi)發(fā)能力，本次交易將推動(dòng)公司的生物創(chuàng)新藥業(yè)務(wù)向上突破，拓
展大分子生物藥從原液到制劑全產(chǎn)業(yè)鏈的研發(fā)能力，將對(duì)公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生
積極影響。
七、履行的審議程序和專項(xiàng)意見(jiàn)
（一）董事會(huì)審議程序
司與Xentria簽署許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事謝菊華、唐詠群回避
表決，該議案尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議。
（二）獨(dú)立董事發(fā)表的事前認(rèn)可意見(jiàn)及獨(dú)立意見(jiàn)
經(jīng)公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可，經(jīng)認(rèn)真審閱，本次關(guān)聯(lián)交易的文件完備，我們
認(rèn)為本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略需要，遵循了公開(kāi)、公正、公平的原則，不存
在損害公司和股東利益的行為，符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》
的有關(guān)規(guī)定。我們同意將本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)提請(qǐng)公司董事會(huì)審議，與本次交易
有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)回避表決。
獨(dú)立董事認(rèn)為，該議案在提交公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議前已經(jīng)得到
我們的事前認(rèn)可。本次公司子公司與Xentria簽署許可協(xié)議為正常商業(yè)行為，符
合公司的戰(zhàn)略發(fā)展布局，有利于達(dá)到拓寬公司產(chǎn)品管線、市場(chǎng)領(lǐng)域等目的。本
次簽署許可協(xié)議構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事在審議該事項(xiàng)時(shí)回避表決，董事會(huì)對(duì)
該事項(xiàng)的審議和表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本次交
易價(jià)格經(jīng)具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)評(píng)估后各方協(xié)商確定，
定價(jià)公允、合理，不存在損害公司及中小股東利益的情形。綜上所述，我們同
意本次簽訂許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，并同意將該事項(xiàng)提交公司股東大會(huì)審議。
（三）監(jiān)事會(huì)審議程序
公司于2023年6月27日召開(kāi)第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于公
司子公司與Xentria簽署許可協(xié)議暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：公司本次交
易符合公司長(zhǎng)期發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)對(duì)公司現(xiàn)金流及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重大不利影響，
本次關(guān)聯(lián)交易的審議及決策程序合法合規(guī)，不存在損害公司及股東利益的情形。
同意公司本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
八、風(fēng)險(xiǎn)提示
詠群均已回避表決，該事項(xiàng)尚需提交公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議，審議通
過(guò)后方可執(zhí)行，協(xié)議是否能簽署尚存在一定不確定性。
由Xentria繼續(xù)完成后續(xù)研發(fā)工作，由于后續(xù)在區(qū)域內(nèi)需開(kāi)展臨床研究及注冊(cè)工作，
產(chǎn)品的技術(shù)落地、臨床試驗(yàn)到上市是項(xiàng)長(zhǎng)期工作，受到技術(shù)、審批、政策、市場(chǎng)等
多方面因素的影響，最終上述許可藥物能否成功獲批上市存在一定不確定性，上市
公司前期投入存在無(wú)法收回的風(fēng)險(xiǎn)，可能會(huì)對(duì)公司短期經(jīng)營(yíng)成果造成影響。
存在銷售不達(dá)預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。
鑒于存在許可方不能按《許可協(xié)議》約定交付項(xiàng)目的風(fēng)險(xiǎn)，為此，公司將與許
可方組成聯(lián)合開(kāi)發(fā)委員會(huì)密切跟蹤項(xiàng)目進(jìn)展，并采用分階段付款的方式最大程度降
低交易風(fēng)險(xiǎn)。
敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意防范投資風(fēng)險(xiǎn)。公司將按有關(guān)規(guī)定及時(shí)對(duì)項(xiàng)
目后續(xù)進(jìn)展情況履行信息披露義務(wù)。
九、上網(wǎng)公告附件
（一）《南京健友生化制藥股份有限公司第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議》；
（二）《南京健友生化制藥股份有限公司第五屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議》；
（三）《南京健友生化制藥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二
次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的事前認(rèn)可意見(jiàn)》；
（四）《南京健友生化制藥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第五屆董事會(huì)第二
次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》；
南京健友生化制藥股份有限公司董事會(huì)
查看原文公告
關(guān)鍵詞：
