證券代碼:300921 證券簡稱:南凌科技 公告編號:2023-039
【資料圖】
南凌科技股份有限公司
關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃授予價(jià)格的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
南凌科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于 2023 年 6 月 26 日召開第三屆董
事會第九次會議及第三屆監(jiān)事會第七次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性
股票激勵計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。根據(jù)公司《2022 年限制性股票激勵計(jì)劃》(以
下簡稱“本激勵計(jì)劃”或“《激勵計(jì)劃》”)及公司 2022 年第四次臨時股東大會的授
權(quán),公司董事會對 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃的首次及預(yù)留授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整,
現(xiàn)將相關(guān)調(diào)整事項(xiàng)說明如下:
一、已履行的相關(guān)審批程序
(一)2022年9月29日,公司召開第三屆董事會第三次會議,會議審議通過
了《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會
授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》,公司獨(dú)立董事對相關(guān)議案
發(fā)表了獨(dú)立意見。
(二)2022年9月29日,公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議,會議審議通過
了《關(guān)于公司<2022年限制性股票激勵計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》《關(guān)于公
司<2022年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實(shí)公司
<2022年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單>的議案》。
(三)2022 年 9 月 30 日至 2022 年 10 月 10 日,公司對擬首次授予的激勵
對象姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部辦公系統(tǒng)進(jìn)行了公示,截至公示期滿,公司監(jiān)事會未
收到任何人對本次擬激勵對象名單提出的異議。2022 年 10 月 12 日,公司對《監(jiān)
事會關(guān)于公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃授予激勵對象名單的審核意見及公示
情況說明》進(jìn)行披露。
(四)2022年10月17日,公司召開2022年第四次臨時股東大會,審議通過《關(guān)
于公司<2022年限制性股票激勵計(jì)劃(草案)>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2022
年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董
事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》,并披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計(jì)
劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
(五)2022年12月5日,公司召開第三屆董事會第五次會議、第三屆監(jiān)事會
第四次會議,審議通過《關(guān)于公司向2022年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象首次授
予限制性股票的議案》,公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見,監(jiān)事會對本
次授予限制性股票的激勵對象名單及授予安排等相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)。
(六)2023年6月26日,公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會
第七次會議,審議通過《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計(jì)劃授予價(jià)格的議案》
《關(guān)于作廢2022年限制性股票激勵計(jì)劃部分已授予但尚未歸屬的限制性 股票的
議案》,公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。
二、首次及預(yù)留授予價(jià)格的調(diào)整說明
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)以及公司
《激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定,本激勵計(jì)劃自草案公告日至限制性股票歸屬前,公司
有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項(xiàng),應(yīng)
對限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
公司于 2023 年 5 月 12 日召開 2022 年度股東大會,審議通過了《關(guān)于公司
體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金人民幣 2.00 元(含稅),總計(jì)派息 26,147,774.00 元(含
稅)。本年度不送紅股,不以公積金轉(zhuǎn)增股本。本次權(quán)益分派股權(quán)登記日為:2023
年 6 月 6 日,除權(quán)除息日為:2023 年 6 月 7 日。
鑒于以上事項(xiàng),公司召開第三屆董事會第九次會議、第三屆監(jiān)事會第七次會
議,審議通過《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃授予價(jià)格的議案》對 2022
年限制性股票激勵計(jì)劃首次及預(yù)留授予價(jià)格進(jìn)行調(diào)整。
根據(jù)公司《激勵計(jì)劃》的規(guī)定,限制性股票授予價(jià)格的調(diào)整方法如下:
(1)派息
P=P0-V
其中:P0 為調(diào)整前的授予價(jià)格;V 為每股的派息額;P 為調(diào)整后的授予價(jià)格。
經(jīng)派息調(diào)整后,P 仍須大于 1。
根據(jù)上述,本次調(diào)整后的限制性股票首次及預(yù)留授予價(jià)格如下:
調(diào)整后限制性股票首次及預(yù)留授予價(jià)格=P0-V=8.83-0.2=8.63 元/股
根據(jù)《管理辦法》《激勵計(jì)劃》等有關(guān)規(guī)定,以及公司 2022 年第四次臨時
股東大會的授權(quán),董事會同意對公司 2022 年限制性股票激勵計(jì)劃的首次及預(yù)留
授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整,首次及預(yù)留授予價(jià)格由 8.83 元/股調(diào)整為 8.63 元/股。
三、本次調(diào)整對公司的影響
本次調(diào)整限制性股票首次及預(yù)留授予價(jià)格是實(shí)施 2022 年度權(quán)益分派方案所
致,不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。
四、獨(dú)立董事意見
公司本次調(diào)整限制性股票首次及預(yù)留授予價(jià)格的相關(guān)安排,符合《上市公司
股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及《2022 年限制性股票激勵計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)
定,調(diào)整程序合法、合規(guī),不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響,不
會影響全體股東的利益。
據(jù)此,同意公司第三屆董事會第九次會議審議的《關(guān)于調(diào)整 2022 年限制性
股票激勵計(jì)劃授予價(jià)格的議案》。
五、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會對本次價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)進(jìn)行核查,認(rèn)為:鑒于公司已公告實(shí)施 2022 年
度權(quán)益分派,根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2022 年限制性股票激勵計(jì)劃 》
等有關(guān)規(guī)定,以及公司 2022 年第四次臨時股東大會的授權(quán),監(jiān)事會同意對公司 2022
年限制性股票激勵計(jì)劃限制性股票的授予價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整,首次及預(yù)留授 予價(jià)格
由 8.83 元/股調(diào)整為 8.63 元/股。
除上述調(diào)整內(nèi)容外,其他內(nèi)容與公司 2022 年第四次臨時股東大會審議通過的 激
勵計(jì)劃一致。根據(jù)公司 2022 年第四次臨時股東大會的授權(quán),本次調(diào)整無需提 交股東
大會審議。
六、法律意見書結(jié)論性意見
上海蘭迪律師事務(wù)所律師認(rèn)為:截至本法律意見書出具日止,本激勵計(jì)劃調(diào)
整限制性股票授予價(jià)格相關(guān)事項(xiàng)已經(jīng)取得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)。本激勵計(jì)劃的限制
性股票授予價(jià)格調(diào)整事項(xiàng)和信息披露事項(xiàng)符合《公司法》
《證券法》
《管理辦法》
《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》及公司《2022 年限制性股票激勵計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)
定,合法、有效。
七、備查文件
計(jì)劃調(diào)整授予價(jià)格的法律意見書。
特此公告。
南凌科技股份有限公司董事會
二〇二三年六月二十八日
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