證券代碼：000906   證券簡稱：浙商中拓       公告編號：2023-46

(資料圖)

       浙商中拓集團(tuán)股份有限公司

   本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，

沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

   一、對外投資概述

   為豐富公司經(jīng)營品類，提升風(fēng)險與價格管理能力，公司擬與合

作方韓書軍、王云濤及其管理團(tuán)隊持股平臺杭州鑫澤瑞企業(yè)管理合

伙企業(yè)（有限合伙）（以工商核定為準(zhǔn)，以下簡稱“杭州鑫澤瑞”）

在浙江省杭州市簽署《合資協(xié)議》，由公司及杭州鑫澤瑞共同出資

設(shè)立浙商中拓集團(tuán)嘉航有限公司（以工商核定為準(zhǔn)，以下簡稱“中

拓嘉航”）。中拓嘉航擬定注冊資本金 30,000 萬元，公司擬出資

   公司于 2023 年 6 月 26 日召開第八屆董事會 2023 年第三次臨

時會議，審議通過了《關(guān)于擬設(shè)立浙商中拓集團(tuán)嘉航有限公司的議

案》。本次投資事項不涉及關(guān)聯(lián)交易，亦不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組事項。

中拓嘉航將納入公司合并報表范圍。

   根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市

公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運作》及《公司章

程》的相關(guān)規(guī)定，本次投資事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，無

須提交公司股東大會審議。

   二、交易對手方介紹

   杭州鑫澤瑞由韓書軍、王云濤組建，為中拓嘉航的管理團(tuán)隊持

股平臺，不開展任何經(jīng)營業(yè)務(wù)。

  （一）工商信息

定，以工商核定為準(zhǔn)）

權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系以及其他可能或已

經(jīng)造成上市公司對其利益傾斜的其他關(guān)系。

  （二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

     股東    認(rèn)繳出資額（萬元）      持股比例

     韓書軍        6,750       75%

     王云濤        2,250       25%

     合計         9,000       100%

  （三）是否為失信被執(zhí)行人

  杭州鑫澤瑞尚在籌備設(shè)立中，不屬于失信被執(zhí)行人。

  （四）股東背景

本科，中國社會科學(xué)院研究生院法律碩士，西湖大學(xué)榮譽(yù)校董。曾

擔(dān)任廣東物通實業(yè)投資有限公司主管業(yè)務(wù)副總，廣東運通能源有限

公司總經(jīng)理，從事煤炭行業(yè)十余年。

理工大學(xué)）高分子材料專業(yè)本科。1998 年至 2011 年任職于大連商

品交易所，先后任交割部總監(jiān)和產(chǎn)業(yè)拓展部總監(jiān)，從事商品期貨交

易交割制度設(shè)計和交割倉庫管理工作。2018 年至 2023 年 1 月先后

任善成資源有限公司副總經(jīng)理、浙江中基善成實業(yè)有限公司總經(jīng)

理。

  經(jīng)核查，韓書軍、王云濤不屬于失信被執(zhí)行人。

  三、投資標(biāo)的基本情況

  （一）基本情況

定為準(zhǔn)）

物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品）；貨物進(jìn)出口；危險化學(xué)品經(jīng)營 (依

法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)

營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn))。一般項目：煤炭及制品銷售；石油制品

銷售（不含危險化學(xué)品）；有色金屬合金銷售；金屬材料銷售等。

（以工商備案為準(zhǔn)）

瑞擬出資 9,000 萬元，持股 30%。

  （二）本次投資資金來源

  公司及杭州鑫澤瑞擬以自有資金出資，于中拓嘉航開立銀行賬

戶之日起 10 個工作日內(nèi)按照雙方的出資比例一次性全額繳納出資

額。

  四、對外投資合同的主要內(nèi)容

  公司、杭州鑫澤瑞、韓書軍、王云濤四方擬共同簽署《合資協(xié)

議》。協(xié)議的主要內(nèi)容如下：

  （一）投資金額及支付方式

  請見“三、投資標(biāo)的基本情況”相關(guān)內(nèi)容。

  （二）標(biāo)的公司董事會和管理人員的組成安排

  設(shè)執(zhí)行董事 1 名，為中拓嘉航法定代表人，由公司委派，經(jīng)股

東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事每屆任期為三年，任期屆滿，可以連選連

任。中拓嘉航設(shè)總經(jīng)理 1 名，副總經(jīng)理 1 名，經(jīng)公司審批通過后，

由執(zhí)行董事聘任或解聘。

  （三）違約條款

責(zé)任和義務(wù)，并確保其所做出的承諾的真實、準(zhǔn)確、完整，如任何

一方違反協(xié)議約定，或違反其在協(xié)議項下作出的任何陳述、保證或

承諾，給守約方造成損失的，違約方須賠償守約方經(jīng)濟(jì)損失。

額繳納出資額的，須按未足額繳納出資額的日 0.5‰向履約方支付

違約金。如經(jīng)履約方催告另一方在收到履約方書面催告之日起 30

日內(nèi)仍未足額繳納出資額的，履約方可單方終止協(xié)議，并有權(quán)要求

違約方賠償履約方因此所造成的損失。杭州鑫澤瑞應(yīng)先于公司履行

出資義務(wù)，若杭州鑫澤瑞未按時履行出資義務(wù)，除采取上述支付違

約金的措施外，公司有權(quán)對中拓嘉航采取包括但不限于暫停授信并

禁止其開展業(yè)務(wù)等措施。

  （四）協(xié)議生效條件

  《合資協(xié)議》經(jīng)公司、杭州鑫澤瑞、韓書軍、王云濤四方簽字

蓋章，并經(jīng)公司有權(quán)審批機(jī)構(gòu)審批通過后生效。

  （五）其他重要條款

  （1）中拓嘉航納入公司經(jīng)營管理體系，各項制度（包括但不

限于財務(wù)制度、考核制度、薪酬制度等）均按照公司制度制訂和執(zhí)

行，中拓嘉航預(yù)算、經(jīng)營、風(fēng)控等管理服從公司統(tǒng)一管控。中拓嘉

航在遵循公司管理與風(fēng)控要求下，制訂自身相應(yīng)的管理措施與風(fēng)控

體系流程。同時中拓嘉航相關(guān)經(jīng)營管理工作，嚴(yán)格按照公司控股股

東浙江省交通投資集團(tuán)有限公司（以下簡稱“浙江交通集團(tuán)”）和

公司的相關(guān)風(fēng)險管控要求執(zhí)行。

  （2）中拓嘉航財務(wù)負(fù)責(zé)人、商務(wù)負(fù)責(zé)人、物流負(fù)責(zé)人由公司

委派，中拓嘉航和公司對其進(jìn)行考核，工資薪酬由中拓嘉航進(jìn)行發(fā)

放。

  中拓嘉航經(jīng)營團(tuán)隊其他人員根據(jù)經(jīng)營管理工作需要，由執(zhí)行董

事和總經(jīng)理按權(quán)限聘任或解聘。

  （3）杭州鑫澤瑞持有的中拓嘉航 30%股權(quán)實質(zhì)為中拓嘉航管

理團(tuán)隊全體持股人員持有的股權(quán)，屬于公司《團(tuán)隊持股管理辦法》

規(guī)定的管理團(tuán)隊持股情形，全體持股人員需遵循公司《團(tuán)隊持股管

理辦法》相關(guān)規(guī)定。

  （1）中拓嘉航運營所需資金，由中拓嘉航自行融資解決。若

中拓嘉航自行融資后仍有運營資金缺口的，股東各方同意按照股權(quán)

比例對中拓嘉航借款或為其提供融資擔(dān)保。

  （2）若中拓嘉航因融資需要股東向銀行等金融機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保

的，中拓嘉航應(yīng)根據(jù)市場行情按不低于 1.5%/年擔(dān)保費率或不低于

同行業(yè)平均費率向提供擔(dān)保方支付擔(dān)保費，具體按公司管理制度執(zhí)

行。若中拓嘉航需向股東借款的，中拓嘉航應(yīng)按照公司內(nèi)部銀行計

息標(biāo)準(zhǔn)向提供借款方支付借款利息。

  上述所稱公司內(nèi)部銀行計息標(biāo)準(zhǔn)，按照公司《關(guān)于內(nèi)部銀行計

息辦法調(diào)整的通知》中的對應(yīng)融資品種考核利率執(zhí)行。若后續(xù)公司

內(nèi)部銀行計息標(biāo)準(zhǔn)出現(xiàn)調(diào)整的，以調(diào)整后的公司內(nèi)部銀行計息標(biāo)準(zhǔn)

執(zhí)行。

  （3）按照浙江交通集團(tuán)和公司的相關(guān)風(fēng)險管控要求，若杭州

鑫澤瑞因自身實際情況或銀行不認(rèn)可等原因，無法同比例提供擔(dān)保

而由公司代為提供擔(dān)保的；或不能按出資比例向中拓嘉航提供借款

而由公司代為提供借款的；無法提供擔(dān)保/借款的杭州鑫澤瑞必須

將其所持中拓嘉航股權(quán)質(zhì)押給公司，同時韓書軍及王云濤必須將其

所擁有并有權(quán)處分的房產(chǎn)抵押給公司，并提供連帶責(zé)任保證。

  （1）韓書軍、王云濤確認(rèn)并承諾，截至《合資協(xié)議》簽署日，

不存在與任何第三方達(dá)成的仍然有效的關(guān)于競業(yè)禁止、商業(yè)秘密保

護(hù)等事宜的任何合同、協(xié)議或者類似法律文件。

  （2）杭州鑫澤瑞承諾，在中拓嘉航存續(xù)期間，不再持有其他

公司股權(quán)且不得開展任何經(jīng)營業(yè)務(wù)。杭州鑫澤瑞及其所有合伙人必

須遵循競業(yè)禁止的有關(guān)規(guī)定，不得自營或者同他人合作經(jīng)營與中拓

嘉航相競爭的業(yè)務(wù)。若杭州鑫澤瑞及其所有合伙人違反本條規(guī)定，

則公司有權(quán)收回杭州鑫澤瑞及其所有合伙人持有的中拓嘉航股權(quán)，

股權(quán)收回價格按照《合資協(xié)議》的規(guī)定執(zhí)行，給中拓嘉航造成損失

的，杭州鑫澤瑞及其所有合伙人將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任，公司和中

拓嘉航保留追償?shù)臋?quán)利。杭州鑫澤瑞所有合伙人承諾中拓嘉航設(shè)立

后將全職入職中拓嘉航，不在其他法人主體擔(dān)任任何管理職務(wù)。

  五、對外投資的目的、存在的風(fēng)險和對公司的影響

  （一）對外投資的目的

  本次投資可豐富公司經(jīng)營品類，借助合作方管理團(tuán)隊在大宗商

品行業(yè)的投研經(jīng)驗以及價格管理能力，進(jìn)一步提升公司整體供應(yīng)鏈

集成服務(wù)能力和風(fēng)控能力。

  （二）存在的風(fēng)險

  應(yīng)對措施：公司賦予中拓嘉航根據(jù)實際經(jīng)營需要，在符合上市

公司監(jiān)管機(jī)構(gòu)及國有資產(chǎn)監(jiān)管部門的監(jiān)管要求、有利于中拓嘉航持

續(xù)穩(wěn)定發(fā)展的前提下，可以對中拓嘉航經(jīng)營管理制度做出修訂后行

使相應(yīng)權(quán)力，以保證中拓嘉航有必要的自主權(quán)。

匹配相應(yīng)業(yè)務(wù)支持可能不足的風(fēng)險。

  應(yīng)對措施：公司做好三輔人員的團(tuán)隊支持，為中拓嘉航的業(yè)務(wù)

發(fā)展提供支撐與保障，主要包括：做好新品種、新模式的研究，為

中拓嘉航業(yè)務(wù)操作流程、風(fēng)險管控措施和盈利能力不斷優(yōu)化提出管

理建議；做好對新品種的物理特性、倉儲、運輸注意事項的評估，

配合經(jīng)營團(tuán)隊考察儲運供應(yīng)商情況，并配合做好物流倉儲風(fēng)險的監(jiān)

管；協(xié)助中拓嘉航做好新品種的三項資金與業(yè)務(wù)盈利分析，提高資

金運營效率和盈利能力。

  （三）對公司的影響

  本次投資可以豐富公司經(jīng)營品類，提升公司大宗商品供應(yīng)鏈集

成服務(wù)能力和風(fēng)險控制能力。本次投資資金為公司自有資金，對公

司財務(wù)狀況和經(jīng)營成果不會產(chǎn)生重大影響，不存在損害公司及全體

股東尤其是中小股東利益的情形。

  六、備查文件

  （一）公司第八屆董事會 2023 年第三次臨時會議決議；

  （二）《合資協(xié)議》。

  特此公告。

               浙商中拓集團(tuán)股份有限公司董事會

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