證券代碼：601965 證券簡稱：中國汽研 公告編號：臨 2023-034
(相關(guān)資料圖)
中國汽車工程研究院股份有限公司
股權(quán)激勵限制性股票回購注銷實(shí)施公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 回購注銷原因：回購股權(quán)激勵限制性股票并注銷
? 本次注銷股份的有關(guān)情況
回購股份數(shù)量 回購價格 注銷股份數(shù)量 注銷日期
本次合計(jì)回購注銷 595,200 股限制性股票
一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露
或“中國汽研”）第四屆董事會第三十三次會議、第四屆監(jiān)事會第二十三次會議
審議通過了《關(guān)于回購注銷部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議案》，同意
回購注銷 18 名（8 名已退休、10 名已離職）原限制性股票激勵對象已獲授但尚
未解鎖的合計(jì) 667,200 股限制性股票，回購價款總計(jì)人民幣 3,782,007.20 元，
公司獨(dú)立董事就本次回購注銷發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，北京市嘉源律師事務(wù)所對
此出具了法律意見書，具體詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在《上海證券報(bào)》《中
國證券報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站披露（www.sse.com.cn）的《中國汽研第四屆
董事會第三十三次會議決議公告》
（公告編號：臨 2023-007）、
《中國汽研第四屆
監(jiān)事會第二十三次會議決議公告》
（公告編號：臨 2023-008）、
《中國汽研關(guān)于擬
回購注銷限制性股票激勵計(jì)劃（第二期）部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的
公告》
（公告編號：臨 2023-009）、
《中國汽研關(guān)于擬回購注銷限制性股票激勵計(jì)
劃（第三期）部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：臨
體詳見公司于 2023 年 3 月 31 日在《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》及上海證券交
易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中國汽研關(guān)于擬回購注銷限制性股票通知
債權(quán)人的公告》
（公告編號：臨 2023-011）。至今公示期已滿 45 天，公司未收到
債權(quán)人申報(bào)債權(quán)要求清償債務(wù)或者要求提供相應(yīng)擔(dān)保。
其持有的 72,000 股擬回購注銷的限制性股票無法辦理回購注銷。為不影響公司
部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票回購注銷事項(xiàng)的進(jìn)程，公司擬分步對相關(guān)限
制性股票進(jìn)行回購注銷，具體如下：
第一次回購注銷暨本次回購注銷：公司先將除尚游先生持有但被司法凍結(jié)
的 72,000 股限制性股票以外的其他 17 名原激勵對象（8 名已退休、9 名已離職）
持有的 595,200 股限制性股票予以回購注銷。第二次回購注銷：待尚游先生個人
證券賬戶解除凍結(jié)或出現(xiàn)其它可以辦理回購注銷的情形后，公司再將其持有的限
制性股票激勵計(jì)劃（第二期）首次授予的 72,000 股限制性股票予以回購注銷。
具體詳見公司于 2023 年 5 月 18 日在《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》及上海證券
交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《中國汽研關(guān)于分步實(shí)施回購注銷限制性
股票激勵計(jì)劃部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票的公告》（公告編號：臨
二、本次限制性股票回購注銷情況
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》
（以下簡稱“《管理辦法》”）、
《中國汽研
限制性股票激勵計(jì)劃（第二期）草案》
（以下簡稱“激勵計(jì)劃（第二期）”）及《中
國汽研限制性股票激勵計(jì)劃（第三期）草案》
（以下簡稱“激勵計(jì)劃（第三期）”）
相關(guān)規(guī)定，公司原激勵對象顏堯、李力、吳亞東、鄧兆祥、代作元、石建華、王
述建、王國華、鄭瑤辰、陳乘浪、陳春雨、蒲紫光、沈斌、王溪、劉建鑫、石鵬
飛、李哲已與公司終止或解除勞動關(guān)系，不再具備激勵對象資格，公司擬將其持
有的已獲授但尚未解鎖的合計(jì) 595,200 股限制性股票進(jìn)行回購注銷。
本次回購注銷限制性股票涉及原激勵對象 17 人，合計(jì)擬回購注銷限制性股
票 595,200 股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票 27,022,880 股。
公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)回購專用證券賬
戶；并已向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理 595,200 股限制
性股票的回購過戶手續(xù)。預(yù)計(jì)本次限制性股票于 2023 年 5 月 31 日完成注銷。
三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況
公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：
單位：股
變動前 變動數(shù) 變動后
無限售條件股份 977,229,707 0 977,229,707
有限售條件股份 27,618,080 -595,200 27,022,880
股份總計(jì) 1,004,847,787 -595,200 1,004,252,587
四、說明及承諾
公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項(xiàng)涉及的決策程序、信息披露
符合法律、法規(guī)、《管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計(jì)劃、限制性股票授予協(xié)
議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。
公司承諾：已核實(shí)并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、
注銷日期等信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，
且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象
產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。
五、法律意見書的結(jié)論性意見
北京市嘉源律師事務(wù)所認(rèn)為：截至本法律意見書出具之日，公司本次回購注
銷已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，并已履行了現(xiàn)階段必要的信息披露義務(wù)，符合《管
理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計(jì)劃（第二期）》
《激勵計(jì)劃
（第三期）》的有關(guān)規(guī)定。公司本次回購注銷的原因、數(shù)量、價格以及注銷日期
符合《管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《激勵計(jì)劃（第二期）》
《激勵計(jì)劃（第三期）》的有關(guān)規(guī)定。公司尚需按照《公司法》等相關(guān)法律、法
規(guī)以及規(guī)范性文件的規(guī)定就本次回購注銷辦理完成股份注銷登記手續(xù)以及工商
變更登記手續(xù)。
六、上網(wǎng)公告附件
部分限制性股票（第二期）實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
部分限制性股票（第三期）實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)的法律意見書
特此公告。
中國汽車工程研究院股份有限公司董事會
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關(guān)鍵詞：
