證券代碼：600112 股票簡(jiǎn)稱：ST 天成 公告編號(hào)：臨 2023—026
貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司
關(guān)于收到上海證券交易所對(duì)公司 2022 年年度報(bào)告信
(資料圖片)
息披露監(jiān)管問(wèn)詢函的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2023年5月28日收
到上海證券交易所上市公司管理二部下發(fā)的《關(guān)于對(duì)貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限
公司2022年年度報(bào)告的信息披露問(wèn)詢函》（上證公函[2023]0613號(hào)，以下簡(jiǎn)稱
“《問(wèn)詢函》”）。
一、問(wèn)詢函全文
“貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司:
依據(jù)《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)－年度報(bào)告的內(nèi)
容與格式》
（以下簡(jiǎn)稱《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》）、上海證券交易所行業(yè)信息披露指引等
規(guī)則的要求，經(jīng)對(duì)你公司2022年年度報(bào)告的事后審核，為便于投資者理解，根據(jù)
本所《股票上市規(guī)則》第13.1.1條的規(guī)定，請(qǐng)你公司進(jìn)一步補(bǔ)充披露下述信息。
扣除與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)的收入后的營(yíng)業(yè)收入1.20億
元，連續(xù)兩年略高于1億元。報(bào)告期內(nèi)前五名客戶銷售額中關(guān)聯(lián)方銷售額6,904.91
萬(wàn)元，占年度銷售總額44.72%，成本分析表顯示公司材料成本高達(dá)85.39%。2022
年業(yè)績(jī)預(yù)告問(wèn)詢函回復(fù)顯示，公司第二大客戶中鐵一局電務(wù)工程有限公司（以下
簡(jiǎn)稱中鐵電務(wù)）和第三大客戶廣西桂秦公路工程有限公司（以下簡(jiǎn)稱廣西桂秦）
與廣西鐵投有業(yè)務(wù)往來(lái)，金額合計(jì)4,338.79萬(wàn)元，占年度銷售總額的31.7%。此
外，年報(bào)顯示公司商品銷售收入主要包括環(huán)網(wǎng)柜、斷路器、成套設(shè)備銷售等，業(yè)
績(jī)預(yù)告問(wèn)詢函回復(fù)顯示，報(bào)告期內(nèi)公司向供應(yīng)商廣西南寧某公司采購(gòu)斷路器，金
額達(dá)到1,329.37萬(wàn)元。請(qǐng)公司：
（1）結(jié)合報(bào)告期內(nèi)來(lái)源于廣西鐵投關(guān)聯(lián)方及與其
具有業(yè)務(wù)往來(lái)客戶的收入占營(yíng)業(yè)收入總額的比例，說(shuō)明是否對(duì)第一大股東廣西鐵
投存在重大依賴；
（2）補(bǔ)充披露斷路器相關(guān)產(chǎn)品業(yè)務(wù)收入、銷售情況、主要客戶、
生產(chǎn)模式、結(jié)算方式、盈利模式等，說(shuō)明是否經(jīng)過(guò)完整的加工、生產(chǎn)處理過(guò)程，
實(shí)現(xiàn)了價(jià)值提升，是否屬于營(yíng)業(yè)收入扣除情形；（3）分產(chǎn)品類型列示銷售收入、
主要客戶、采購(gòu)明細(xì)、生產(chǎn)模式、盈利模式等，請(qǐng)逐條對(duì)照《上海證券交易所上
市公司自律監(jiān)管指南第2號(hào)—業(yè)務(wù)辦理》附件第七號(hào)《財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)：營(yíng)業(yè)收
入扣除》有關(guān)規(guī)定，說(shuō)明公司全年相關(guān)業(yè)務(wù)是否存在應(yīng)扣除收入未按規(guī)定扣除的
情況，結(jié)合上述情況說(shuō)明是否存在規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)警示的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師對(duì)問(wèn)
題（2）（3）發(fā)表意見(jiàn)。
較上年同期增長(zhǎng)47.76%，其中對(duì)第一大客戶廣西機(jī)械工業(yè)研究院有限責(zé)任公司
（以下簡(jiǎn)稱廣西機(jī)械院）應(yīng)收4,941萬(wàn)元。2022年業(yè)績(jī)預(yù)告回函顯示，部分合同
條款約定產(chǎn)品交付后公司僅收到銷售款的40%，后續(xù)公司還負(fù)責(zé)設(shè)備的通電調(diào)試，
待產(chǎn)品安裝調(diào)試完運(yùn)行并驗(yàn)收合格后，才能收到全部貨款，公司對(duì)部分客戶提供
售后服務(wù)，并約定了質(zhì)保金，本期公司銷售商品，提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金僅8,493
萬(wàn)元。請(qǐng)公司：
（1）補(bǔ)充披露應(yīng)收賬款期末余額前五名的交易對(duì)手名稱、交易背
景，結(jié)合主要合同條款、收入確認(rèn)政策等說(shuō)明期末應(yīng)收賬款大幅增長(zhǎng)的原因及合
理性，并分析是否充分計(jì)提了壞賬準(zhǔn)備；
（2）補(bǔ)充披露報(bào)告期內(nèi)及期后是否存在
長(zhǎng)期未結(jié)算或期后退回的情況，以及公司為提供售后服務(wù)付出的成本，在此基礎(chǔ)
上說(shuō)明收入確認(rèn)政策是否符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定；
（3）結(jié)合設(shè)備買賣合同的具體內(nèi)容
及執(zhí)行情況、應(yīng)收賬款壞賬計(jì)提比例等，說(shuō)明銷售商品，提供勞務(wù)收到的現(xiàn)金連
續(xù)兩年遠(yuǎn)低于當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的原因及合理性，是否存在提前確認(rèn)收入情形，是否
滿足收入確認(rèn)條件。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
金融資產(chǎn)賬面價(jià)值5.25億元，其他權(quán)益工具投資賬面價(jià)值4.99億元，主要系公司
持有的貴陽(yáng)貴銀金融租賃有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱貴銀金租）13%的股權(quán)投資和
香港長(zhǎng)城礦業(yè)開(kāi)發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱香港長(zhǎng)城）17%的股權(quán)投資。報(bào)告期內(nèi)香
港長(zhǎng)城的權(quán)益工具投資公允價(jià)值上升9,443萬(wàn)元，確認(rèn)來(lái)自香港長(zhǎng)城的股利收入
公允價(jià)值較2020年末增加2.22億元，2021年年報(bào)問(wèn)詢函回復(fù)顯示，評(píng)估出現(xiàn)差異
的原因之一為貴銀金租計(jì)劃對(duì)2021年的利潤(rùn)進(jìn)行分配，但2023年1月公司公告稱，
露的分紅計(jì)劃存在重大差異。此外，2022年業(yè)績(jī)預(yù)告回復(fù)函顯示，公司在確定貴
銀金租評(píng)估方法時(shí)，參考工商銀行、農(nóng)業(yè)銀行、建設(shè)銀行等上市銀行和金融租賃
公司的利潤(rùn)分配計(jì)劃，假定按照股東凈利潤(rùn)30%的比例進(jìn)行股利分配，請(qǐng)公司：
（1）詳細(xì)列示針對(duì)貴銀金租13%、香港長(zhǎng)城17%股權(quán)采取的評(píng)估方法及計(jì)算過(guò)程，
包括關(guān)鍵假設(shè)、主要參數(shù)及預(yù)測(cè)指標(biāo)等，相關(guān)股利收入是否已獲取；
（2）結(jié)合貴
銀金租2021年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配的現(xiàn)狀，說(shuō)明在評(píng)估基礎(chǔ)發(fā)生重大變化的情形
下，公司依舊采用收益法進(jìn)行評(píng)估的合理性；
（3）補(bǔ)充說(shuō)明在貴銀金租自成立起
從未進(jìn)行分紅，且未來(lái)是否分紅仍具有重大不確定性的情況下，公司參考行業(yè)龍
頭金融企業(yè)的利潤(rùn)分配比例的合理性，是否存在調(diào)高2022年貴銀金租股權(quán)期末價(jià)
值，以規(guī)避期末凈資產(chǎn)為負(fù)的情形。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師說(shuō)明對(duì)上述金融資產(chǎn)執(zhí)行的審
計(jì)程序及獲取的審計(jì)證據(jù)，并就公司其他權(quán)益工具投資確認(rèn)賬面價(jià)值的公允性、
合理性發(fā)表明確意見(jiàn)。
中，因未決訴訟計(jì)提的預(yù)計(jì)負(fù)債202.92萬(wàn)元。截止報(bào)告披露日，公司涉及往年未
結(jié)及本年度新增訴訟、仲裁案件共99起，涉及金額合計(jì)13.4億元，其中公司作為
被告方的訴訟尚未結(jié)案的案件共73起，涉及金額合計(jì)11.7億元。此外，公司還因
中國(guó)證監(jiān)會(huì)于2018年11月19日作出的《行政處罰決定書》
（[2018]112號(hào)）涉及771
起證券虛假陳述責(zé)任糾紛案件，訴訟金額共計(jì)人民幣1.24億元，其中尚未完結(jié)的
案件共591起，涉及金額合計(jì)1.09億元。請(qǐng)公司結(jié)合不同案件的所涉事由及審理/
仲裁進(jìn)展、資產(chǎn)和銀行賬戶的凍結(jié)情況等，說(shuō)明預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分，是否符
合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
萬(wàn)元，其中計(jì)提其他應(yīng)收款壞賬損失1,224萬(wàn)元，財(cái)務(wù)擔(dān)保合同損失1,134萬(wàn)元，
其他應(yīng)收款期初賬面價(jià)值859萬(wàn)元。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）其他應(yīng)收款減值計(jì)提
對(duì)應(yīng)的款項(xiàng)交易背景、交易對(duì)象、金額等，相關(guān)方與公司及股東方是否存在關(guān)聯(lián)
關(guān)系；
（2）財(cái)務(wù)擔(dān)保合同的具體內(nèi)容，對(duì)該項(xiàng)目計(jì)提大額減值損失的原因及判斷
依據(jù)。
萬(wàn)元、823.09萬(wàn)元，資本化比重分別為58.34%、28.91%，本期內(nèi)部研發(fā)形成的專
利權(quán)金額為1,512.16萬(wàn)元，2020、2021年公司通過(guò)內(nèi)部研發(fā)形成的無(wú)形資產(chǎn)金額
顯示為0。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露具體研發(fā)項(xiàng)目、研發(fā)進(jìn)度、所處階段、資本化時(shí)點(diǎn)和
經(jīng)濟(jì)利益產(chǎn)生方式，并結(jié)合公司研發(fā)活動(dòng)相關(guān)會(huì)計(jì)政策，研究階段和開(kāi)發(fā)階段的
劃分標(biāo)準(zhǔn)，說(shuō)明相關(guān)研發(fā)費(fèi)用資本化的具體依據(jù)及合理性，是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)
準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。
針對(duì)前述問(wèn)題，公司依據(jù)《格式準(zhǔn)則第2號(hào)》、上海證券交易所行業(yè)信息披露
指引等規(guī)定要求，認(rèn)為不適用或因特殊原因確實(shí)不便披露的，應(yīng)當(dāng)說(shuō)明無(wú)法披露
的原因。
請(qǐng)公司收到本函后立即對(duì)外披露。請(qǐng)你公司于收到本函件之日起10個(gè)交易日
內(nèi)，書面回復(fù)我部并履行信息披露義務(wù)，同時(shí)按要求對(duì)定期報(bào)告作相應(yīng)修訂和披
露。
”
二、其他說(shuō)明與風(fēng)險(xiǎn)提示
落實(shí)相關(guān)要求，并將及時(shí)履行信息披露義務(wù)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投
資風(fēng)險(xiǎn)。
《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）,有關(guān)公司信息以公司
在上述指定媒體刊登的公告為準(zhǔn)，敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
特此公告。
貴州長(zhǎng)征天成控股股份有限公司
董事會(huì)
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