證券代碼：002605 證券簡稱：姚記科技 公告編號：2023-050
上海姚記科技股份有限公司
關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃限制性股票
(資料圖)
回購注銷完成的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別提示：
激勵計(jì)劃的第三個(gè)解除限售期解除限售條件，本次擬回購注銷的 A 股限制性股
票數(shù)量為 6 萬股，涉及激勵對象 1 名，占回購注銷前公司總股本的 0.0146%，本
次限制性股票合計(jì)回購注銷金額為 99.6 萬元。
辦理完成 6 萬股限制性股票的回購注銷手續(xù)。
股。
公司于 2023 年 4 月 18 日召開第五屆董事會第四十次會議和第五屆監(jiān)事會
第三十九次會議，審議通過了《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃限制性股票第
三個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票的議案》，由于公
司 2022 年業(yè)績考核未達(dá)到 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃的第三個(gè)解除限售期解
除限售條件，公司董事會同意對已獲授但尚未解除限售的 6 萬股限制性股票進(jìn)
行回購注銷。公司本次擬用于支付回購限制性股票的資金為自有資金，回購總
價(jià)款為 99.6 萬元。2023 年 5 月 11 日公司召開 2022 年年度股東大會審議批準(zhǔn)該
事項(xiàng)。具體內(nèi)容見公司于 2023 年 4 月 19 日披露的《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激
勵計(jì)劃限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股
票的公告》。
截至本公告披露之日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公
司辦理完成上述限制性股票的回購注銷手續(xù)，現(xiàn)將具體情況公告如下：
一、2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃已履行的審批程序
了《<2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《2020 年第二
期股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事
會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。同日，公司獨(dú)立董事就公司《2020 年第二
期股權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》發(fā)表了獨(dú)立意見。
《<2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《2020 年第二期
股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于核實(shí)公司 2020 年第二期股
權(quán)激勵計(jì)劃授予激勵對象名單的議案》。
務(wù)在公司網(wǎng)站進(jìn)行了公示，在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未接到與本激勵計(jì)劃擬激
勵對象有關(guān)的任何異議。2020 年 8 月 7 日，公司監(jiān)事會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于公
司 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃中激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
《<2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》、《2020 年第二期
股權(quán)激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會
辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》，并披露了《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃
內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。
次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃激勵計(jì)劃對象名
單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于向 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象
授予股票期權(quán)的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。公司董事會對本激
勵計(jì)劃授予股票期權(quán)的授予人數(shù)和授予數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，本次授予股票期權(quán)激
勵對象總?cè)藬?shù)由 55 人調(diào)整至 53 人，授予股票期權(quán)數(shù)量由 310.5 萬份調(diào)整為
次會議審議通過了《關(guān)于向 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃的激勵對象授予限制性
股票的議案》。公司獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。本次授予人數(shù)為 2 人，授
予數(shù)量為 20.00 萬份。
第二十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃股票期
權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。董事會對 2020 年第二期
股權(quán)激勵計(jì)劃中股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，行權(quán)價(jià)格由每股 34.78 元調(diào)
整為每股 34.28 元。
第二十四次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃股票期
權(quán)對象名單及授予權(quán)益數(shù)量的議案》和《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃股票
期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。
人，授予股票期權(quán)數(shù)量由 309.5 萬份調(diào)整為 230.5 萬份。同時(shí)董事會確認(rèn)公司
第二十四次會議審議通過了《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃限制性股票第一
個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》、《關(guān)于調(diào)整 2020 年第二期股權(quán)激勵
計(jì)劃限制性股票回購價(jià)格的議案》和《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議
案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。確認(rèn)公司 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃限
制性股票第一個(gè)解除限售期的解除限售條件已滿足。同時(shí)，公司擬回購注銷 1
名離職激勵對象已獲授但尚未解除限售的 50,000 股限制性股票，并調(diào)整回購價(jià)
格為 16.90 元/股。
《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。同日公司發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分
限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》，履行了債權(quán)人通知義務(wù)。
第三十二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃股票
期權(quán)行權(quán)價(jià)格的議案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。董事會對 2020 年第二
期股權(quán)激勵計(jì)劃中股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格進(jìn)行了調(diào)整，行權(quán)價(jià)格由每股 34.28 元
調(diào)整為每股 33.98 元。
事會第三十三次會議審議通過《關(guān)于注銷公司 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃部分
股票期權(quán)的議案》、《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃限制性股票第二個(gè)解除
限售期解除限售條件成就的議案》和《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃股票期
權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就的議案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。2020
年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃中股票期權(quán)的激勵對象總?cè)藬?shù)由 40 人調(diào)整至 26 人，授
予股票期權(quán)數(shù)量由 230.5 萬份調(diào)整為 138.25 萬份。同時(shí)董事會確認(rèn)公司 2020 年
第二期股權(quán)激勵計(jì)劃中股票期權(quán)第二個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件成就以及限制性股票第
二個(gè)解除限售期解除限售條件將于限售期滿后成就。
會第三十九次會議審議通過了《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃股票期權(quán)第三
個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件未成就及注銷期權(quán)的議案》、《關(guān)于 2020 年第二期股權(quán)激勵
計(jì)劃限制性股票第三個(gè)解除限售期解除限售條件未成就及回購注銷限制性股票
的議案》，獨(dú)立董事對此發(fā)表了獨(dú)立意見。確定公司 2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)
劃股票期權(quán)第三個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件和解除限售期解除限售條件未成就，同意注
銷 26 名激勵對象已經(jīng)獲授但尚未達(dá)到行權(quán)條件的 79 萬份股票期權(quán)和已獲授但
尚未解除限售的 6 萬股限制性股票。
及回購注銷限制性股票的議案》。同日公司發(fā)布《關(guān)于回購注銷部分限制性股
票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》，履行了債權(quán)人通知義務(wù)。
二、本次限制性股票回購注銷情況
根據(jù)公司《2020 年第二期股權(quán)激勵計(jì)劃（草案）》相關(guān)規(guī)定，在解除限售
期的 3 個(gè)考核會計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績考核并解除限售，以達(dá)到績效考核
目標(biāo)作為激勵對象的解除限售條件。公司層面的第三個(gè)解除限售期的業(yè)績條件
需滿足以 2019 年凈利潤為基數(shù)，2022 年凈利潤增長率不低于 60%。上述“凈利
潤”指標(biāo)指歸屬上市公司股東的凈利潤，并以剔除激勵計(jì)劃股份支付費(fèi)用影響和
非經(jīng)常性損益的數(shù)值作為計(jì)算依據(jù)。公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激
勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注
銷。
根據(jù)立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的公司《2022 年年度審計(jì)報(bào)
告》，2022 年歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為
達(dá)到 60%，本次激勵計(jì)劃的第三個(gè)解除限售期公司層面的業(yè)績不滿足行權(quán)條
件，1 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的 6 萬股限制性股票由公司回購注
銷。
根據(jù)激勵計(jì)劃的相關(guān)規(guī)定，本次回購價(jià)格為原授予價(jià)格經(jīng)調(diào)整后的回購價(jià)
格，即人民幣 16.60 元/股。
本次回購事項(xiàng)公司應(yīng)支付的回購價(jià)款總額為人民幣 996,000 元，所需資金來
源于公司自有資金。
立信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于 2023 年 5 月 17 日出具了信會師報(bào)
字【2023】第 ZA13933 號的驗(yàn)資報(bào)告。截至 2023 年 5 月 16 日止，公司已經(jīng)向
回購對象支付限制性股票 60,000 股回購款 996,000 元。
三、本次回購注銷完成情況
經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司審核確認(rèn)，上述回購注銷限
制性股票 60,000 股事宜已辦理完成。
四、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況
本次變動前 本次變動增減 本次變動后
股份數(shù)（股） 占比 數(shù)量（股） 股份數(shù)（股） 占比
有限售條件股份 82,740,853 20.09% -60,000 82,680,853 20.08%
無限售條件股份 329,050,337 79.91% 0 329,050,337 79.92%
股份總數(shù) 411,791,190 100.00% -60,000 411,731,190 100.00%
注：本次變動后公司股本結(jié)構(gòu)將以中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司實(shí)際登記數(shù)字為準(zhǔn)。
五、本次回購注銷部分限制性股票對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生實(shí)質(zhì)
性影響，不會影響到公司管理團(tuán)隊(duì)、其余激勵對象的勤勉盡責(zé)。公司管理團(tuán)隊(duì)
將繼續(xù)堅(jiān)持公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造最大價(jià)值的回
報(bào)。
六、備查文件
特此公告。
上海姚記科技股份有限公司董事會
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