證券代碼：003019 證券簡稱：宸展光電 公告編號：2023-040
宸展光電（廈門）股份有限公司
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記
(相關(guān)資料圖)
載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
特別風(fēng)險提示：
本次對外投資事項增資協(xié)議尚未簽署完畢，各方正在對已確定內(nèi)容的協(xié)議加緊簽
署中，但能否簽署完畢尚存在不確定性。公司將敦促各方盡快簽署增資協(xié)議并通過進(jìn)
展公告予以公示。
一、對外投資交易概述
權(quán)投資的議案》。根據(jù)公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，及財務(wù)投資考慮，公司全資子公司 TES
Touch Embedded Solutions Inc.（以下簡稱“薩摩亞宸展”或“全資子公司”）擬以自有資金
方式向 ITH Corporation（以下簡稱“ITH”或“標(biāo)的公司”）增資不超過 13,571,897 美元，
認(rèn) 購 股 數(shù) 不 超 過 13,571,897 股 。 本 次 投 資 完 成 后 ， 標(biāo) 的 公 司 發(fā) 行 股 份 總 數(shù) 將 由
法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易
所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》及《宸展光電（廈門）股
份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）等相關(guān)規(guī)定，本次交易在董事會權(quán)限
范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
二、交易標(biāo)的基本情況
? 企業(yè)名稱：ITH Corporation
? 企業(yè)類型：Limited Liability Exempted Company
? 法定代表人：梁公偉
? 注冊股本：1,039,042,821股
? 已發(fā)行股本：367,713,714股
? 每股面額：0.3176美元
? 注冊地址：P.O. Box 31119 Grand Pavilion, Hibiscus Way, 802 West Bay Road,
Grand Cayman, KY1-1205 Cayman Islands.
? 成立日期：2019年1月10日
? 公司核心資產(chǎn)：奕力科技股份有限公司（以下簡稱“奕力科技” 或“ilitek”）
? 公司主營業(yè)務(wù)：投資控股。自成立以來，ITH作為奕力科技的持股平臺，本身
并無實(shí)際業(yè)務(wù)經(jīng)營。
? 奕力科技概況：
(1) 企業(yè)名稱： 奕力科技股份有限公司
(2) 股權(quán)狀況：僑外資
(3) 統(tǒng)一編號：42581937
(4) 法定代表人：梁公偉
(5) 注冊資本：新臺幣 4,500,000,000 元
(6) 注冊地址：臺灣新竹縣竹北市臺元二街 1 號 10 樓之 1
(7) 成立日期：2015 年 7 月 22 日
(8) 經(jīng)營范圍：電子零組件制造業(yè)、國際貿(mào)易業(yè)、電子材料批發(fā)業(yè)、智慧財
產(chǎn)權(quán)權(quán)業(yè)、產(chǎn)品設(shè)計業(yè)、一般投資業(yè)、除許可業(yè)務(wù)外，得經(jīng)營法令非禁
止或限制之業(yè)務(wù)。
(9) 公司主營業(yè)務(wù)：面板驅(qū)動和觸控 IC 設(shè)計
(10) 奕力科技股權(quán)結(jié)構(gòu)：
單位：新臺幣千元
股東名稱 持股比例 認(rèn)繳出資額
ITH 100% 2,036,170
合計 100% 2,036,170
(11) 奕力科技最近兩年主要財務(wù)指標(biāo)
單位：新臺幣千元
項目
（經(jīng)審計） （經(jīng)審計）
資產(chǎn)總額 30,793,044 28,379,220
負(fù)債總額 15,638,991 15,570,343
凈資產(chǎn) 15,154,053 12,808,877
項目
（經(jīng)審計） （經(jīng)審計）
營業(yè)收入 22,187,806 30,976,915
凈利潤 2,185,267 8,317,488
注：以上財務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)臺灣資誠聯(lián)合會計事務(wù)所審計，并出具了《會計師查核報告》
（（111）財審報字第 21006234 號和（112）財審報字第 22005987 號）。
(12) 奕力科技業(yè)務(wù)情況
奕力科技成立于 2004 年 11 月，為專業(yè)的面板驅(qū)動與觸控 IC 設(shè)計公司，擁有顯示
與觸控兩項核心技術(shù)，多年來專注于面板顯示器與觸控相關(guān)技術(shù)之整合，產(chǎn)品線涵蓋
手機(jī)、平板計算機(jī)、筆記本電腦、工控、電競、穿戴、電視與車載等大、中、小尺寸
之消費(fèi)性產(chǎn)品應(yīng)用，2017 年成功結(jié)合兩項技術(shù)推出一系列整合型 TDDI 產(chǎn)品后，近年
來營業(yè)額成長率快速，市占率達(dá)到全球第 2 名，截至 2021 年初， 產(chǎn)品累計出貨量已超
過 80 億顆，位居領(lǐng)導(dǎo)性地位，奕力科技是中日韓等國家主要面板供貨商，現(xiàn)為臺灣前
五大 IC 設(shè)計公司且為全球知名品牌的重要供貨商。
顯示和觸控芯片廣泛運(yùn)用于智能手機(jī)、平板電腦、交互式白板、健身器材和車載
等領(lǐng)域。據(jù) Frost&Sullivan 預(yù)估，該市場將保持 6%左右的年復(fù)合增長率，且到 2024 年
和 2025 年，整體規(guī)模將分別達(dá)到 107 億和 114 億美金。特別是在智能手機(jī)行業(yè)，伴隨
著 OLED 技術(shù)的推廣和滲透，加上 5G 和折疊等新技術(shù)的成熟，對高端芯片的需求將穩(wěn)
步提升。而奕力科技在 OLED 技術(shù)上，一直保持行業(yè)領(lǐng)先。
截至 2022 年年末，奕力科技實(shí)現(xiàn)營收 221.87 億新臺幣，稅后凈利 21.85 億新臺幣，
全球擁有員工 847 名，其中超過 10 年工作經(jīng)驗的研發(fā)人員超過 570 名，持有超過 300
項的專利。未來，奕力科技將更深度精進(jìn)研發(fā)技術(shù)，以加強(qiáng)產(chǎn)品多樣性發(fā)展，以期在
各領(lǐng)域維持領(lǐng)先群地位。
(13) ITH 為境外公司，不適用失信被執(zhí)行人相關(guān)核查。標(biāo)的公司章程或其他
文件中不存在法律法規(guī)之外其他限制股東權(quán)利的條款。
估值為 452,396,565 美元執(zhí)行。全資子公司薩摩亞宸展以自有資金對標(biāo)的公司增資不超
過 13,571,897 美元，認(rèn)購股數(shù)不超過 13,571,897 股，完成交易后薩摩亞宸展持有標(biāo)的公
司股權(quán)將不超過 3%。
本次交易完成前后的股權(quán)結(jié)構(gòu)：
本次交易前 本次交易后
股東名稱 認(rèn)繳出資額 認(rèn)繳出資額
持股比例 持股比例
（美元） （美元）
原始股東 100.00% 367,713,714 81.28% 367,713,714
其他增資參與者 0.00% 0.00 15.72% 71,110,954
薩摩亞宸展（注） 0.00% 0.00 3.00% 13,571,897
合計 100% 367,713,714 100% 452,396,565
注：薩摩亞宸展本次投資不超過13,571,897美元，持有標(biāo)的公司不超過3%的股權(quán)。
定價依據(jù)，經(jīng)交易各方友好協(xié)商后達(dá)成，交易定價公允合理。
三、擬簽署的增資協(xié)議的主要內(nèi)容
薩摩亞宸展將與 ITH 簽署增資協(xié)議，并與 ITH 股東 Nelpus Investments Limited 簽署
承諾函，協(xié)議和承諾函主要內(nèi)容如下：
（1）標(biāo)的公司章程所訂授權(quán)資本額為 330,000,000 美元，每股面額為 0.3176 美元，
共計 1,039,042,821 股，已發(fā)行股份總數(shù)為 367,713,714 股。標(biāo)的公司本次增資總金額為
份總數(shù)為 452,396,565 股。
（2）薩摩亞宸展依照協(xié)議認(rèn)購不超過 13,571,897 股，認(rèn)購金額不超過 13,571,897
美元。
（1）標(biāo)的公司將于：（a）提供 2022 年 ITH 合并財務(wù)報告；及（b）標(biāo)的公司股東
會同意增資條件后，以書面通知增資方增資繳款。目前預(yù)計增資款繳納日為標(biāo)的公司
完成上述條件后三個工作日或標(biāo)的公司指定的其他日期。
（2）若增資方未能于增資款繳納日繳付全部增資款，應(yīng)于增資款繳納日開始至實(shí)
際繳付之日的期間，依照單利方式就未繳付部分向 ITH 支付利息，利率為臺灣銀行屆
時執(zhí)行的銀行之間的拆借利率上浮百分之五十后的比例。
（1）增資完成后，增資款將由標(biāo)的公司或其指定方以直接或間接方式買回其子公
司豪迪微電子（深圳）有限公司（以下簡稱“豪迪微”）股權(quán)。參與增資的投資人需取
得相關(guān)主管機(jī)關(guān)投資許可（若有）。
（2）若投資人未能在兩個月內(nèi)或在 ITH 同意的期限內(nèi)取得許可，ITH 有權(quán)原價買
回或依原增資每股價格協(xié)調(diào)其他投資人認(rèn)購其持有的增資股份。
（3）于 2023 年標(biāo)的公司召集股東會改選董事會時，薩摩亞宸展承諾將已持有的全
部股數(shù)投票支持 ITH 股東推薦的董事候選人，并將投票委托書交給 Nelpus Investments
Limited。
（4）于辦理 ITH 上市案時，如臺灣證券交易所或承銷商要求 ITH 股東應(yīng)將一部分
的 ITH 股份送交臺灣集中保管結(jié)算所集中保管時，薩摩亞宸展承諾配合辦理；具體送
交集中保管的股數(shù)，依照 ITH 或 Nelpus Investments Limited 分配之比例為準(zhǔn)。集中保管
股數(shù)不得高于薩摩亞宸展 60%的認(rèn)購股權(quán)。薩摩亞宸展持有的股份于送交集中保管之
日起，至 ITH 上市之日，三個月內(nèi)不得領(lǐng)回出售或以其他方式處分。
正式協(xié)議將在 TES 董事會審議通過并經(jīng)各方簽署后生效。
四、其他安排
本次交易不涉及土地租賃、債務(wù)重組、人員安置等情況。
五、交易目的和對公司的影響
公司全資子公司薩摩亞宸展通過本次增資可以參與 ITH Pre-IPO 輪的股權(quán)投資，從
財務(wù)投資角度，在持有期間的股利分配收入或上市后的資本利得可為公司帶來一定的
投資收益，增加公司利潤；另一方面，顯示和觸控芯片屬于觸控顯示屏和工業(yè)電腦的
重要原材料，芯片設(shè)計公司更是行業(yè)生態(tài)圈的重要參與者。通過股權(quán)投資，有利于宸
展光電與奕力科技在未來建立更加廣泛和深入的合作關(guān)系，促進(jìn)公司提升供應(yīng)鏈管理
能力與上下游的業(yè)務(wù)整合能力。
六、風(fēng)險提示
股權(quán)投資存在一定的風(fēng)險性和不確定性，ITH 在完成增資后將開始推動上市相關(guān)作
業(yè)，預(yù)計在未來 1-2 年內(nèi)完成上市，但未來仍有可能出現(xiàn)宏觀經(jīng)濟(jì)波動、市場競爭形勢
變化、影響公司上市或者未按照預(yù)期時間實(shí)現(xiàn)上市的風(fēng)險，敬請廣大投資者注意以上
投資風(fēng)險。
七、備查文件
特此公告。
宸展光電（廈門）股份有限公司
董事會
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