宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
【資料圖】
股票簡稱：宏昌電子 股票代碼：603002
宏昌電子材料股份有限公司
第二次臨時(shí)股東大會(huì)
會(huì)議資料
會(huì)議時(shí)間：2023 年 6 月 8 日（四）
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
目 錄
議案一：關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試的議案 ...... 7
議案二：關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 2022 年度業(yè)績承諾
議案三：關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購及注
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第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議須知
為維護(hù)股東的合法權(quán)益，確保宏昌電子材料股份有限公司（以下簡稱“公
司”）2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)（以下簡稱“本次大會(huì)”）的正常秩序和議事
效率，根據(jù)《公司法》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等法律、法規(guī)和公司《章程》
的規(guī)定，現(xiàn)就會(huì)議須知通知如下，請(qǐng)參加本次大會(huì)的全體人員自覺遵守。
一、全體參會(huì)人員應(yīng)以維護(hù)股東的合法權(quán)益、確保大會(huì)的正常秩序和議事效
率為原則，自覺履行法定義務(wù)。
二、大會(huì)設(shè)秘書處，負(fù)責(zé)會(huì)議的組織工作，協(xié)調(diào)處理相關(guān)事宜。
三、為保證本次現(xiàn)場會(huì)議的嚴(yán)肅性和正常秩序，除出席現(xiàn)場會(huì)議的股東及股
東代理人（以下簡稱“股東”）、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、公司聘請(qǐng)的律師
及公司董事會(huì)邀請(qǐng)的人員以外，公司有權(quán)依法拒絕其他人員入場，對(duì)于干擾大會(huì)
秩序、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為，公司有權(quán)予以制止并報(bào)告有關(guān)部門
查處。
四、股東參加本次現(xiàn)場會(huì)議依法享有發(fā)言權(quán)、質(zhì)詢權(quán)、表決權(quán)等權(quán)利。
五、股東需要在大會(huì)發(fā)言的，應(yīng)于會(huì)議開始前十五分鐘在秘書處登記；登記
發(fā)言的人數(shù)原則上以十人為限，超過十人時(shí)安排持股數(shù)最多的前十名股東依次發(fā)
言。股東或其代理人在發(fā)言前，應(yīng)先介紹自己的身份、所代表的股份數(shù)額等情況，
然后發(fā)表自己的觀點(diǎn)。發(fā)言時(shí)間一般不超過五分鐘，股東不得無故中斷大會(huì)議程
要求發(fā)言。股東及代理人發(fā)言應(yīng)圍繞本次大會(huì)所審議的議案，簡明扼要。
六、在議案審議過程中，股東及代理人臨時(shí)要求發(fā)言或就有關(guān)問題提出質(zhì)詢
的，須舉手向大會(huì)申請(qǐng)，并經(jīng)大會(huì)主持人許可后方可發(fā)言或提出問題。主持人可
安排公司董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員回答股東提問。股東提問內(nèi)容與本次股
東大會(huì)議題無關(guān)或涉及公司商業(yè)秘密的，公司有權(quán)不予回應(yīng)。議案表決開始后，
大會(huì)將不再安排股東及代理人發(fā)言。
七、本次大會(huì)的議案采用現(xiàn)場記名方式投票和網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行表決。
股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)。股
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東對(duì)表決票中各項(xiàng)議案發(fā)表以下意見之一來進(jìn)行表決：“同意”、“反對(duì)”或
“棄權(quán)”?，F(xiàn)場會(huì)議中，對(duì)未在表決票上表決或多選的，以及錯(cuò)填、字跡無法辨
認(rèn)的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果計(jì)為“棄權(quán)”。
網(wǎng)絡(luò)投票的記票方式參見上海證券交易所相關(guān)規(guī)定。
八、參加現(xiàn)場會(huì)議的股東對(duì)各項(xiàng)議案表決后，請(qǐng)將表決票及時(shí)投入投票箱或
交現(xiàn)場工作人員，以便及時(shí)統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果。大會(huì)秘書處及時(shí)統(tǒng)計(jì)表決結(jié)果，由股
東代表、監(jiān)事及見證律師參加監(jiān)票和清點(diǎn)工作?，F(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票進(jìn)行合并統(tǒng)
計(jì)后作出本次大會(huì)決議并公告。
九、公司聘請(qǐng)見證律師出席本次股東大會(huì)，并出具法律意見。
十、出席會(huì)議者的交通及食宿費(fèi)用自理。
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第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議議程
一、會(huì)議時(shí)間：2023 年 6 月 8 日(星期四)
現(xiàn)場會(huì)議召開時(shí)間：2023 年 6 月 8 日(星期四)上午 9:30；
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股
東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過
互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的 9:15-15:00。
二、會(huì)議地點(diǎn)：廣州市黃埔區(qū)開創(chuàng)大道 728 號(hào)保利中創(chuàng)孵化器 3 號(hào)樓 212 室
公司會(huì)議室。
三、會(huì)議方式：本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司
將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行投票，公司股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間通過上
述系統(tǒng)行使表決權(quán)。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一表
決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
四、參會(huì)人員：
司上海分公司登記在冊的公司股東；
五、會(huì)議主持人：公司董事長林瑞榮先生。
六、會(huì)議主要議程：
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序號(hào) 議案內(nèi)容
非累積投票議案
關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 2022 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情
況、減值測試情況及業(yè)績補(bǔ)償方案的議案
關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購及注銷相關(guān)事
項(xiàng)的議案
本次股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票表決情況對(duì)現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票的表決情況合并統(tǒng)計(jì)，并
公告；
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議案一
議案一：關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試的議案
各位股東及股東代表：
各位股東及股東代表：
為維護(hù)中小股東利益，公司按照中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)頒布的《上市公司
重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，以及與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司（以下簡稱
“廣州宏仁”）及聚豐投資有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（以下簡稱
“香港聚豐”）簽署的《關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)之協(xié)議書》、
《關(guān)于發(fā)行股份購買資
產(chǎn)協(xié)議書之補(bǔ)充協(xié)議》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》的約定，編制了公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資
產(chǎn)減值測試報(bào)告。
一、本次資產(chǎn)重組的基本情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)宏昌電子材料股份有限公司向廣州宏
仁電子工業(yè)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許
可[2020]2625 號(hào)）核準(zhǔn)，公司通過發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式購買廣州宏仁電子工
業(yè)有限公司（以下簡稱“廣州宏仁”）及聚豐投資有限公司（NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（以下簡稱“香港聚豐”）持有的無錫宏仁電子材料科技有限公司（以
下簡稱“無錫宏仁”）100.00%的股權(quán)（以下簡稱標(biāo)的資產(chǎn)）。同時(shí)，核準(zhǔn)本公司
向 CRESCENT UNION LIMITED 非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過 12,000 萬元。
根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《宏昌電子材料股份有限公司
擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的無錫宏仁電子材料科技有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值
資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字(2020)第 3019 號(hào)），截至評(píng)估基準(zhǔn)日 2019 年 12
月 31 日，標(biāo)的資產(chǎn)（即標(biāo)的公司 100.00%股權(quán)）的評(píng)估價(jià)值為 102,900.00 萬元。
以截至評(píng)估基準(zhǔn)日標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)，協(xié)商確定標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價(jià)格為
截止 2020 年 11 月 18 日,無錫宏仁已辦理完成相關(guān)工商變更登記手續(xù)，無錫
宏仁 100%股權(quán)已變更至宏昌電子名下，成為公司全資子公司。
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截止 2020 年 12 月 23 日，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的股份 267,272,726
股在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記手續(xù)。
二、關(guān)于本次交易的相關(guān)約定
（一） 業(yè)績補(bǔ)償約定
根據(jù)公司分別于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
與 廣 州 宏 仁 電 子 工 業(yè) 有 限 公 司 及 聚 豐 投 資 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）簽訂的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《業(yè)績補(bǔ)償
協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》的約定，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年經(jīng)審
計(jì)的合并報(bào)表口徑下（如有）截至當(dāng)期期末扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所
有者的承諾凈利潤數(shù)分別不低于下表所示金額：
（單位：萬元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當(dāng)期承諾凈利潤數(shù) 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年累計(jì)的經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表口徑下
（如有）扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)（即累計(jì)承諾
凈利潤數(shù)）如下：
（單位：萬元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤數(shù) 8,600.00 18,000.00 30,000.00
在業(yè)績承諾期內(nèi)，無錫宏仁任一會(huì)計(jì)年度下的當(dāng)期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
規(guī)定的相應(yīng)年度當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的，則業(yè)績承諾方應(yīng)于當(dāng)年度即以其通過
本次交易取得的對(duì)價(jià)股份履行其補(bǔ)償義務(wù)，即，業(yè)績承諾方的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)觸發(fā)
條件如下：
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當(dāng)期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤占當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤的比例
業(yè)績承諾期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度（2020 年） 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償 無需補(bǔ)償
第二年度（2021 年） 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償 無需補(bǔ)償
第三年度（2022 年） 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償 無需補(bǔ)償
股份補(bǔ)償數(shù)量按照下列公式計(jì)算：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－當(dāng)期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期
限內(nèi)各年的當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)－累計(jì)已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次股份的發(fā)行價(jià)格。
同時(shí)，依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的結(jié)果為負(fù)數(shù)或零時(shí)，已補(bǔ)償股份不沖回。
如本公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：
應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整前）×（1.00＋轉(zhuǎn)增或送
股比例）。如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則業(yè)績承諾方應(yīng)將現(xiàn)金分
配的部分還至供上市公司指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金
股利×當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
業(yè)績承諾方應(yīng)依據(jù)本次交易前其各自在標(biāo)的公司的持股比例為依據(jù)，相應(yīng)承
擔(dān)其股份補(bǔ)償義務(wù)及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)(如有)，即廣州宏仁承擔(dān) 75.00%，香港聚豐承
擔(dān) 25.00%。同時(shí)，廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)
任。
若業(yè)績承諾方通過本次交易所獲得的對(duì)價(jià)股份數(shù)的總和不足以補(bǔ)償時(shí)，業(yè)績
承諾方應(yīng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)木唧w金額按照下列公式計(jì)算：應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)
金金額=應(yīng)補(bǔ)償金額－已補(bǔ)償股份數(shù)量×本次股份的發(fā)行價(jià)格。
（二） 減值測試補(bǔ)償
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（1）在業(yè)績承諾期內(nèi)最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 30 個(gè)
工作日內(nèi)，甲方將聘請(qǐng)的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具減值測試
報(bào)告。
如：期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)＞補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/對(duì)價(jià)股份
總數(shù)，則業(yè)績承諾方需另行補(bǔ)償股份，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
減值測試應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=期末減值額/本次股份的發(fā)行價(jià)格－業(yè)績承諾
期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。
（2）前述減值額為本次交易對(duì)價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除補(bǔ)償期
限內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。
（3）若業(yè)績承諾方通過本次交易所獲得的對(duì)價(jià)股份數(shù)的總和不足以補(bǔ)償時(shí)，
業(yè)績承諾方應(yīng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)木唧w金額按照下列公式計(jì)算：應(yīng)補(bǔ)償
的現(xiàn)金金額=期末減值額－業(yè)績承諾限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次股份的發(fā)行價(jià)
格－業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額－因減值測試已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次股
份的發(fā)行價(jià)格。
（三）如甲方在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則業(yè)績承諾方應(yīng)將現(xiàn)金分配的
部分應(yīng)相應(yīng)返還至甲方指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股
利×當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
（四）以上所補(bǔ)償?shù)墓煞萦杉追揭匀嗣駧?ensp;1 元的總價(jià)回購并予以注銷。
（五）業(yè)績承諾方應(yīng)依據(jù)本次交易前其各自在標(biāo)的公司的持股比例為依據(jù)，
相應(yīng)承擔(dān)其在本協(xié)議項(xiàng)下的股份補(bǔ)償義務(wù)及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)(如有)，即廣州宏仁承
擔(dān) 75.00%，香港聚豐承擔(dān) 25.00%。同時(shí)，廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補(bǔ)
償義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)任。
（六）業(yè)績承諾方以股票、現(xiàn)金形式補(bǔ)償之總額最高不超過業(yè)績承諾方在本
次交易中取得的交易對(duì)價(jià)總額。
三、減值測試情況
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根據(jù)《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》約定，在業(yè)績承諾期內(nèi)最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度標(biāo)的公司專
項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 30 個(gè)工作日內(nèi)，甲方將聘請(qǐng)的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行
減值測試并出具減值測試報(bào)告。本次重組的利潤補(bǔ)償期已于 2022 年度屆滿，為此
公司已聘請(qǐng)江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)本次重組涉及的無錫宏仁股東
全部權(quán)益進(jìn)行評(píng)估。具體如下：
（一）委托前，公司對(duì)江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估的評(píng)估資質(zhì)、評(píng)估能力及獨(dú)
立性等情況進(jìn)行了解，未識(shí)別出異常情況。
（二）本次減值測試過程中，公司已向江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司履
行了以下程序：
（1）已充分告知江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司本次評(píng)估的背景、目的等
必要信息。
（2）謹(jǐn)慎要求江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司在不違反專業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的前提
下，為了保證本次評(píng)估結(jié)果與江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司原出具的《宏昌
電子材料股份有限公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)涉及的無錫宏仁電子材料科技有限
公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字(2020)第 3019 號(hào)）的結(jié)果
可比，需要確保評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)、評(píng)估依據(jù)等不存在重大不一致（因政策、
市場等因素導(dǎo)致的有合理依據(jù)的變化除外）。
（3）對(duì)于以上若存在不確定性或不能確認(rèn)的事項(xiàng)，需要及時(shí)告知并在其評(píng)估
報(bào)告中充分披露。
（三）江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司根據(jù)評(píng)估目的、評(píng)估對(duì)象、價(jià)值類
型、資料收集等相情關(guān)況，在分析市場法、收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種資產(chǎn)評(píng)估方
法的適用性后，確定采用收益法對(duì)委托評(píng)估的無錫宏仁的股東全部權(quán)益價(jià)值進(jìn)行
評(píng)估。
（四）公司對(duì)于評(píng)估所使用的評(píng)估假設(shè)、評(píng)估參數(shù)、評(píng)估范圍進(jìn)行了復(fù)核，
未識(shí)別出異常情況。
（五）標(biāo)的資產(chǎn)評(píng)估情況
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司于 2023 年 4 月 18 日出具了《宏昌電子材
料股份有限公司擬對(duì)長期股權(quán)投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限
公司 100%股權(quán)可收回金額資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字(2023)第 2041 號(hào)），
無錫宏仁公司在評(píng)估基準(zhǔn)日 2022 年 12 月 31 日的股東全部權(quán)益評(píng)估值為
四、標(biāo)的資產(chǎn)減值測試結(jié)論
經(jīng)測試，公司得出以下結(jié)論：
截至 2022 年 12 月 31 日，無錫宏仁全部權(quán)益評(píng)估價(jià)值為 107,400.00 萬元，
高于購買無錫宏仁 100%股權(quán)的對(duì)價(jià) 102,900.00 萬元，承諾期屆滿未發(fā)生減值。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
議案二
議案二：關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 2022 年度業(yè)績承諾
實(shí)現(xiàn)情況、
實(shí)現(xiàn)情況、減值測試情況及業(yè)績補(bǔ)償方案的議案
各位股東及股東代表：
各位股東及股東代表：
為維護(hù)中小股東利益，同時(shí)履行《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》等規(guī)定的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)，
公司《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 2022 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況、減值測試
情況及業(yè)績補(bǔ)償方案》如下：
一、重大資產(chǎn)重組情況
根據(jù)本公司第四屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第二次會(huì)議、2020
年第二次臨時(shí)股東大會(huì)、第五屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第五屆董事會(huì)第五次會(huì)議以
及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)宏昌電子材料股份有限公司向廣州宏仁電
子工業(yè)有限公司等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金申請(qǐng)的批復(fù)》（證監(jiān)許可
[2020]2625 號(hào)）的批準(zhǔn)，本公司通過以每股發(fā)行價(jià)格人民幣 3.85 元向廣州宏仁
電子工業(yè)有限公司（以下簡稱“廣州宏仁”）及聚豐投資有限公司（NEWFAME
INVESTMENT LIMITED）
（以下簡稱“香港聚豐”）發(fā)行 267,272,726 股股份購買其
持有的無錫宏仁電子材料科技有限公司（以下簡稱“無錫宏仁”）的股權(quán)。同時(shí)，
核準(zhǔn)本公司向 CRESCENT UNION LIMITED 非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過
并完成股權(quán)過戶的工商登記手續(xù)，股權(quán)交割完成。2020 年 12 月 23 日，公司本次
發(fā)行股份購買資產(chǎn)對(duì)應(yīng)的股份 267,272,726 股在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司
上海分公司完成登記手續(xù)。2020 年 12 月 31 日，本次募集配套資金對(duì)應(yīng)的股份
截至 2020 年 12 月 31 日，上述事項(xiàng)均完成，無錫宏仁電子材料科技有限公
司（以下簡稱“無錫宏仁”）成為公司全資子公司。
二、業(yè)績承諾約定
根據(jù)公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司（以下簡稱“廣州宏仁”）、聚豐投資
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
有限公司（以下簡稱“香港聚豐”）簽署的《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，本
次交易的利潤承諾及承諾補(bǔ)償?shù)陌才湃缦拢?/p>
根據(jù)公司分別于 2020 年 3 月 17 日、2020 年 5 月 22 日及 2020 年 8 月 26 日
與 廣 州 宏 仁 電 子 工 業(yè) 有 限 公 司 及 聚 豐 投 資 有 限 公 司 （ NEWFAME INVESTMENT
LIMITED）（合稱“業(yè)績承諾方”）簽訂的《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏
仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 之業(yè)績
補(bǔ)償協(xié)議》（以下簡稱“《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》”）、
《宏昌電子材料股份有限公司與
廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME INVESTMENT LIMITED 業(yè)
績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
（以下簡稱“《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》”）、
《宏昌電
子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司 NEWFAME
INVESTMENT LIMITED 業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
（以下簡稱“《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)
議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》”）的約定，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年經(jīng)審
計(jì)的合并報(bào)表口徑下（如有）截至當(dāng)期期末扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所
有者的承諾凈利潤數(shù)分別不低于下表所示金額：
（單位：萬元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當(dāng)期承諾凈利潤數(shù) 8,600.00 9,400.00 12,000.00
即，業(yè)績承諾方承諾無錫宏仁在 2020-2022 年累計(jì)的經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表口徑下
（如有）扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤數(shù)（即累計(jì)承諾
凈利潤數(shù)）如下：
（單位：萬元）
年度 2020 年 2021 年 2022 年
當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤數(shù) 8,600.00 18,000.00 30,000.00
在業(yè)績承諾期內(nèi)，無錫宏仁任一會(huì)計(jì)年度下的當(dāng)期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)未達(dá)到
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議》
《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《業(yè)績補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》
規(guī)定的相應(yīng)年度當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤數(shù)的，則業(yè)績承諾方應(yīng)于當(dāng)年度即以其通過
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
本次交易取得的對(duì)價(jià)股份履行其補(bǔ)償義務(wù)，即，業(yè)績承諾方的業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)觸發(fā)
條件如下：
當(dāng)期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤占當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤的比例
業(yè)績承諾期
小于 100.00% 大于等于 100.00%
第一年度（2020 年） 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償 無需補(bǔ)償
第二年度（2021 年） 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償 無需補(bǔ)償
第三年度（2022 年） 應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償 無需補(bǔ)償
股份補(bǔ)償數(shù)量按照下列公式計(jì)算：
當(dāng)期補(bǔ)償金額=（當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－當(dāng)期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期
限內(nèi)各年的當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)－累計(jì)已補(bǔ)償金額
當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償金額/本次股份的發(fā)行價(jià)格。
同時(shí)，依據(jù)上述計(jì)算公式計(jì)算的結(jié)果為負(fù)數(shù)或零時(shí)，已補(bǔ)償股份不沖回。
如本公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施轉(zhuǎn)增或送股分配的，則補(bǔ)償股份數(shù)相應(yīng)調(diào)整為：
應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整后）=應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量（調(diào)整前）×（1.00＋轉(zhuǎn)增或送
股比例）。如上市公司在業(yè)績承諾期內(nèi)實(shí)施現(xiàn)金分配，則業(yè)績承諾方應(yīng)將現(xiàn)金分
配的部分還至供上市公司指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金
股利×當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
業(yè)績承諾方應(yīng)依據(jù)本次交易前其各自在標(biāo)的公司的持股比例為依據(jù)，相應(yīng)承
擔(dān)其股份補(bǔ)償義務(wù)及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)(如有)，即廣州宏仁承擔(dān) 75.00%，香港聚豐承
擔(dān) 25.00%。同時(shí)，廣州宏仁、香港聚豐分別就另一方的補(bǔ)償義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)
任。
若業(yè)績承諾方通過本次交易所獲得的對(duì)價(jià)股份數(shù)的總和不足以補(bǔ)償時(shí)，業(yè)績
承諾方應(yīng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)木唧w金額按照下列公式計(jì)算：應(yīng)補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)
金金額=應(yīng)補(bǔ)償金額－已補(bǔ)償股份數(shù)量×本次股份的發(fā)行價(jià)格。
（1）在業(yè)績承諾期內(nèi)最后一個(gè)會(huì)計(jì)年度標(biāo)的公司專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告出具后 30 個(gè)
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工作日內(nèi)，甲方將聘請(qǐng)的合格審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試并出具減值測試
報(bào)告。
如：期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)交易作價(jià)＞補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/對(duì)價(jià)股份
總數(shù)，則業(yè)績承諾方需另行補(bǔ)償股份，補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為：
減值測試應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量=期末減值額/本次股份的發(fā)行價(jià)格－業(yè)績承諾
期內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)。
（2）前述減值額為本次交易對(duì)價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值并扣除補(bǔ)償期
限內(nèi)標(biāo)的公司股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。
（3）若業(yè)績承諾方通過本次交易所獲得的對(duì)價(jià)股份數(shù)的總和不足以補(bǔ)償時(shí)，
業(yè)績承諾方應(yīng)以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)償，現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)木唧w金額按照下列公式計(jì)算：應(yīng)補(bǔ)償
的現(xiàn)金金額=期末減值額－業(yè)績承諾限內(nèi)已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次股份的發(fā)行價(jià)
格－業(yè)績承諾期內(nèi)已補(bǔ)償?shù)默F(xiàn)金金額－因減值測試已補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量×本次股
份的發(fā)行價(jià)格。
應(yīng)相應(yīng)返還至甲方指定賬戶內(nèi)。計(jì)算公式為：返還金額＝每股已分配現(xiàn)金股利×
當(dāng)期應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份數(shù)量。
承擔(dān)其在本協(xié)議項(xiàng)下的股份補(bǔ)償義務(wù)及現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)(如有)，即廣州宏仁承擔(dān)
義務(wù)承擔(dān)補(bǔ)充連帶責(zé)任。
易中取得的交易對(duì)價(jià)總額。
三、業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況及原因
根據(jù)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情
況的專項(xiàng)審核報(bào)告》（天職業(yè)字[2021]4135-5 號(hào)）、《關(guān)于業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
項(xiàng)審核報(bào)告》（天職業(yè)字[2022]3707-5 號(hào)）、《關(guān)于業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審核
報(bào)告》（天職業(yè)字[2023]2690-4 號(hào)），無錫宏仁的業(yè)績承諾完成情況如下：
單位：萬元
年度 2022 年 2021 年 2020 年
當(dāng)期承諾凈利潤數(shù) 12,000.00 9,400.00 8,600.00
剔除募集資金影響實(shí)現(xiàn)的
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤
完成率 63.46% 124.70% 86.17%
當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤數(shù) 30,000.00 18,000.00 8,600.00
剔除募集資金影響實(shí)現(xiàn)的
經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者
的凈利潤累計(jì)數(shù)
累計(jì)完成率 89.16% 106.29% 86.17%
無錫宏仁 2020 年至 2022 年累計(jì)承諾實(shí)現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司
所有者的凈利潤不低于 30,000 萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸
屬于母公司所有者的凈利潤（剔除募集資金影響）26,748.57 萬元，未完成凈利
潤為 3,251.43 萬元，完成率為 89.16%，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾。無錫宏仁 2022 年未實(shí)
現(xiàn)業(yè)績承諾的原因主要為：由于 2022 年度覆銅板下游市場需求不振，疊加地緣沖
突及全球通脹加劇等影響，無錫宏仁的覆銅板及半固化片的銷量有所下降。
四、減值測試情況
根據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評(píng)估有限公司出具的《宏昌電子材料股份有限公司
擬對(duì)長期股權(quán)投資減值測試涉及的無錫宏仁電子材料科技有限公司 100%股權(quán)可
收回金額資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（蘇中資評(píng)報(bào)字(2023)第 2041 號(hào)），截至 2022 年 12 月
會(huì)第十九次會(huì)議決議，公司已以重組配套募集資金 10,000.00 萬元向無錫宏仁進(jìn)
行了增資；此外，無錫宏仁 2021 年度已向上市公司分配現(xiàn)金股利 10,000.00 萬
元。剔除上述影響因素后，無錫宏仁股東全部權(quán)益評(píng)估值為 107,400.00 萬元。
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
根據(jù)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《宏昌電子材料股份有
限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)減值測試報(bào)告的審核報(bào)告》（天
職業(yè)字[2023]2690-6 號(hào)），截至 2022 年 12 月 31 日，無錫宏仁股東全部權(quán)益評(píng)估
值為 107,400.00 萬元，高于購買無錫宏仁 100%股權(quán)的對(duì)價(jià) 102,900.00 萬元，承
諾期屆滿未發(fā)生減值。
五、業(yè)績承諾補(bǔ)償方案
（1）廣州宏仁與香港聚豐合計(jì)累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額=(當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤數(shù)－
當(dāng)期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤數(shù))÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)
交易作價(jià)=[（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）-
(74,106,400.81+117,222,225.03+76,157,099.38）]÷
（86,000,000.00+94,000,000.00+120,000,000.00）×1,029,000,000.00=
（2）無錫宏仁 100%股權(quán)未發(fā)生減值，業(yè)績承諾方無需向上市公司另行補(bǔ)償。
綜上，業(yè)績承諾方廣州宏仁與香港聚豐累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額為 111,523,962.50 元。
累計(jì)應(yīng)補(bǔ)償金額-累計(jì)已補(bǔ)償金額=111,523,962.50-
（30,596,283.92+10,198,761.30）=70,728,917.28 元。
因此，2022 年度，廣州宏仁與香港聚豐合計(jì)應(yīng)補(bǔ)償股份=70,728,917.28 元
÷3.85 元/股=18,371,148 股。
公司實(shí)施了 2020 年度、2021 年度利潤分配，分別按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人
民幣 2.475 元（含稅）、2.90 元（含稅），故業(yè)績承諾方還需向公司返還補(bǔ)償股份
部分的現(xiàn)金股利。
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
廣州宏仁與香港聚豐合計(jì)應(yīng)返還現(xiàn)金股利金額=截至補(bǔ)償前每股累計(jì)已獲得
的 現(xiàn) 金 股 利 （ 以 稅 后 金 額 為 準(zhǔn) ） × 應(yīng) 補(bǔ) 償 股 份 數(shù) 量 =13,778,361÷10×
（2.475+2.90）+4,592,787÷10×（2.475+2.90）×(1-10%)=9,627,629.75 元。
業(yè)績承諾方 業(yè)績補(bǔ)償比例
（股） （元）
廣州宏仁 75% 13,778,361 7,405,869.04
香港聚豐 25% 4,592,787 2,221,760.71
合計(jì) 100% 18,371,148 9,627,629.75
綜上，業(yè)績承諾主體廣州宏仁、香港聚豐應(yīng)分別向公司補(bǔ)償 13,778,361 股股
份、4,592,787 股股份；同時(shí)，廣州宏仁、香港聚豐應(yīng)分別向上市公司返還前期
取得的 2020 年度及 2021 年度的現(xiàn)金分紅款 7,405,869.04 元、2,221,760.71 元。
股份補(bǔ)償方式采用股份回購注銷方案，在股東大會(huì)審議通過業(yè)績補(bǔ)償方案后，
公司將以人民幣 1.00 元的總價(jià)定向回購應(yīng)補(bǔ)償股份，并予以注銷，且同步履行通
知債權(quán)人等法律、法規(guī)關(guān)于減少注冊資本的相關(guān)程序。公司將在股東大會(huì)決議公
告后 10 個(gè)工作日內(nèi)將股份回購數(shù)量及應(yīng)返還現(xiàn)金分紅款金額書面通知補(bǔ)償方廣
州宏仁、香港聚豐。在公司股東大會(huì)通過上述業(yè)績補(bǔ)償方案議案后 90 日內(nèi)，由上
市公司辦理相關(guān)股份的回購及注銷手續(xù)，補(bǔ)償方協(xié)助上市公司盡快辦理該等股份
的回購、注銷、現(xiàn)金分紅款返還等事宜。
具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年 4 月 20 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《宏昌
電子關(guān)于發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目 2022 年度業(yè)績承諾實(shí)現(xiàn)情況、減值
測試情況及業(yè)績補(bǔ)償方案的公告》。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
宏昌電子材料股份有限公司 2023 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議資料
議案三
議案三：關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購及注
銷相關(guān)事項(xiàng)的議案
各位股東及股東代表：
各位股東及股東代表：
為保證無錫宏仁電子材料股份有限公司未完成業(yè)績承諾涉及原股東利潤補(bǔ)
償股份回購及注銷手續(xù)等事項(xiàng)的順利實(shí)施，特提請(qǐng)股東大會(huì)作如下授權(quán)：待公司
司董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購及注銷相關(guān)事宜，包括但不限于設(shè)立回購專戶、支付
對(duì)價(jià)、股份回購注銷、修訂《公司章程》、辦理工商變更登記手續(xù)等。
本議案已經(jīng)董事會(huì)審議通過。
請(qǐng)各位股東及股東代表審議。
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