證券代碼：002595          證券簡稱：豪邁科技           公告編號：

              山東豪邁機(jī)械科技股份有限公司

     本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛

(資料圖片僅供參考)

假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

   重要內(nèi)容提示：

易的方式回購公司部分已發(fā)行的社會公眾股份，用于后期實(shí)施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃?；刭?/p>

資金總額不低于人民幣5,000萬元（含）且不超過人民幣10,000萬元（含），回購價(jià)格不超過人

民幣38.00元/股（含）。按回購金額上限人民幣10,000萬元、回購價(jià)格上限38.00元/股測算，預(yù)

計(jì)可回購股數(shù)約263.15萬股，約占公司總股本的0.33%；按回購金額下限人民幣5,000萬元、回

購價(jià)格上限38.00元/股測算，預(yù)計(jì)可回購股數(shù)約131.57萬股，約占公司總股本的0.16%；具體回

購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的股份數(shù)量為準(zhǔn)，回購股份實(shí)施期限為自公司董事會審議

通過本次回購方案之日起12個(gè)月內(nèi)。

一次會議審議通過，本次回購方案無需提交公司股東大會審議。

   （1）本次回購存在回購期限內(nèi)公司股票價(jià)格持續(xù)超出回購方案披露的價(jià)格區(qū)間，導(dǎo)致回

購方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施等不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

   （2）本次回購存在因回購股份所需資金未能籌措到位，導(dǎo)致回購方案無法實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)；

   （3）本次回購股份用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，可能存在因股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃

未能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股

份無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計(jì)劃的風(fēng)

險(xiǎn)。

   （4）本次回購尚存在因?qū)竟善苯灰變r(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生或公司董事會

決定終止本回購方案等將導(dǎo)致本計(jì)劃受到影響的事項(xiàng)發(fā)生而無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

   公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  一、 回購方案的主要內(nèi)容

  (一) 回購股份的目的

  基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司價(jià)值的認(rèn)可，為維護(hù)廣大投資者利益，增強(qiáng)投資

者信心，充分調(diào)動(dòng)公司核心骨干及優(yōu)秀員工的積極性，促進(jìn)公司的長期穩(wěn)定發(fā)展，結(jié)合公司經(jīng)

營情況、發(fā)展戰(zhàn)略及財(cái)務(wù)狀況等方面考慮，公司擬使用自有資金回購公司部分股份用于后期實(shí)

施股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃。

  (二) 回購股份符合相關(guān)條件

  本次回購股份符合《回購指引》第十條規(guī)定的相關(guān)條件：

  (三) 擬回購股份的方式、價(jià)格區(qū)間

  公司擬通過深圳證券交易所以集中競價(jià)交易方式回購公司部分已發(fā)行社會公眾股份。

  公司確定本次回購股份的價(jià)格不高于人民幣38.00元/股（含），本次回購股份的價(jià)格上限

不超過公司董事會審議通過回購股份決議前三十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的 150%。實(shí)際回

購價(jià)格視公司股票具體情況并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營狀況確定。

  若公司在回購股份期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，自股

價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購價(jià)格。

  (四) 擬回購股份的種類、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例及擬用于回購的資金總額

勵(lì)或員工持股計(jì)劃。

購價(jià)格不超過人民幣38.00元/股（含）。按回購金額上限人民幣10,000萬元、回購價(jià)格上限38.00

元/股測算，預(yù)計(jì)可回購股數(shù)約263.15萬股，約占公司總股本的0.33%；按回購金額下限人民幣

  若公司在回購股份期內(nèi)發(fā)生派發(fā)紅利、送紅股、公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項(xiàng)的，自股

價(jià)除權(quán)除息之日起，相應(yīng)調(diào)整回購股份數(shù)量。

  (五) 回購股份的資金來源

  公司本次擬用于回購的資金來源為自有資金。

  (六) 回購股份的實(shí)施期限

果觸及以下條件，則回購實(shí)施期限提前屆滿：

  （1）如果在回購期限內(nèi)回購資金使用金額達(dá)到最高限額，則回購方案即實(shí)施完畢，亦即

回購期限自該日起提前屆滿。

  （2）如果公司董事會決議決定終止本回購方案，則回購期限自董事會決議終止本回購方

案之日起提前屆滿。

  （1）公司年度報(bào)告、半年度報(bào)告公告前十個(gè)交易日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自

原預(yù)約公告日前十個(gè)交易日起算；

  （2）公司季度報(bào)告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報(bào)公告前十個(gè)交易日內(nèi)；

  （3）自可能對本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過程中，

至依法披露之日內(nèi)；

  （4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

  公司將在回購期限內(nèi)根據(jù)市場情況擇機(jī)做出回購決策并予以實(shí)施。

  (七) 預(yù)計(jì)回購后公司股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

測算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約263.15萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.33%。預(yù)計(jì)回購股份后公司

股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

                         回購前                       回購后

        股份類別

                  股份數(shù)量（股）         比例（%）     股份數(shù)量（股）         比例（%）

一、有限售條件股份           266,615,474   33.33%      266,615,474   33.33%

二、無限售條件股份           533,384,526   66.67%      530,753,026   66.34%

  無限售條件股份-回購股份               0          0       2,631,500    0.33%

三、總股本               800,000,000   100.00%     800,000,000   100.00%

算，預(yù)計(jì)回購股份數(shù)量約131.57萬股，約占公司當(dāng)前總股本的0.16%。預(yù)計(jì)回購股份后公司股

本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況如下：

                            回購前                       回購后

        股份類別

                    股份數(shù)量（股）          比例（%）     股份數(shù)量（股）         比例（%）

一、有限售條件股份              266,615,474   33.33%      266,615,474   33.33%

二、無限售條件股份              533,384,526   66.67%      532,068,826   66.51%

  無限售條件股份-回購股份                  0          0       1,315,700    0.16%

三、總股本                  800,000,000   100.00%     800,000,000   100.00%

注：上述變動(dòng)情況暫未考慮其他因素影響，具體回購股份的數(shù)量以回購期滿時(shí)實(shí)際回購的數(shù)量為準(zhǔn)。

  (八) 管理層關(guān)于本次回購股份對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展影響

和維持上市地位等情況的分析，全體董事關(guān)于本次回購股份不會損害公司的債務(wù)履行能力和

持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

  截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)為859,223.67萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為

萬元，公司資產(chǎn)負(fù)債率14.53%。若本次回購資金總額上限10,000萬元人民幣全部使用完畢，按

流動(dòng)資產(chǎn)的比重分別是1.16%、1.36%、1.80%，占比均較小。

  根據(jù)公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)及未來發(fā)展情況，公司認(rèn)為本次回購金額不會對公司經(jīng)營、財(cái)務(wù)、研

發(fā)、債務(wù)履行能力、未來發(fā)展等產(chǎn)生重大影響。股份回購計(jì)劃的實(shí)施不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生

變化，不會改變公司的上市公司地位，不會導(dǎo)致公司的股權(quán)分布不符合上市條件。

  全體董事承諾：本次回購股份不會損害公司的債務(wù)履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力。

  （九）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動(dòng)人在董事

會做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)買賣公司股份的情況，是否存在單獨(dú)或與他人聯(lián)合進(jìn)行內(nèi)幕

交易及操縱市場行為的說明，回購期間的增減持計(jì)劃；持股 5%以上股東及其一致行動(dòng)人未來

六個(gè)月的減持計(jì)劃

會做出回購股份決議前六個(gè)月內(nèi)不存在買賣公司股份的情形，亦不存在單獨(dú)或與他人聯(lián)合進(jìn)行

內(nèi)幕交易及操縱市場的行為。

致行動(dòng)人在回購期間無明確的增減持計(jì)劃，若未來擬實(shí)施股份增減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)

定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

劃，若后續(xù)擬實(shí)施股份減持計(jì)劃，公司將按照相關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

  (十) 回購股份后依法注銷或轉(zhuǎn)讓的相關(guān)安排，以及防范侵害債權(quán)人利益的相關(guān)安排

  本次回購的股份擬用于股權(quán)激勵(lì)或者員工持股計(jì)劃，公司董事會將根據(jù)證券市場變化確定

股份回購的實(shí)際實(shí)施進(jìn)度。公司將結(jié)合實(shí)際情況適時(shí)推出后續(xù)計(jì)劃，若未能在股份回購?fù)瓿芍?/p>

后根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實(shí)施上述用途，尚未使用的已回購股份將依法予以注銷，公

司注冊資本將相應(yīng)減少。

  本次回購股份不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，不會導(dǎo)致公司發(fā)生資不抵債的情況，若發(fā)生

公司注銷所回購股份的情形，將依照《公司法》等有關(guān)規(guī)定通知債權(quán)人，充分保障債權(quán)人的合

法權(quán)益。

  （十一）辦理本次股份回購事宜的具體授權(quán)

  為保證本次回購股份的順利實(shí)施，董事會授權(quán)管理層在本次回購公司股份過程中辦理回購

相關(guān)事項(xiàng)，包括但不限于：設(shè)立回購專用證券賬戶及辦理其他相關(guān)事務(wù)；根據(jù)回購方案在回購

期內(nèi)擇機(jī)回購股份，包括回購的時(shí)間、價(jià)格和數(shù)量等；辦理與股份回購有關(guān)的其他事宜。

  本授權(quán)自公司董事會審議通過之日起至上述授權(quán)事項(xiàng)辦理完畢之日止。

  二、本次回購股份的審議程序

  公司于2023年5月22日召開了第五屆董事會第二十一次會議，審議并通過了《關(guān)于回購公

司股份方案的議案》，公司獨(dú)立董事已對本事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本次回購股份將用于

股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，已經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議審議通過，符合《公司章

程》的規(guī)定，本事項(xiàng)無需提交公司股東大會審議。

  三、獨(dú)立董事意見

  根據(jù)《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《回購指引》及《公司章程》

等相關(guān)規(guī)定，公司獨(dú)立董事對本次回購股份的方案進(jìn)行了認(rèn)真審查，并發(fā)表獨(dú)立意見如下：

  本次回購股份的方案符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)決策履行了必

要的程序，相關(guān)審批和決策程序合法合規(guī)。

  本次回購的股份擬用于股權(quán)激勵(lì)或員工持股計(jì)劃，有利于進(jìn)一步完善公司長效激勵(lì)機(jī)制，

充分調(diào)動(dòng)公司員工的積極性，提高團(tuán)隊(duì)凝聚力和公司競爭力，促進(jìn)公司長期可持續(xù)發(fā)展。公司

本次回購資金來源為公司自有資金，且本次回購不會對公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大

影響，不會改變公司的上市地位，公司仍具備持續(xù)經(jīng)營能力，不存在損害公司及全體股東特別

是中小股東利益的情形。因此，我們同意本次回購公司股份方案。

  四、回購方案的風(fēng)險(xiǎn)提示

方案無法實(shí)施或只能部分實(shí)施等不確定性風(fēng)險(xiǎn)；

能經(jīng)公司董事會和股東大會等決策機(jī)構(gòu)審議通過、激勵(lì)對象放棄認(rèn)購等原因，導(dǎo)致已回購股份

無法全部授出的風(fēng)險(xiǎn)，存在回購專戶有效期屆滿未能將回購股份過戶至員工持股計(jì)劃的風(fēng)險(xiǎn)。

定終止本回購方案等將導(dǎo)致本計(jì)劃受到影響的事項(xiàng)發(fā)生而無法按計(jì)劃實(shí)施的風(fēng)險(xiǎn)。

  公司將根據(jù)回購事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)，請投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

  五、披露前十名股東持股情況

名股東和前十名無限售條件股東持股信息的公告》（公告編號：2023-015）。

  六、回購專用證券賬戶的開立情況

  根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司已在中國登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公

司完成了股份回購專用證券賬戶的開立，該賬戶僅用于回購公司股份。

  七、回購期間的信息披露安排

  根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，公司將在實(shí)施回購期間及時(shí)履行信息披露義務(wù)并

將在定期報(bào)告中披露回購進(jìn)展情況：

予以披露；

實(shí)施回購的原因和后續(xù)回購安排；

披露回購結(jié)果暨股份變動(dòng)公告。

  八、備查文件

特此公告。

        山東豪邁機(jī)械科技股份有限公司

             董 事 會

         二〇二三年五月二十三日

查看原文公告

關(guān)鍵詞：