股票代碼：600116 股票簡(jiǎn)稱：三峽水利 編號(hào)：臨 2023-031 號(hào)
重慶三峽水利電力（集團(tuán)）股份有限公司
(資料圖片)
關(guān)于發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金
限售股上市流通的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳
述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 本次限售股上市流通數(shù)量為 335,994,261 股
? 本次限售股上市流通日期為 2023 年 5 月 29 日
一、本次限售股上市類(lèi)型
本次限售股上市類(lèi)型為發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金限售
股上市流通。
（一）股份發(fā)行及登記情況
司”）收到中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)核發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)重慶三峽水利電力（集團(tuán)）
股份有限公司向重慶新禹投資（集團(tuán)）有限公司等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套
資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]813 號(hào)）文件（以下簡(jiǎn)稱“核準(zhǔn)批復(fù)”），核準(zhǔn)公
司向重慶兩江長(zhǎng)興電力有限公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)興電力”）和重慶長(zhǎng)電聯(lián)合能源
有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“聯(lián)合能源”）原股東發(fā)行股份 854,704,413 股購(gòu)買(mǎi)相
關(guān)資產(chǎn)，新增股份已于 2020 年 5 月 27 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海
分公司辦理完畢股份登記手續(xù)。具體情況如下：
持有限售股
序號(hào) 交易對(duì)方
數(shù)量（股）
重慶新禹投資（集團(tuán)）有限公司
以下簡(jiǎn)稱“新禹能源”）
重慶涪陵能源實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“涪陵能源”）
持有限售股
序號(hào) 交易對(duì)方
數(shù)量（股）
（以下簡(jiǎn)稱“兩江集團(tuán)”）
嘉興寶亨投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡(jiǎn)稱“嘉興寶亨”）
中國(guó)長(zhǎng)江電力股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)江電力”）
重慶長(zhǎng)興水利水電有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)興水利”）
重慶現(xiàn)代物流產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金管理有限公司－重慶渝
物興物流產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
司－重慶渝物興物流產(chǎn)業(yè)私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)
（有限合伙），以下簡(jiǎn)稱“渝物興物流”）
重慶市東升鋁業(yè)股份有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“東升鋁業(yè)”）
寧波梅山保稅港區(qū)培元投資管理有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“寧波培元”）
西藏源瀚創(chuàng)業(yè)投資管理有限責(zé)任公司
（以下簡(jiǎn)稱“西藏源瀚”）
淄博正杰經(jīng)貿(mào)有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“淄博正杰”）
重慶金羅盤(pán)投資管理有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“重慶金羅盤(pán)”）
東莞市三盛刀鋸有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“三盛刀鋸”）
三峽電能有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“三峽電能”）
重慶市涪陵區(qū)聚恒能源有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“聚恒能源”）
重慶市中涪南熱電有限公司
（以下簡(jiǎn)稱“中涪南熱電”）
持有限售股
序號(hào) 交易對(duì)方
數(shù)量（股）
合計(jì) 854,704,413
（二）鎖定期安排
本次新增股份可在其限售期滿的次一交易日在上海證券交易所上市交易（如
遇法定節(jié)假日或休息日，則順延至其后的第一個(gè)交易日），限售期自股份發(fā)行結(jié)
束之日起開(kāi)始計(jì)算。鎖定期安排如下：
長(zhǎng)江電力、三峽電能通過(guò)本次交易取得的股份，自本次發(fā)行股份上市之日起
的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下的補(bǔ)
償義務(wù)（如需）并實(shí)現(xiàn)分期解鎖之日前（以較晚者為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。補(bǔ)償義務(wù)分
期解鎖期間及解鎖比例如下：
（1）自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月屆滿且本承諾人已履行相應(yīng) 2020 年度
全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓不超過(guò)其持有的
本次交易獲得的股份的 40%，并減去已用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)。
（2）自股份上市日起二十四個(gè)月屆滿且本承諾人已履行相應(yīng) 2021 年度全部
標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓累計(jì)不超過(guò)其持有的
本次交易獲得的股份的 70%，并減去已用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)。
（3）自股份上市日起三十六個(gè)月屆滿且本承諾人已履行完約定應(yīng)承擔(dān)的全
部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓累計(jì)不超過(guò)其持有的本次交
易獲得的股份的 100%，并減去已用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)。
上述股份解鎖需(A)自股份上市之日起至 36 個(gè)月屆滿及(B)其履行完畢上述
補(bǔ)償義務(wù)（如需）并實(shí)現(xiàn)分期解鎖兩項(xiàng)條件同時(shí)具備，如時(shí)間沖突，以較晚者為
準(zhǔn)。
除長(zhǎng)江電力、三峽電能外，其他聯(lián)合能源的交易對(duì)方新禹能源、涪陵能源、
嘉興寶亨、兩江集團(tuán)、長(zhǎng)興水利、渝物興物流、東升鋁業(yè)、寧波培元、西藏源瀚、
淄博正杰、周澤勇、重慶金羅盤(pán)、劉長(zhǎng)美、周淋、譚明東、魯爭(zhēng)鳴、三盛刀鋸、
吳正偉、倪守祥、顏中述，以及其他長(zhǎng)興電力交易對(duì)方兩江集團(tuán)、聚恒能源、中
涪南熱電在本次交易中取得的上市公司股份，自股份上市之日起至 12 個(gè)月屆滿
之日及其履行完畢其在《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》及《附生效條件的發(fā)行股份及支付
現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)協(xié)議、業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》項(xiàng)下的補(bǔ)償義務(wù)（如需）并
實(shí)現(xiàn)分期解鎖之日前（以較晚者為準(zhǔn)）不得轉(zhuǎn)讓。上述除長(zhǎng)江電力、三峽電能以
外的交易對(duì)方的解鎖期間及解鎖比例如下：
（1）自股份發(fā)行結(jié)束之日起十二個(gè)月屆滿且本承諾人已履行相應(yīng) 2020 年度
全部標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓不超過(guò)其持有的
本次交易獲得的股份的 40%，并減去已用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)。
（2）自股份上市日起二十四個(gè)月屆滿且本承諾人已履行相應(yīng) 2021 年度全部
標(biāo)的公司業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓累計(jì)不超過(guò)其持有的
本次交易獲得的股份的 70%，并減去已用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)。
（3）自股份上市日起三十六個(gè)月屆滿且本承諾人已履行完約定應(yīng)承擔(dān)的全
部業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾之日（以較晚發(fā)生的為準(zhǔn)）起可轉(zhuǎn)讓累計(jì)不超過(guò)其持有的本次交
易獲得的股份的 100%，并減去已用于業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)。
上述股份解鎖需(A)自股份上市之日起至 12 個(gè)月屆滿及(B)其履行完畢上述
補(bǔ)償義務(wù)（如需）并實(shí)現(xiàn)分期解鎖兩項(xiàng)條件同時(shí)具備，如時(shí)間沖突，以較晚者為
準(zhǔn)。
二、本次限售股形成后至今公司股本數(shù)量變化情況
根據(jù)前述核準(zhǔn)批復(fù)，公司因募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行股份 64,432,989 股，
于 2020 年 6 月 23 日在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理完畢新增
股份登記手續(xù)，公司總股本由 1,847,709,915 股增加至 1,912,142,904 股。詳見(jiàn)
公司于 2020 年 6 月 29 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)
買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之募集配套資金非公開(kāi)發(fā)行股票發(fā)行結(jié)果暨
股份變動(dòng)的公告》（臨 2020-036 號(hào)）。
上述股本變動(dòng)后至今，公司未進(jìn)行過(guò)配股、公積金轉(zhuǎn)增股本等事項(xiàng)，股本數(shù)
量未發(fā)生變化。
三、本次限售股上市流通的有關(guān)承諾
（一）關(guān)于股份鎖定期的承諾
詳見(jiàn)本公告“一、本次限售股上市類(lèi)型”之“（二）鎖定期安排”。
（二）關(guān)于標(biāo)的公司業(yè)績(jī)的承諾
根據(jù)公司與交易對(duì)方簽訂的《附生效條件的發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之
業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定，本次交易采用雙口徑業(yè)績(jī)承諾方式：
口徑一：2020 年度、2021 年度和 2022 年度經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源收益法評(píng)估部
分凈利潤(rùn)合計(jì)數(shù)分別不低于人民幣 42,210 萬(wàn)元、44,030 萬(wàn)元和 46,640 萬(wàn)元。
該等凈利潤(rùn)指經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的聯(lián)合能源收益法評(píng)估部分扣除非經(jīng)常性損
益后歸屬于母公司所有者的匯總合計(jì)凈利潤(rùn)。
口徑二：2020 年度、2021 年度和 2022 年度經(jīng)審計(jì)的聯(lián)合能源合并報(bào)表凈利
潤(rùn)金額分別不低于人民幣 37,830 萬(wàn)元、39,700 萬(wàn)元和 42,310 萬(wàn)元。該等凈利
潤(rùn)指經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的聯(lián)合能源合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公
司所有者的凈利潤(rùn)。
各業(yè)績(jī)承諾期末，專項(xiàng)審計(jì)同時(shí)按照上述兩個(gè)口徑復(fù)核業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況，任
一口徑業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況觸發(fā)相應(yīng)業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償條件的，交易對(duì)方均應(yīng)按照上述兩
個(gè)口徑下所觸發(fā)的當(dāng)期業(yè)績(jī)補(bǔ)償最大值進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償。詳見(jiàn)公司于 2020 年 5 月
資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)》。
（三）2022 年度業(yè)績(jī)承諾完成情況
經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，按照口徑一聯(lián)合能源 2022 年
度收益法評(píng)估部分扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的匯總合計(jì)凈利潤(rùn)
金額為 51,024.90 萬(wàn)元，實(shí)際完成業(yè)績(jī)承諾 46,640 萬(wàn)元的 109.40%；按照口徑
二聯(lián)合能源 2022 年度合并報(bào)表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利
潤(rùn)金額為 46,431.71 萬(wàn)元，實(shí)際完成業(yè)績(jī)承諾 423,100 萬(wàn)元的 109.74%。詳見(jiàn)公
司于 2023 年 4 月 20 日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承
諾實(shí)現(xiàn)情況說(shuō)明的公告》（臨 2023-026 號(hào)）。
公司相關(guān)股東均嚴(yán)格履行了相應(yīng)承諾，不存在未履行相關(guān)承諾或安排而影
響本次限售股上市流通的情況。
（四）業(yè)績(jī)補(bǔ)償期滿資產(chǎn)減值測(cè)試情況
經(jīng)北京坤元至誠(chéng)資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估，并經(jīng)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通
合伙）復(fù)核，截至 2022 年 12 月 31 日，聯(lián)合能源 100%股權(quán)價(jià)值為 656,095.00
萬(wàn)元，扣除補(bǔ)償期內(nèi)的股東增資以及利潤(rùn)分配對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的影響數(shù)后為
日，長(zhǎng)興電力 100%股權(quán)價(jià)值為 131,950.50 萬(wàn)元，扣除補(bǔ)償期內(nèi)的股東增資以及
利潤(rùn)分配對(duì)資產(chǎn)評(píng)估的影響數(shù)后為 129,750.50 萬(wàn)元，長(zhǎng)興電力 100%的股權(quán)交易
價(jià)格為 101,899.68 萬(wàn)元，未發(fā)生減值。詳見(jiàn)公司于 2023 年 4 月 20 日在上海證
券交易所網(wǎng)站披露的《重慶三峽水利電力（集團(tuán)）股份有限公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)
的資產(chǎn)業(yè)績(jī)補(bǔ)償期滿減值測(cè)試報(bào)告》。
四、控股股東及其關(guān)聯(lián)方資金占用情況
公司不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用資金情況。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
本次重組的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)為華泰聯(lián)合證券有限責(zé)任公司和中信證券股份有
限公司。經(jīng)核查，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：“（一）截至本核查意見(jiàn)出具日，本次申
請(qǐng)解除股份限售的股東不存在違反其本次交易中做出承諾的情形；（二）本次有
限售條件的流通股上市流通符合相關(guān)法律、法規(guī)以及上海證券交易所的相關(guān)規(guī)
定；（三）本次有限售條件的流通股解除限售數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《上市公
司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、
《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》及《上
海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)法規(guī)的要求；
（四）截至本核查意見(jiàn)出具日，
公司對(duì)本次有限售條件的流通股相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；（五）本獨(dú)
立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)公司本次重組部分限售股解除限售、上市流通無(wú)異議?！?/p>
六、本次限售股上市流通情況
（一）本次限售股上市流通數(shù)量為 335,994,261 股
（二）本次限售股上市流通日期為 2023 年 5 月 29 日
（三）限售股上市流通明細(xì)清單
股東 持有限售股 持有限售股占公 本次上市流通數(shù) 剩余限售股數(shù)量
序號(hào)
名稱 數(shù)量（股） 司總股本比例 量（股） （股）
合計(jì) 335,994,261 17.57%
注：2022 年，嘉興寶亨將持有的公司全部股份以非交易過(guò)戶的方式劃轉(zhuǎn)至
東升鋁業(yè)并辦理完畢清算注銷(xiāo)手續(xù)。
（四）限售股上市流通情況表
序號(hào) 限售股類(lèi)型 本次上市流通數(shù)量（股）
合計(jì) - 335,994,261
七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表（單位：股）
變動(dòng)前 變動(dòng)數(shù) 變動(dòng)后
有限售條件的流通股 335,994,261 -335,994,261 0
無(wú)限售條件的流通股 1,576,148,643 335,994,261 1,912,142,904
股份合計(jì) 1,912,142,904 - 1,912,142,904
特此公告。
重慶三峽水利電力（集團(tuán)）股份有限公司
董 事 會(huì)
二〇二三年五月二十二日
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