證券代碼：002949      證券簡稱：華陽國際         公告編號：2023-037

債券代碼：128125      債券簡稱：華陽轉(zhuǎn)債

(資料圖)

        深圳市華陽國際工程設(shè)計股份有限公司

     關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)

                 行權(quán)價格的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  深圳市華陽國際工程設(shè)計股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2023 年 4

月 26 日分別召開第三屆董事會第十一次會議和第三屆監(jiān)事會第十次會議，審議

通過《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，現(xiàn)將相關(guān)

事項公告如下：

一、本激勵計劃已履行的審議程序和信息披露情況

  （一）2021 年 3 月 29 日，公司召開第二屆董事會第十九次會議，審議通過

《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司

<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                           《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》

                《關(guān)于召開 2021 年第二次臨時股東大會的

議案》等議案，獨立董事已就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

  （二）2021 年 3 月 29 日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二十次會議，審議通過

《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司

<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》《關(guān)于核實<2021 年股票

期權(quán)激勵計劃激勵對象名單>的議案》。

  （三）2021 年 3 月 30 日至 2021 年 4 月 8 日，公司對本激勵計劃確定的激

勵對象的姓名和職務(wù)進行了內(nèi)部公示。公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到任何異議，

無反饋記錄。2021 年 4 月 10 日，公司披露《監(jiān)事會關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵

計劃激勵對象名單的公示情況說明及核查意見》。

  （四）2021 年 4 月 15 日，公司召開 2021 年第二次臨時股東大會，審議通

過《關(guān)于公司<2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》

                                 《關(guān)于公司

<2021 年股票期權(quán)激勵計劃實施考核管理辦法>的議案》

                           《關(guān)于提請股東大會授權(quán)

董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。

  （五）2021 年 4 月 15 日，公司召開第二屆董事會第二十次會議和第二屆監(jiān)

事會第二十一次會議，審議通過《關(guān)于向激勵對象首次授予股票期權(quán)的議案》，

獨立董事已就本議案發(fā)表了獨立意見。

  （六）2021 年 4 月 16 日，公司披露《關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃內(nèi)幕

信息知情人和激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

  （七）2021 年 5 月 15 日，公司披露《關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃首次

授予登記完成的公告》，首次授予登記完成的股票期權(quán)數(shù)量為 619 萬份。

  （八）2021 年 8 月 17 日，公司分別召開第二屆董事會第二十三次會議和第

二屆監(jiān)事會第二十四次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃首

次授予股票期權(quán)行權(quán)價格的議案》，獨立董事已就本議案發(fā)表了獨立意見。

  （九）2022 年 3 月 23 日，公司分別召開第三屆董事會第三次會議和第三屆

監(jiān)事會第三次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留授予股

票期權(quán)行權(quán)價格的議案》

          《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留股票期權(quán)的議案》

                             《關(guān)于剩余

未授予的預(yù)留股票期權(quán)作廢失效的議案》，獨立董事已就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意

見。

  （十）2022 年 4 月 14 日，公司披露《關(guān)于 2021 年股票期權(quán)激勵計劃預(yù)留

授予登記完成的公告》，預(yù)留授予登記完成的股票期權(quán)數(shù)量為 109 萬份。

  （十一）2022 年 4 月 27 日，公司分別召開第三屆董事會第五次會議和第三

屆監(jiān)事會第五次會議，審議通過了《關(guān)于注銷 2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股

票期權(quán)的議案》，獨立董事已就本議案發(fā)表了獨立意見。注銷激勵對象持有的第

一個行權(quán)期已獲授但不具備行權(quán)條件的股票期權(quán)及離職激勵對象已獲授但尚未

行權(quán)的股票期權(quán)，共影響激勵對象 75 人，注銷股票期權(quán)數(shù)量合計 150.2 萬份。

  （十二）2023 年 4 月 26 日，公司分別召開第三屆董事會第十一次會議和第

三屆監(jiān)事會第十次會議，審議通過《關(guān)于調(diào)整 2021 年股票期權(quán)激勵計劃股票期

權(quán)行權(quán)價格的議案》

        《關(guān)于注銷 2021 年股票期權(quán)激勵計劃部分股票期權(quán)的議案》，

獨立董事已就相關(guān)議案發(fā)表了獨立意見。

二、關(guān)于本激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整說明

   公司已于 2022 年 5 月 16 日披露《2021 年年度權(quán)益分派實施公告》，以權(quán)益

分派股權(quán)登記日當(dāng)日收市后的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派 3.00 元人民

幣現(xiàn)金（含稅），股權(quán)登記日為 2022 年 5 月 19 日，除權(quán)除息日為 2022 年 5 月

   根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第四十八條、公司《2021 年股票期權(quán)

激勵計劃（草案）》及其摘要“第九章 本激勵計劃的調(diào)整方法和程序”之“二、

股票期權(quán)行權(quán)價格的調(diào)整方法”規(guī)定：股票期權(quán)行權(quán)前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股

本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、配股、縮股、派息等事項的，應(yīng)對股票期權(quán)的行

權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

   因此，公司擬對本激勵計劃首次授予及預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相

應(yīng)調(diào)整，調(diào)整方法如下：

   P＝P0-V=17.41 元/股-0.30 元/股=17.11 元/股

   其中：P0 為調(diào)整前的股票期權(quán)行權(quán)價格；V 為每股的派息額；P 為調(diào)整后的

股票期權(quán)行權(quán)價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

   綜上，首次授予及預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由 17.41 元/股調(diào)整為 17.11

元/股。

   根據(jù)公司 2021 年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本次調(diào)整事項經(jīng)董事會審議

通過即可，無需再次提交股東大會審議。

三、獨立董事意見

  經(jīng)認(rèn)真審核，獨立董事一致認(rèn)為：公司 2021 年年度權(quán)益分派方案已于 2022

年 5 月 20 日實施完畢，因此，董事會擬相應(yīng)調(diào)整本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價

格。本次調(diào)整事項屬于公司 2021 年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，

符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》

及其摘要的有關(guān)規(guī)定，且已履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)，不存在損害公

司及全體股東利益的情形。

   綜上，獨立董事一致同意公司根據(jù)相關(guān)規(guī)定對本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價

格進行調(diào)整，即首次授予及預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由 17.41 元/股調(diào)整為

四、監(jiān)事會意見

   經(jīng)審議，監(jiān)事會認(rèn)為：公司 2021 年年度權(quán)益分派方案于 2022 年 5 月 20 日

實施完畢，董事會調(diào)整公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃的行權(quán)價格調(diào)整事項符合

《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021 年股票期權(quán)激勵計劃（草案）》及

其摘要的有關(guān)規(guī)定，屬于公司 2021 年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍

內(nèi)，且已履行必要的審議程序和信息披露義務(wù)，不存在損害公司及全體股東利益

的情形。

   綜上，監(jiān)事會同意公司對本激勵計劃股票期權(quán)的行權(quán)價格進行相應(yīng)的調(diào)整，

即首次授予及預(yù)留授予股票期權(quán)的行權(quán)價格由 17.41 元/股調(diào)整為 17.11 元/股。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

   廣東信達(dá)律師事務(wù)所經(jīng)辦律師認(rèn)為：本次調(diào)整股權(quán)激勵計劃股票期權(quán)行權(quán)價

格事項已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；公司本次調(diào)整事項符合《管理辦法》

《公司章程》及《激勵計劃草案》的相關(guān)規(guī)定。

六、獨立財務(wù)顧問意見

   深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：截至獨立財務(wù)顧問報告出具日，關(guān)

于本激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整及注銷部分股票期權(quán)的事項，公司已經(jīng)履行必要的審

議程序和信息披露義務(wù)，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021 年股

票期權(quán)激勵計劃（草案）》及其摘要的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及全體股東利

益的情形。

七、備查文件

   （一）第三屆董事會第十一次會議決議；

   （二）第三屆監(jiān)事會第十次會議決議；

   （三）獨立董事關(guān)于公司第三屆董事會第十一次會議相關(guān)事項的獨立意見；

  （四）《廣東信達(dá)律師事務(wù)所關(guān)于深圳市華陽國際工程設(shè)計股份有限公司

見書》；

  （五）《深圳市他山企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于深圳市華陽國際工程設(shè)計股

份有限公司 2021 年股票期權(quán)激勵計劃行權(quán)價格調(diào)整及注銷部分股票期權(quán)事項的

獨立財務(wù)顧問報告》。

  特此公告。

                   深圳市華陽國際工程設(shè)計股份有限公司

                            董事會

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