證券代碼：300454 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：深信服 公告編號(hào)：2023-034
深信服科技股份有限公司
第二屆董事會(huì)第五十次會(huì)議決議公告
(資料圖)
本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假
記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、 董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況
深信服科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）于 2023 年 4 月 19 日以電子
郵件、微信等方式發(fā)出會(huì)議通知，于 2023 年 4 月 24 日在公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)和通
訊相結(jié)合的方式召開(kāi)第二屆董事會(huì)第五十次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)出席董事 6 名，實(shí)
際出席董事 6 名。本次董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)何朝曦先生主持。本次會(huì)議的召集和
召開(kāi)符合《公司法》等法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。
二、 董事會(huì)會(huì)議審議情況
經(jīng)與會(huì)董事審議，以投票表決方式通過(guò)了以下決議：
(一)審議通過(guò)《關(guān)于公司<2023 年第一季度報(bào)告>的議案》
全體董事審議認(rèn)為，2023 年第一季度報(bào)告真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司
遺漏。
具 體 內(nèi) 容 詳 見(jiàn) 公 司 在 指 定 信 息 披 露 媒 體 巨 潮 資 訊 網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“巨潮資訊網(wǎng)”）披露的《深信服科技
股份有限公司 2023 年第一季度報(bào)告》。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
(二)審議通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候
選人的議案》
鑒于公司第二屆董事會(huì)任期已經(jīng)屆滿，需進(jìn)行換屆選舉。經(jīng)公司董事會(huì)提名
委員會(huì)審議通過(guò)，提名何朝曦、熊武、馮毅為公司第三屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選
人，任期自公司 2022 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起三年。
為確保董事會(huì)的正常運(yùn)作，在新一屆董事會(huì)董事就任前，第二屆董事會(huì)非獨(dú)
立董事仍將依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，
繼續(xù)履行董事職責(zé)。
具體表決結(jié)果如下：
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
上述非獨(dú)立董事候選人尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)以累積投票方式
進(jìn)行選舉，當(dāng)選的非獨(dú)立董事將與獨(dú)立董事共同組成公司第三屆董事會(huì)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》。
(三)審議通過(guò)《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉暨提名第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選
人的議案》
鑒于公司第二屆董事會(huì)任期已經(jīng)屆滿，需進(jìn)行換屆選舉。經(jīng)公司董事會(huì)提名
委員會(huì)審議通過(guò)，提名葉欽華、曾斌、錢(qián)鎮(zhèn)為公司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，
任期自公司 2022 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)之日起三年。
為確保董事會(huì)的正常運(yùn)作，在新一屆董事會(huì)董事就任前，第二屆董事會(huì)獨(dú)立
董事仍將依照法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，
繼續(xù)履行董事職責(zé)。
具體表決結(jié)果如下：
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
上述獨(dú)立董事候選人均已取得獨(dú)立董事資格證書(shū)。
上述獨(dú)立董事候選人任職資格與獨(dú)立性經(jīng)深圳證券交易所審核無(wú)異議后，將
與非獨(dú)立董事候選人一起提交公司 2022 年年度股東大會(huì)以累積投票方式進(jìn)行選
舉，當(dāng)選的獨(dú)立董事將與非獨(dú)立董事共同組成公司第三屆董事會(huì)。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《關(guān)于董事會(huì)換屆選舉的公告》《獨(dú)
立董事提名人聲明》《獨(dú)立董事候選人聲明》。
(四)審議通過(guò)《關(guān)于公司 2023 年度董事薪酬（津貼）方案》
結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模等實(shí)際情況并參照行業(yè)薪酬水平，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委
員會(huì)討論，擬確定公司 2023 年度董事薪酬（津貼）方案，情況如下：
每人從公司領(lǐng)取的獨(dú)立董事津貼為稅前 20 萬(wàn)元人民幣/年，按實(shí)際任職月數(shù)支付；
表決結(jié)果：同意 3 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票；江濤、郝丹、王肖健回避表決。
和薪酬，兼任公司高級(jí)管理人員的董事只以高級(jí)管理人員身份領(lǐng)取薪酬。
表決結(jié)果：同意 3 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票；何朝曦、熊武、馮毅回避表決。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
(五)審議通過(guò)《關(guān)于公司 2023 年度高級(jí)管理人員薪酬方案》
結(jié)合公司經(jīng)營(yíng)規(guī)模等實(shí)際情況并參照行業(yè)薪酬水平，經(jīng)董事會(huì)薪酬與考核委
員會(huì)討論，擬確定公司 2023 年度高級(jí)管理人員薪酬方案，情況如下：
高級(jí)管理人員 2023 年度薪酬依據(jù)其所處崗位、績(jī)效考核結(jié)果及公司經(jīng)營(yíng)目
標(biāo)的完成情況確定。
公司獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
表決結(jié)果：3 票同意，0 票反對(duì)，0 票棄權(quán)；何朝曦、熊武、馮毅回避表決。
(六)審議通過(guò)《關(guān)于召開(kāi) 2022 年年度股東大會(huì)的議案》
經(jīng)全體董事審核，茲定于 2023 年 5 月 16 日（星期二）召開(kāi) 2022 年年度股
東大會(huì)。本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。
會(huì)議的具體安排詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《深信服科技股份有限公司關(guān)
于召開(kāi) 2022 年年度股東大會(huì)的通知》。
表決結(jié)果：同意 6 票；反對(duì) 0 票；棄權(quán) 0 票。
(七)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議
案》
鑒于公司已分別于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召開(kāi) 2021 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)、2021 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于調(diào)整公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
方案的議案》等議案。截至目前，本次發(fā)行方案有效期即將屆滿，根據(jù)相關(guān)法律
法規(guī)規(guī)定并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬調(diào)整本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券方案的有效期，具體情況如下：
本次發(fā)行方案的有效期
調(diào)整前：
本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為公司 2021 年年度股東大會(huì)審
議通過(guò)本次發(fā)行方案之日起十二個(gè)月。
調(diào)整后：
本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為公司 2022 年年度股東大會(huì)審
議通過(guò)本次發(fā)行方案之日起十二個(gè)月。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
(八)審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂
稿）的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司根據(jù)證券發(fā)行法規(guī)更新、本次調(diào)整后的向不特
定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案決議有效期、公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的更新、
公司年度利潤(rùn)分配情況的更新，對(duì)《深信服科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行
可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》進(jìn)行修訂。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《深信服科技股份有限公司向不特定
對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
(九)審議通過(guò)《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告
（二次修訂稿）的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》等法律、法
規(guī)和規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司根據(jù)證券發(fā)行法規(guī)更新、公司經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)及財(cái)務(wù)
數(shù)據(jù)的更新，對(duì)《深信服科技股份有限公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的
論證分析報(bào)告（修訂稿）》進(jìn)行修訂。
具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司在巨潮資訊網(wǎng)披露的《深信服科技股份有限公司向不特定
對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報(bào)告（二次修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
(十)審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜授權(quán)有效期的議案》
鑒于公司已分別于 2021 年 10 月 18 日、2022 年 5 月 18 日召開(kāi) 2021 年第一
次臨時(shí)股東大會(huì)、2021 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事
會(huì)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》《關(guān)于調(diào)整股東
大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜授權(quán)有效
期的議案》等議案。截至目前，授權(quán)有效期即將屆滿，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并
結(jié)合公司實(shí)際情況，公司擬將股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜授權(quán)有效期調(diào)整為“上述授權(quán)事項(xiàng)中，除第 6 項(xiàng)和第 7
項(xiàng)授權(quán)自公司 2022 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起至相關(guān)事項(xiàng)存續(xù)期內(nèi)
有效，其余事項(xiàng)授權(quán)自公司 2022 年年度股東大會(huì)審議通過(guò)本議案之日起十二個(gè)
月內(nèi)有效?！?/p>
表決結(jié)果：同意 6 票，反對(duì) 0 票，棄權(quán) 0 票。
公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
本議案尚需提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
三、 備查文件
特此公告。
深信服科技股份有限公司
董事會(huì)
二〇二三年四月二十五日
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