證券代碼：301303      證券簡稱：真蘭儀表         公告編號：2023-017

        上海真蘭儀表科技股份有限公司

        第五屆董事會第七次會議決議公告

(相關(guān)資料圖)

   本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛

假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

  上海真蘭儀表科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第五

屆董事會第七次會議通知于 2023 年 4 月 9 日以電子郵件和專人送達(dá)方式發(fā)出。

會議于 2023 年 4 月 20 日以現(xiàn)場和通訊結(jié)合的方式召開，會議由李詩華董事長

主持，本次會議應(yīng)參會董事 9 人，實(shí)際參會董事 9 人，其召集、召開程序符合

有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)與會董事認(rèn)真審議，表決通過如下

議案：

  一、審議通過了《關(guān)于 2022 年度總經(jīng)理工作報(bào)告的議案》。表決結(jié)果：9

票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：公司總經(jīng)理李詩華先生所作的《2022 年度總經(jīng)理工作報(bào)告》

真實(shí)、客觀地反映了 2022 年度公司的經(jīng)營狀況以及管理層在落實(shí)董事會各項(xiàng)決

議和管理制度等方面的工作。

  具體內(nèi)容詳見公司同日披露于證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、上海證券報(bào)、中國證

券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的 2022 年年度報(bào)告相關(guān)內(nèi)容。

  二、審議通過了《關(guān)于 2022 年度董事會工作報(bào)告的議案》。表決結(jié)果：9

票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：董事長李詩華先生所作的《2022 年度董事會工作報(bào)告》真

實(shí)、客觀地反映了 2022 年度公司董事會在貫徹執(zhí)行股東大會各項(xiàng)決議、依法規(guī)

范治理、切實(shí)維護(hù)股東利益等方面的工作及所取得的成績。公司《2022 年度董

事會工作報(bào)告》的具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)的 2022 年年度報(bào)告。本

議案尚需提交股東大會審議。

  公司獨(dú)立董事向董事會遞交了 2022 年度述職報(bào)告，并將在公司 2022 年年

度股東大會上進(jìn)行述職。具體內(nèi)容詳見同日刊登在巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。

  三、審議通過了《關(guān)于 2022 年年度報(bào)告全文及其摘要的議案》；表決結(jié)

果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：公司《2022 年年度報(bào)告及其摘要》的編制和審核程序符合法

律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司

的實(shí)際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。本議案尚需提

交股東大會審議。

  具體內(nèi)容詳見公司同日披露于證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、上海證券報(bào)、中國證

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  四、審議通過了《關(guān)于 2022 年度利潤分配的預(yù)案》；表決結(jié)果：9 票同

意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會提議根據(jù)公司實(shí)際經(jīng)營發(fā)展情況，以未來實(shí)施分配方案時(shí)股權(quán)登記

日的總股本基數(shù)，向全體股東按每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 2.20 元（含稅)，剩余未

分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度。不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。本議案尚需提交

股東大會審議。

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  五、審議通過了《關(guān)于 2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告的議案》；表決結(jié)果：9 票

同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：公司《2022 年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》客觀、真實(shí)地反映了公司

  具體內(nèi)容詳見公司同日披露于證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、上海證券報(bào)、中國證

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  六、審議通過了《關(guān)于變更公司經(jīng)營范圍、修訂<公司章程>并辦理工商變

更登記的公告》。表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  公司出于經(jīng)營發(fā)展需要，將公司經(jīng)營范圍變更并同時(shí)變更公司章程，變更

后的經(jīng)營范圍為：一般項(xiàng)目：從事儀器儀表、物聯(lián)網(wǎng)科技、信息科技、計(jì)算機(jī)

科技、環(huán)?？萍碱I(lǐng)域內(nèi)的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)交

流、技術(shù)推廣；儀器儀表制造；智能儀器儀表制造；金屬結(jié)構(gòu)制造；普通閥門

和旋塞制造(不含特種設(shè)備制造）；電子元器件制造；儀器儀表銷售；智能儀器

儀表銷售；金屬結(jié)構(gòu)銷售；閥門和旋塞銷售；安防設(shè)備銷售；電子產(chǎn)品銷售；

電子元器件批發(fā)；機(jī)械設(shè)備租賃；物聯(lián)網(wǎng)應(yīng)用服務(wù)；信息系統(tǒng)集成服務(wù)；軟件

開發(fā)；信息咨詢服務(wù)（不含許可類信息咨詢服務(wù)）。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目

外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

  許可項(xiàng)目：貨物進(jìn)出口；技術(shù)進(jìn)出口。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部

門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項(xiàng)目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為

準(zhǔn)）

  本議案尚需提交股東大會審議。

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     七、審議通過了《關(guān)于 2022 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告的議案》。表決

結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：公司制訂了各項(xiàng)內(nèi)部控制制度，建立了較為完善的內(nèi)部控制

體系，為公司經(jīng)營管理的合法、合規(guī)和高效運(yùn)作提供了充分保證，維護(hù)了公司

及全體股東的合法權(quán)益。公司《2022 年度內(nèi)部控制自我評價(jià)報(bào)告》全面、客

觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制的實(shí)際情況。

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     八、審議通過了《關(guān)于續(xù)聘 2023 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。表決結(jié)果：9 票

同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）在公司以往年度審計(jì)過

程中能夠堅(jiān)持遵照獨(dú)立執(zhí)業(yè)準(zhǔn)則，為公司出具各項(xiàng)專業(yè)報(bào)告，內(nèi)容客觀、公

正，董事會同意續(xù)聘容誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度外部

審計(jì)機(jī)構(gòu)。本議案尚需提交股東大會審議。

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  九、審議通過了《關(guān)于 2023 年一季度報(bào)告的議案》。表決結(jié)果：9 票同

意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：公司《2023 年一季度報(bào)告》的編制和審核程序符合法律、行

政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定，報(bào)告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映了公司的實(shí)際

情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

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  十、審議通過了《關(guān)于 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》。本議案根

據(jù)關(guān)聯(lián)交易對象不同，分為以下 3 個(gè)子議案逐項(xiàng)審議：

  年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》；表決結(jié)果：6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  其中關(guān)聯(lián)董事 ALEXANDER LEHMANN、楊燕明、張蓉回避表決。

  的議案》；表決結(jié)果：8 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。其中關(guān)聯(lián)董事張蓉回

  避表決。

  案》。表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

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  十一、審議通過了《關(guān)于 2023 年度高級管理人員薪酬的議案》。表決結(jié)

果：6 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。其中關(guān)聯(lián)董事李詩華、任海軍、徐榮華回

避表決。

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  十二、審議通過了《關(guān)于 2023 年度向金融機(jī)構(gòu)申請綜合授信額度的議

案》。表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  為保證公司業(yè)務(wù)發(fā)展，滿足對流動資金的需求，公司及子公司擬向銀行等

相關(guān)金融機(jī)構(gòu)申請不超過人民幣 150,000 萬元的綜合授信（最終以銀行實(shí)際審

批的授信額度為準(zhǔn)）。上述擬申請的授信額度不等于公司實(shí)際使用金額，實(shí)際

使用金額應(yīng)在上述額度內(nèi)以銀行與公司及子公司實(shí)際發(fā)生的金額為準(zhǔn)。公司將

根據(jù)實(shí)際業(yè)務(wù)需要辦理具體業(yè)務(wù)，最終發(fā)生額以實(shí)際簽署的合同為準(zhǔn)。公司授

權(quán)董事長或董事長指定的授權(quán)代表全權(quán)代表公司簽署上述授信額度內(nèi)的一切授

信（包括但不限于授信、借款、融資等）有關(guān)的合同、協(xié)議、憑證等各項(xiàng)法律

文件，由此產(chǎn)生的法律、經(jīng)濟(jì)責(zé)任全部由本公司承擔(dān)。本議案尚需提交股東大

會審議。

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  十三、審議通過了《關(guān)于 2023 年度對子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)的議

案》。表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：本次被擔(dān)保對象全部為公司的全資子公司，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)處于公

司可控制范圍之內(nèi)，符合公司整體利益，不存在損害公司及全體股東利益的情

形。董事會對各被擔(dān)保方的資產(chǎn)質(zhì)量、經(jīng)營情況、行業(yè)前景、償債能力、信用

狀況等進(jìn)行全面評估后認(rèn)為，各被擔(dān)保方目前經(jīng)營狀況良好、資金充裕，具有

償還債務(wù)的能力。因此，董事會同意公司 2023 年度對子公司提供擔(dān)保額度預(yù)計(jì)

的事項(xiàng)。本議案尚需提交股東大會審議。

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  十四、審議通過了《關(guān)于修訂<董事會議事規(guī)則>的議案》。表決結(jié)果：9

票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會議事規(guī)則修改情況如下：

         修訂前                       修訂后

  第八條 第四條第（八）項(xiàng)涉及的           第八條 第四條第（八）項(xiàng)涉及的

重大經(jīng)營管理事項(xiàng)（對外擔(dān)保除外）和 重大經(jīng)營管理事項(xiàng)（對外擔(dān)保除外）和

關(guān)聯(lián)交易董事長審批權(quán)限如下：            關(guān)聯(lián)交易董事長審批權(quán)限如下：

  ……                        ……

會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近

                          會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近

一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%

                          一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 10%

以下，或絕對金額 1,000 萬元以下；

                          以下，或絕對金額 1,500 萬元以下；

會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一

                          會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一

個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以

                          個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以

下，或絕對金額在 100 萬元以下；

                          下，或絕對金額在 150 萬元以下；

和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

                          和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

產(chǎn)的 10%以下，或絕對金額在 1,000 萬

                          產(chǎn)的 10%以下，或絕對金額在 1,500 萬

元以下；

                          元以下；

個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以

                          個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以

下，或絕對金額在 100 萬元以下。

                          下，或絕對金額在 150 萬元以下。

  ……

                            ……

本議案尚需提交股東大會審議。

  十五、審議通過了《關(guān)于修訂<總經(jīng)理工作細(xì)則>的議案》。表決結(jié)果：9

票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  總經(jīng)理工作細(xì)則的修改情況如下：

         修訂前                       修訂后

  第十四條    以下重大經(jīng)營管理事         第十四條    以下重大經(jīng)營管理事

項(xiàng)和關(guān)聯(lián)交易由總經(jīng)理決定后報(bào)董事 項(xiàng)和關(guān)聯(lián)交易由總經(jīng)理決定后報(bào)董事

長審批：                    長審批：

   ……                     ……

個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最 個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最

近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的 近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營業(yè)收入的

個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近          3.   交易標(biāo)的（如股權(quán)）在最近一

一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以 個(gè)會計(jì)年度相關(guān)的凈利潤占公司最近

下，或絕對金額在 100 萬元以下；      一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以

和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資          4.   交易的成交金額（含承擔(dān)債務(wù)

產(chǎn)的 10%以下，或絕對金額在 1,000 萬 和費(fèi)用）占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資

元以下；                    產(chǎn)的 10%以下，或絕對金額在 1,500 萬

一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以        5.   交易產(chǎn)生的利潤占公司最近

下，或絕對金額在 100 萬元以下。      一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤的 10%以

   ……                   下，或絕對金額在 150 萬元以下。

                          ……

  十六、審議通過了《關(guān)于擬設(shè)立控股子公司北京聲鏈科技有限公司的議

案》。表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：公司本次投資設(shè)立控股子公司，是對公司研發(fā)體系架構(gòu)的優(yōu)

化，整合優(yōu)勢資源，聚焦發(fā)展基于超聲波技術(shù)應(yīng)用的產(chǎn)品和業(yè)務(wù)，延伸產(chǎn)業(yè)

鏈，推進(jìn)公司戰(zhàn)略布局和長遠(yuǎn)計(jì)劃，對公司發(fā)展具有積極作用，不存在損害公

司及股東，特別是中小股東利益的情形。

  具體內(nèi)容詳見公司同日披露于證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、上海證券報(bào)、中國證

券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

  十七、審議通過了《關(guān)于擬設(shè)立全資子公司上海真蘭科技服務(wù)有限公司的

議案》。表決結(jié)果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：公司本次投資設(shè)立全資子公司，是充分考慮公司已有業(yè)務(wù)資

源優(yōu)勢，圍繞下游客戶，規(guī)劃公司多產(chǎn)品服務(wù)保障體系，提升專業(yè)化的客戶服

務(wù)能力，增強(qiáng)客戶黏度的一項(xiàng)舉措，具有與主營業(yè)務(wù)發(fā)展的協(xié)同效應(yīng)，可優(yōu)化

公司內(nèi)部資源結(jié)構(gòu)，推進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展和相關(guān)業(yè)務(wù)延伸，為公司長遠(yuǎn)發(fā)展夯實(shí)

基礎(chǔ)，對公司發(fā)展具有積極作用，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利

益的情形。

  具體內(nèi)容詳見公司同日披露于證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、上海證券報(bào)、中國證

券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

  十八、審議通過了《關(guān)于變更會計(jì)政策的議案》。表決結(jié)果：9 票同意、0

票反對、0 票棄權(quán)。

  董事會認(rèn)為：公司本次根據(jù)財(cái)政部發(fā)布的相關(guān)規(guī)定對公司會計(jì)政策進(jìn)行相

應(yīng)變更，符合會計(jì)準(zhǔn)則的有關(guān)規(guī)定。本次公司會計(jì)政策變更的決策程序符合有

關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，不存在損害公司及全體股東、特別是中

小股東利益的情形。

  具體內(nèi)容詳見公司同日披露于證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、上海證券報(bào)、中國證

券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

  十九、審議通過了《關(guān)于召開 2022 年年度股東大會的議案》。表決結(jié)

果：9 票同意、0 票反對、0 票棄權(quán)。

  公司定于 2023 年 5 月 15 日召開公司 2022 年年度股東大會。

  具體內(nèi)容詳見公司同日披露于證券時(shí)報(bào)、證券日報(bào)、上海證券報(bào)、中國證

券報(bào)和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

  特此公告

                            上海真蘭儀表科技股份有限公司

        董事會

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