證券代碼：002932 證券簡稱：明德生物 公告編號：2023-012
武漢明德生物科技股份有限公司
(資料圖片)
關(guān)于回購注銷 2019 年股權(quán)激勵計(jì)劃部分限制性股票的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提示：
武漢明德生物科技股份有限公司（以下簡稱“公司”
）于 2023 年 4 月 20 日
召開了第四屆董事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股
票激勵計(jì)劃部分限制性股票的議案》
。本次關(guān)于回購注銷部分限制性股票相關(guān)事
項(xiàng)具體內(nèi)容如下：
一、本激勵計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序
《關(guān)于公司<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》
《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請公司股東
大會授權(quán)董事會辦理股票激勵相關(guān)事宜的議案》
，公司獨(dú)立董事對本次激勵計(jì)劃及
其他相關(guān)議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
于公司<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案）>及其摘要的議案》《關(guān)于公司<2019
年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于 2019 年限制性股票
激勵計(jì)劃激勵對象名單的議案》。
于公司<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》
《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》和《關(guān)于提
請公司股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》
，公司獨(dú)立董事對本次
激勵計(jì)劃及其他相關(guān)議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
于公司<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》
《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》和《關(guān)于 2019
年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象名單（修訂稿）的議案》。
象的姓名及職務(wù)在公司內(nèi)部 OA 進(jìn)行了公示，截至 2020 年 6 月 12 日公示期滿，公
司監(jiān)事會未收到任何異議或不良反映，無反饋記錄。2020 年 8 月 14 日，公司監(jiān)事
會發(fā)表了《監(jiān)事會關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予激勵對象名單的審核
意見及公示情況說明》。
于公司<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）>及其摘要的議案》
《關(guān)于公司
<2019 年限制性股票激勵計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法（修訂稿）>的議案》和《關(guān)于提
請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》
，并于 2020 年 8 月 24 日披
露了《關(guān)于公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的
自查報(bào)告》。
第六次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》
《關(guān)于調(diào)
整 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)的議案》
，公司獨(dú)立董事對相關(guān)
事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單進(jìn)行了核實(shí)。
會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年股權(quán)激勵計(jì)劃部分限制性股
票及調(diào)整回購價(jià)格、回購數(shù)量的議案》， 2021 年 4 月 29 日，公司監(jiān)事會及獨(dú)立
董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了同意意見。因公司實(shí)施 2020 年度利潤分配預(yù)案，調(diào)整后的
首次授予部分限制性股票數(shù)量為 118,720 股，價(jià)格為 13.15 元/股。
會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》
，公
司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對首次授予激勵對象名單進(jìn)行了
核實(shí)。
《關(guān)于調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）相關(guān)參數(shù)的議案》，公司
獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。
事會第十四次會議，審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)解除限
售期條件成就的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，監(jiān)
事會對公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃第一個(gè)限售期可解除限售激勵對象名單發(fā)
表了核查意見。
事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃部分
限制性股票的議案》
，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次已
授予的部分限制性股票回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)。
事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予第二
個(gè)解除限售期及預(yù)留授予第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》
，公司獨(dú)立
董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會對公司 2019 年限制性股票激
勵計(jì)劃首次授予第二個(gè)限售期及預(yù)留授予第一個(gè)限售期可解除限售激勵對象名單
發(fā)表了核查意見。
會第二次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）
相關(guān)參數(shù)的議案》和《關(guān)于回購注銷 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃部分限制性股票
的議案》，公司獨(dú)立董事對相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，監(jiān)事會對本次已授予的部分
限制性股票回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)。
二、回購注銷限制性股票的條件、原因、數(shù)量、價(jià)格和資金
根據(jù)《武漢明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修
訂稿）
》有關(guān)回購注銷的相關(guān)規(guī)定，公司回購注銷限制性股票包括如下情形：
（一）公司發(fā)生如下情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計(jì)劃已獲授但尚
未解除限售的限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷：
（1）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無法表
示意見的審計(jì)報(bào)告；
（2）最近一個(gè)會計(jì)年度財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制被注冊會計(jì)師出具否定意見或者無
法表示意見的審計(jì)報(bào)告；
（3）上市后最近 36 個(gè)月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行
利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）激勵對象發(fā)生如下任一情形的，該激勵對象已獲授但尚未解除限售的
限制性股票應(yīng)當(dāng)由公司回購注銷：
（1）最近 12 個(gè)月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近 12 個(gè)月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近 12 個(gè)月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處
罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（三）公司層面業(yè)績考核不達(dá)標(biāo)，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年不得解除限售
的限制性股票由公司回購注銷。
本激勵計(jì)劃公司層面各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
首次授予的限制性股票 以2019年為業(yè)績基數(shù)，考核2020年?duì)I業(yè)收入增長率
第一個(gè)解除限售期 不低于40%
解除限售期 業(yè)績考核目標(biāo)
首次授予的限制性股票
以2019年為業(yè)績基數(shù)，考核2021年?duì)I業(yè)收入增長率
第二個(gè)解除限售期；
預(yù)留的限制性股票第一個(gè)解除限售期 不低于70%
首次授予的限制性股票
以2019年為業(yè)績基數(shù)，考核2022年?duì)I業(yè)收入增長率
第三個(gè)解除限售期；
不低于100%
預(yù)留的限制性股票第二個(gè)解除限售期
（四）個(gè)人績效考核結(jié)果分為 A、B、C、D 四檔，激勵對象按照上一年度個(gè)
人績效考核結(jié)果對應(yīng)本激勵計(jì)劃規(guī)定的比例分檔解除限售，未能解除限售部分由
公司統(tǒng)一回購注銷。
個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=個(gè)人層面系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。
考評分?jǐn)?shù)（S） S≥80 70≤S<80 60≤S<70 S＜60
評價(jià)標(biāo)準(zhǔn) A B C D
個(gè)人層面系數(shù) 1.0 0.8 0.7 0
（五）公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不
符合限制性股票授予條件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司統(tǒng)
一回購注銷處理。激勵對象獲授限制性股票已解除限售的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返
還已獲授權(quán)益。
（六）激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司
機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因
導(dǎo)致公司解除與激勵對象勞動關(guān)系的，激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格與情況發(fā)生之日公司收盤價(jià)孰低回購注銷
回購注銷。
（七）激勵對象因辭職、公司裁員而離職，激勵對象已獲授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司回購注銷。
（八）激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回購注銷，激勵對象離職前需要繳納
完畢限制性股票已解除限售部分的個(gè)人所得稅。
（九）激勵對象若因非執(zhí)行職務(wù)等其他原因而死亡，在情況發(fā)生之日，激勵
對象根據(jù)本計(jì)劃已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回
購注銷。
截至第四屆董事會第三次會議召開日，公司不存在上述回購注銷限制性股票
條件中第（一）條和第（五）條之情形，且以 2019 年為業(yè)績基數(shù)，公司 2022 年
營業(yè)收入為 1,053,027.78 萬元，增長率為 5,712.84%，滿足公司層面業(yè)績考核的解
鎖條件，因此未觸發(fā)上述第（三）條之情形。
截至第四屆董事會第三次會議召開日，所有激勵對象不存在上述回購注銷限
制性股票條件中第（二）條、第（六）條、第（八）條、第（九）條之情形，且
除已離職員工外其他所有激勵對象參與了公司 2022 年度績效考核。其中觸發(fā)上述
第（四）條之情形如下：于洪達(dá)、胡盼績效考核結(jié)果為 B，解除限售系數(shù)為 0.8；
彭穎、閆玉輝、袁旭龍考核結(jié)果為 C，解除限售系數(shù)為 0.7。上述對象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票由公司回購注銷，合計(jì) 30,662 股。其他所有被激勵對象
績效考核結(jié)果均為 A。
截至第四屆董事會第三次會議召開日，原激勵對象中郭瀟、田祥、李小濤、
張維因個(gè)人原因辭職觸發(fā)上述回購注銷限制性股票條件中第（七）條，其已獲授
但尚未解除限售的限制性股票 108,025 股由公司回購注銷。
綜上，本次回購注銷限制性股票合計(jì)為 138,687 股，占已獲授但尚未解除限售
的限制性股票的 9.10%，占公司當(dāng)前總股本的 0.09%。
首次授予部分：
回購數(shù)量：124,532 股
回購價(jià)格；4.31 元/股
預(yù)留授予部分：
回購數(shù)量：14,155 股
回購價(jià)格；16.80 元/股
三、本次回購注銷后公司股本結(jié)構(gòu)變動情況
公司將擇時(shí)啟動回購注銷部分限制性股票。本次回購注銷完成后，預(yù)計(jì)公司
總股本將從 156,193,021 股減至 156,054,334 股，公司將依法履行減資程序，股本結(jié)
構(gòu)變動如下：
本次變動前 本次變動 本次變動后
股份性質(zhì)
數(shù)量（股） 比例（%） （股） 數(shù)量（股） 比例（%）
一、有限售條件股份 52,910,651 33.88% -138,687 52,771,964 33.82%
二、無限售條件流通
股份
三、股份總數(shù) 156,193,021 100% -138,687 156,054,334 100%
四、本次回購注銷后對公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果的影響
本次回購注銷部分限制性股票系公司根據(jù)激勵計(jì)劃對已不符合條件的限制性
股票的具體處理，回購注銷的限制性股票數(shù)量較少，且回購所用資金較少，不會
對公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團(tuán)隊(duì)的積極
性和穩(wěn)定性。公司管理團(tuán)隊(duì)將繼續(xù)勤勉盡責(zé)，認(rèn)真履行工作職責(zé)，為股東創(chuàng)造價(jià)
值。
五、獨(dú)立董事意見
獨(dú)立董事對本次回購注銷部分限制性股票發(fā)表獨(dú)立意見如下：
同意公司對上述 9 名激勵對象已獲授但尚未解除限售的部分限制性股票進(jìn)行
回購注銷。本次回購注銷部分限制性股票，不會對公司的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。
本次回購部分限制性股票事宜符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和《武漢明德
生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）
》等關(guān)于股權(quán)
激勵計(jì)劃所涉相關(guān)事項(xiàng)權(quán)益回購注銷的規(guī)定。
六、監(jiān)事會意見
公司監(jiān)事會對本次已授予的部分限制性股票回購注銷的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核實(shí)
后認(rèn)為：
公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃首次及預(yù)留授予部分原授予的激勵對象 9 人
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《武漢
明德生物科技股份有限公司 2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定，
上述人員觸發(fā)了回購注銷限制性股票條款，同意對其持有的已獲授但尚未解除限
售的部分限制性股票進(jìn)行回購注銷。
七、律師出具的法律意見
截至本法律意見書出具之日，本次回購注銷的相關(guān)事宜已取得現(xiàn)階段必要的
批準(zhǔn)和授權(quán)；本次回購注銷的依據(jù)、數(shù)量和價(jià)格符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦
法》及公司《2019 年限制性股票激勵計(jì)劃（草案修訂稿）》的規(guī)定。公司尚需就
本次回購注銷及時(shí)履行信息披露義務(wù)，并按照《公司法》等法律法規(guī)的規(guī)定辦理
股份回購注銷登記及減少注冊資本等手續(xù)。
特此公告。
武漢明德生物科技股份有限公司
董 事 會
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