萬控智造股份有限公司

                獨立董事 2022 年度述職報告

(資料圖片僅供參考)

  按照《公司法》《上市公司獨立董事規(guī)則》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和

《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本人作為萬控智造股份有限公司（以下簡稱“公司”）的

獨立董事，認真履行獨立董事的職責和義務(wù)，積極出席相關(guān)會議，及時了解公司生

產(chǎn)經(jīng)營情況，對重大事項發(fā)表獨立、客觀的意見，現(xiàn)就 2022 年度工作情況作如下報

告：

     一、獨立董事的基本情況

  （一）個人履歷

  本人張磊，男，1977 年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，研究生學歷。2003

年 3 月至 2005 年 12 月，任職于金杜律師事務(wù)所上海分所；2006 年 1 月至 2007 年 7

月，任上海浦東發(fā)展銀行總行法務(wù)專員；2007 年 8 月至 2009 年 10 月，任職于北京

觀韜律師事務(wù)所上海分所；2009 年 11 月至 2011 年 2 月，任北京惠誠律師事務(wù)所上

海分所合伙人；2011 年 3 月至今，任德恒上海律師事務(wù)所高級合伙人；2019 年 8 月

至今，擔任公司獨立董事。

  （二）任職情況

  經(jīng)公司 2022 年第二次臨時股東大會選舉，擔任公司第二屆董事會獨立董事，任

期自 2022 年 7 月 27 日至 2025 年 7 月 26 日。經(jīng)公司第二屆董事會第一次會議審議，

擔任公司第二屆董事會薪酬與考核委員、審計委員會委員，并擔任薪酬與考核委員

會主任委員。

  （三）任職條件獨立性說明

  作為公司獨立董事，本人具備行使職權(quán)相適應(yīng)的工作經(jīng)驗、專業(yè)知識等任職條

件，滿足擔任上市公司獨立董事的任職資格，符合中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事

規(guī)則》所要求的獨立性，不存在任何影響本人獨立性的情況。

     二、出席會議情況

次，出席 2 次。本著勤勉盡職和誠信負責的原則，本人認真審閱了會議材料，主動

了解和獲取與做出決策相關(guān)的資料和信息，與相關(guān)人員進行了溝通，利用自身專業(yè)

知識積極參與討論并提出合理建議。對于本年度提交董事會審議的事項，在充分了

解審議事項的基礎(chǔ)上，以審慎的態(tài)度行使表決權(quán)并發(fā)表事前認可意見和獨立意見。

報告期內(nèi)，公司會議的召集召開符合法定程序，重大經(jīng)營決策事項和其他重大事項

均履行了相關(guān)的審批程序，不存在損害公司及投資者利益的情形，會議決議合法有

效。

     三、專業(yè)委員會履職情況

理人員薪酬事項進行審議并表決；參加公司審計委員會會議 5 次，就財務(wù)報告、關(guān)

聯(lián)交易、利潤分配、融資擔保、募集資金使用等事項進行審議并表決。

     四、公司配合獨立董事工作情況

  公司有關(guān)部門積極配合我們的工作，管理層高度重視與獨立董事的溝通交流，

為我們履行職責提供有力的保障和支持。公司能夠及時、全面地將相關(guān)信息送達至

獨立董事，針對有關(guān)重要事項，公司事前與我們進行了溝通。公司董事會高度重視

獨立董事工作，將獨立董事參與公司治理和決策作為加強規(guī)范運作、提高治理水平

的重要方面。本人充分利用參加會議、電話溝通等方式對公司進行調(diào)查和了解，運

用專業(yè)知識，對公司董事會相關(guān)議案提出建設(shè)性意見和建議，充分發(fā)揮指導和監(jiān)督

的作用。

     五、重點關(guān)注事項的情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易事項

  公司嚴格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                      《上海證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易》

                  《公司章程》等有關(guān)規(guī)則、制度的規(guī)定，對公

司生產(chǎn)經(jīng)營過程中所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易依照相關(guān)程序進行了審議，關(guān)聯(lián)董事在審議該

關(guān)聯(lián)交易時均已回避表決。公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易遵循了“公正、公平、

公開”的原則，定價政策合理，交易程序合法合規(guī)，關(guān)聯(lián)交易及因關(guān)聯(lián)交易產(chǎn)生的

關(guān)聯(lián)方資金往來不存在損害公司和股東利益的情形。

  （二）對外擔保及資金占用

  根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第 8 號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》

                             《公司對外擔保管理

制度》等相關(guān)規(guī)定，我們對公司 2022 年度對外擔保及資金占用情況進行了核查，除

公司與子公司之間發(fā)生的相互擔保外（已履行相應(yīng)決策審批程序），公司及子公司未

向控股股東、實際控制人及其他關(guān)聯(lián)方提供擔保，不存在其他任何對外擔保。公司

大股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以及其他關(guān)聯(lián)方不存在非經(jīng)營性占用公司

資金的情況。

  （三）募集資金管理與使用情況

  報告期內(nèi)，公司嚴格按照《上市公司監(jiān)管指引第 2 號——上市公司募集資金管

理和使用的監(jiān)管要求》等相關(guān)規(guī)范性文件和《公司募集資金管理制度》等相關(guān)規(guī)定，

規(guī)范、合理地使用募集資金。經(jīng)核查，公司 2022 年度募集資金的管理及使用不存在

變相改變募集資金投向以及損害公司股東利益特別是中小股東利益等情形，公司所

披露的募集資金存放和使用信息與實際情況一致，如實履行了信息披露義務(wù)。

  （四）董事、高級管理人員任職和薪酬情況

  報告期內(nèi)，公司董事的選舉、高級管理人員的聘任程序以及相應(yīng)的任職資格均

符合法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)核查，公司董事、高級管理人員的年度薪

酬符合公司目前經(jīng)營管理的實際情況，有利于促進董事、高級管理人員勤勉盡責，

促進公司經(jīng)營效益和工作效率的提升。公司薪酬與考核委員會對主要管理人員嚴格

執(zhí)行了責任考核制度，且所披露的報酬與實際發(fā)放情況相符。

  （五）聘任會計師事務(wù)所情況

  報告期內(nèi)，經(jīng)公司第一屆董事會第十三次會議及 2021 年年度股東大會審計，通

過《關(guān)于續(xù)聘公司 2022 年度審計機構(gòu)的議案》，繼續(xù)聘請?zhí)旖嫀熓聞?wù)所（特殊

普通合伙）為公司 2022 年度財務(wù)審計機構(gòu)和內(nèi)部控制審計機構(gòu)。我們認為該機構(gòu)能

夠按照獨立審計準則實施審計工作,遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則,較好地完成

各項審計相關(guān)工作。

  （六）公司現(xiàn)金分紅情況

  經(jīng)公司第一屆董事會第十三次會議及 2021 年年度股東大會審議通過，以實施權(quán)

益分派時股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向公司全體股東每 10 股派送現(xiàn)金紅利 1.50

元（含稅），公司董事會于 2022 年 6 月完成 2021 年度利潤分配，共計派發(fā)現(xiàn)金紅利

顧了公司持續(xù)穩(wěn)定發(fā)展和股東投資回報需求。

  （七）公司及股東承諾履行情況

  經(jīng)核查，報告期內(nèi)公司及股東的各項承諾均得以嚴格遵守，沒有發(fā)現(xiàn)違反承諾

事項的情況。

  （八）信息披露的執(zhí)行情況

  報告期內(nèi)，我們持續(xù)關(guān)注公司的信息披露工作，并對此進行有效的監(jiān)督和核查，

確保所有的股東能夠平等地獲取信息。公司在 IPO 階段披露了首次公開發(fā)行股票的

相關(guān)文件，公司在上市后共披露定期公告 4 份，臨時公告 46 份以及相應(yīng)公告附件。

公司信息披露符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司信息披露管理辦法》

等有關(guān)規(guī)定，該等信息披露不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

  （九）內(nèi)部控制執(zhí)行情況

  報告期內(nèi)，公司根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等相關(guān)規(guī)定的要求以及公司實

際經(jīng)營情況，持續(xù)完善內(nèi)部控制和合規(guī)體系建設(shè)，不斷提升經(jīng)營管理水平和風險防

范能力。在強化日常監(jiān)督和專項檢查的基礎(chǔ)上，對公司的關(guān)鍵業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制

環(huán)節(jié)內(nèi)部控制的有效性進行了自我評價，我們未發(fā)現(xiàn)公司內(nèi)控體系存在設(shè)計或執(zhí)行

方面的重大缺陷情形。

  （十）其他事項

  （1）報告期內(nèi)未有提議召開董事會的情況；

  （2）報告期內(nèi)未有提議解聘會計師事務(wù)所的情況；

  （3）報告期內(nèi)未有提議聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)的情況。

  六、總體評價

  作為公司獨立董事，本人 2022 年度按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，忠實、勤

勉、盡責地履行獨立董事職責，發(fā)揮獨立作用，為推動公司治理結(jié)構(gòu)完善與優(yōu)化、

維護公司整體利益和全體股東的合法權(quán)益做出了應(yīng)有的努力。2023 年，我將繼續(xù)本

著誠信與勤勉的精神，認真履行獨立董事義務(wù)，進一步加強同公司董事會、監(jiān)事會

和管理層之間的溝通、交流與合作，充分發(fā)揮專業(yè)、獨立作用，促進公司規(guī)范運作，

維護公司利益。

  特此報告。

                             獨立董事：張       磊

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