證券代碼：002664      證券簡稱：信質(zhì)集團     公告編號：2023-017

(資料圖片僅供參考)

                信質(zhì)集團股份有限公司

    關于2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分

       第二個解除限售期解鎖條件成就的公告

  本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、

誤導性陳述或重大遺漏。

  特別提示：

占公司目前股本總額的0.25%；

告，敬請投資者注意。

會第三次會議及第五屆監(jiān)事會第三次會議分別審議通過了《關于公司2021年限制性股票

激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解鎖條件成就的議案》，董事會根據(jù)《2021年

限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）及2021年第一次臨時股東大會的

授權，認為2021年限制性股票首次授予部分第二個解除限售期解鎖條件已成就，相關情

況如下：

  一、已履行的決策程序和信息披露情況

年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司 2021 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司 2021 年

限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了相關議案，

獨立董事、監(jiān)事會分別發(fā)表了明確同意意見；北京德恒律師事務所出具了法律意見書。

名和職務在公司內(nèi)部公示欄進行了公示，截至公示期滿，公司未收到員工對本激勵計劃

激勵對象名單提出的異議。監(jiān)事會對激勵對象名單及其主體資格的合法性和有效性進行

了核查并發(fā)表意見，并對激勵對象名單的公示情況進行了說明。

勵計劃披露前 6 個月內(nèi)買賣公司股票情況的自查報告。

年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要的議案》、《關于公司 2021 年限制性股票激勵計

劃實施考核管理辦法的議案》、《關于提請公司股東大會授權董事會辦理公司 2021 年

限制性股票激勵計劃相關事宜的議案》，授權董事會在法律法規(guī)允許的范圍內(nèi)全權辦理

本激勵計劃相關事宜。

審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會對首次授予激

勵對象名單進行了核實并發(fā)表了同意的意見，獨立董事發(fā)表了獨立意見，北京德恒律師

事務所出具了法律意見書。

勵對象授予限制性股票 384 萬股，首次授予的限制性股票上市日為 2021 年 3 月 15 日。

議審議通過了《關于回購注銷已離職股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票

的議案》。鑒于公司激勵對象秦祥秋先生已提交辭職文件，該文件自送達董事會之日起

生效，其已不符合激勵條件。根據(jù)激勵計劃規(guī)定，將激勵對象秦祥秋已獲授但尚未解鎖

的限制性股票 400,000 股全部進行回購注銷。公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的意見，獨立董事

發(fā)表了獨立意見，北京德恒律師事務所出具了法律意見書。上述議案于 2021 年 5 月 10

日由公司召開的 2020 年年度股東大會審議通過，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9

日完成回購注銷。

議審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵對象所持已獲授但尚未解鎖的限制性股票的

議案》。鑒于公司激勵對象季紅軍先生已提交辭職文件，其已不符合激勵條件。根據(jù)激

勵計劃規(guī)定，將激勵對象季紅軍已獲授但尚未解鎖的限制性股票 140,000 股全部進行回

購注銷。公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的意見，獨立董事發(fā)表了獨立意見，北京德恒律師事務

所出具了法律意見書。上述議案于 2021 年 9 月 17 日由公司召開的 2021 年第二次臨時

股東大會審議通過，上述限制性股票已于 2021 年 11 月 9 日完成回購注銷。

議審議通過了《關于向激勵對象授予預留限制性股票的議案》，公司獨立董事對相關事

項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對預留授予激勵對象名單進行了核實，北京德恒律師事務所

出具了法律意見書。

名和職務在公司內(nèi)部公示欄進行了公示，截至公示期滿，公司未收到員工對本激勵計劃

激勵對象名單提出的異議。監(jiān)事會對激勵對象名單及其主體資格的合法性和有效性進行

了核查并發(fā)表意見，并對激勵對象名單的公示情況進行了說明。

議審議并通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個解除限售期

解鎖條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第一個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，

業(yè)績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對

激勵計劃解除限售的成就條件事項進行了核查。

次會議審議通過了《關于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》，同意將2021

年首次授予的限制性股票激勵計劃回購價格由6.37元/股調(diào)整為6.21元/股，2021年預留授

予的限制性股票激勵計劃回購價格由9.27元/股調(diào)整為9.21元/股。公司獨立董事對此發(fā)表

了獨立意見，公司監(jiān)事會發(fā)表了核查意見，律師出具相應法律意見書。

次會議審議并通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃預留部分第一個解除限售期

解鎖條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第一個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，

業(yè)績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對

激勵計劃解除限售的成就條件事項進行了核查。

議并通過了《關于回購注銷部分2021年限制性股票已獲授但尚未解鎖的限制性股票的議

案》。鑒于公司激勵對象劉鑫銘先生已提交辭職文件，其已不符合激勵條件。根據(jù)激勵

計劃規(guī)定，將激勵對象劉鑫銘已獲授但尚未解鎖的限制性股票48,000股全部進行回購注

銷。公司監(jiān)事會發(fā)表了同意的意見，獨立董事發(fā)表了獨立意見，北京德恒律師事務所出

具了法律意見書。

議并通過了《關于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解鎖

條件成就的議案》。公司《激勵計劃》規(guī)定的第二個限售期解除限售條件已經(jīng)成就，業(yè)

績指標等解除限售條件已達成。公司獨立董事對上述事項發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對激

勵計劃解除限售的成就條件事項進行了核查。

  二、股權激勵計劃第二個限售期解除限售條件成就的說明

  （一）2021年限制性股票首次授予部分第二個鎖定期屆滿

  根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃》相關規(guī)定，激勵對象自獲授限制性股票之

日起12個月內(nèi)為限售期，首次授予的限制性股票在上市日起滿12個月后分三期按每年

限制性股票上市日24個月后的首個交易日起至上市日36個月內(nèi)的最后一個交易日止，激

勵對象可申請解鎖數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的30%。公司2021年限制性股票的上市日

為2021年3月15日，截至2023年4月17日，首次授予的限制性股票第二個鎖定期已屆滿。

  （二）2021年限制性股票第二個解鎖期解鎖條件成就的說明

  公司首期授予激勵對象的限制性股票第二個解除限售期解鎖符合《2021年限制性股

票激勵計劃》規(guī)定的各項解鎖條件。

序號                 解鎖條件                        成就情況說明

     公司未發(fā)生如下任一情形：

     或者無法表示意見的審計報告；

     承諾進行利潤分配的情形；

     激勵對象未發(fā)生如下任一情形：

     選；

     構行政處罰或者采取市場禁入措施；                   件。

     形的；

                                        公司層面業(yè)績考核情況：

     公司層面業(yè)績考核要求：

                                        公司2020年歸屬于上市公司股東扣除非

     本計劃首次授予限制性股票的解鎖考核年度為2021-2023年三個

                                        經(jīng)常性損益的凈利潤17,903.51萬元，公司

     會計年度，每個會計年度考核一次，其中第二期解鎖業(yè)績考核

     指標為：以2020年歸屬于上市公司股東扣除非經(jīng)常性損益的凈

                                        性損益的凈利潤22,573.69萬元（剔除股權

     利潤為基數(shù)，2022年的凈利潤增長率不低于18%（凈利潤指標是

                                        激勵計劃股份支付費用），相比2020年度

     以剔除股權激勵計劃股份支付費用影響數(shù)值作為計算依據(jù)）。

                                        增長26.09%，業(yè)績滿足解鎖條件。

     個人層面績效考核要求：                        個人層面績效考核情況：

     根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，      根據(jù)公司制定的考核辦法，公司對本次激

     薪酬與考核委員會將對激勵對象每個考核年度的綜合考評結果        勵計劃授予對象中的36人2022年度的個

     的考核等級分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四檔，其中優(yōu)秀、        為36名，合格級為0名，不合格級為0名；

     良好檔的員工所持股票在公司業(yè)績目標達成后100%解除限售，      因此上述36名激勵對象均滿足了第二個

     合格檔員工80%解除限售，不合格檔員工不得解除限售，當期未      解除限期的個人績效考核解除限售條件。

    能解除限售部分由公司按授予價格回購注銷。

   綜上所述，董事會認為公司2021年度股權激勵計劃中首期限制性股票設定的第二個

解除限售期解鎖條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第一次臨時股東大會對董事會的授權，

董事會將按照激勵計劃的相關規(guī)定辦理第二個限售期解除限售的相關事宜。

   三、本次限制性股票第二期解除限售的具體情況

                           已獲授的限制性股          本次可解鎖限制       剩余未解鎖限制性

    姓名             職務

                            票數(shù)量(（股）          性股票數(shù)量（股）      股票數(shù)量（股）

   徐正輝        副董事長、總裁             160,000         48,000         48,000

   李海強           董事、副總裁           130,000         39,000         39,000

   周蘇嬌             董事             140,000         42,000         42,000

   陳世海           董事會秘書            130,000         39,000         39,000

   楚瑞明            財務總監(jiān)            130,000         39,000         39,000

 中層管理人員、技術核心人員、技術(業(yè)務)

      骨干及子公司負責人(31人)

            合計                   3,300,000       990,000        990,000

  注：周蘇嬌女士于2021年3月1日被授予限制性股票140,000股，2022年3月24日第一個限售期解除的限售56,000股

已于2022年10月28日全部賣出，截至目前剩余尚未解鎖限制性股票84,000股。

   四、董事會薪酬與考核委員會意見

   董事會薪酬與考核委員會對2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除

限售期解除限售條件進行了審核，經(jīng)核實認為：公司及激勵對象均未發(fā)生激勵計劃中規(guī)

定的不得解除限售的情形，公司層面業(yè)績指標、激勵對象業(yè)務部門層面業(yè)績考核等其它

解除限售條件均已達成，且激勵對象可解除限售的限制性股票數(shù)量與其在考核年度內(nèi)的

考核結果相符，公司激勵計劃第二個限售期的解除限售條件已經(jīng)成就， 因此，我們一

致同意將《關于調(diào)整2022年股票期權激勵計劃激勵對象名單及授予權益數(shù)量的議案》提

交公司董事會審議，并同意公司根據(jù)《激勵計劃》相關規(guī)定為符合解除限售條件的激勵

對象辦理限制性股票解除限售及股份上市相關事宜。

  五、獨立董事意見

  經(jīng)核查，獨立董事認為：公司符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《激勵計劃》

及其他法律法規(guī)及規(guī)范性文件規(guī)定的實施股權激勵計劃的情形；公司具備實施股權激勵

計劃的主體資格，未發(fā)生不得實施本次股權激勵計劃的情形；參與本次解除限售的激勵

對象具備申請解除限售的主體資格，其滿足《激勵計劃》等規(guī)定的解除限售條件（包括

但不限于考核條件等），其作為公司本次可解除限售激勵對象的主體資格合法、 有效；

公司本次解除限售安排符合《上市公司股權激勵管理辦法管理辦法》、《激勵計劃》及

其他法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定，未侵犯公司及全體股東的利益，特別是中小股東

利益的情形。本次解除限售事項董事會已經(jīng)公司 2021年第一次臨時股東大會授權，解

除限售相關審議程序合法、合規(guī)、有效。因此，我們同意公司按照相關規(guī)定辦理《激勵

計劃》第二個限售期解除限售的相關事宜。

  六、監(jiān)事會核實意見

  監(jiān)事會認為，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期授予

限制性股票的36名激勵對象不存在法律法規(guī)、規(guī)范性文件及《激勵計劃》規(guī)定的不得解

除限售的情況，其解除限售程序合法、有效，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予

部分第二個解除限售期已于2023年4月17日屆滿且解除限售條件已成就，同意公司董事

會根據(jù)2021年第一次臨時股東大會的授權和《激勵計劃》相關規(guī)定為激勵對象辦理后續(xù)

解除限售和股份上市手續(xù)。

  七、律師出具的法律意見

  北京德恒律師事務所出具的法律意見書認為：截至本法律意見書出具之日，2021年

激勵計劃首次授予部分第二個解除限售期解鎖條件已成就，符合《公司法》《證券法》

《管理辦法》以及《2021年激勵計劃》的相關規(guī)定。

  八、備查文件

解除限售期限售條件相關事項的意見；

二個限售期解鎖條件成就、2022年股票期權激勵計劃第一個行權期行權條件成就的法律

意見。

  特此公告。

                             信質(zhì)集團股份有限公司

                                  董事會

查看原文公告

關鍵詞：