煙臺德邦科技股份有限公司第一屆董事會第十五次會議公告

證券代碼：688035        證券簡稱：德邦科技        公告編號：2023-016

              煙臺德邦科技股份有限公司

(資料圖)

        第一屆董事會第十五次會議決議公告

  本公司董事會及除解海華之外的全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記

載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性依法承擔法

律責任。

  煙臺德邦科技股份有限公司（下稱“公司”）第一屆董事會第十五次會議于

石浦汶浦東路 216 號）以現(xiàn)場表決與通訊結(jié)合的方式召開。本次會議通知及相關(guān)資

料已于 2023 年 4 月 3 日以電子郵件的方式送達全體董事。本次董事會由陳田安先

生主持，會議應出席董事人數(shù)為 9 人，實際到會人數(shù)為 8 人。本次董事會的召集與

召開程序、出席會議人員資格及表決程序、決議內(nèi)容符合《公司法》及《公司章

程》的有關(guān)規(guī)定，會議做出的決議合法、有效。

  經(jīng)公司董事會以記名方式表決，本次董事會逐項審議并通過了以下議案：

  一、審議通過《關(guān)于公司及子公司本年度向銀行申請綜合授信額度的議案》

  為滿足公司及子公司生產(chǎn)經(jīng)營和發(fā)展需要，公司及子公司 2023 年度擬向銀行

等金融機構(gòu)申請綜合授信額度累計不超過人民幣 8 億元（包括但不限于流動資金借

款、銀行承兌匯票、信用證等），在此額度內(nèi)由公司及子公司根據(jù)實際資金需求進

行授信申請。以上信用額度不等于實際發(fā)生的融資金額，具體融資金額將視公司運

營資金的實際需求來確定，總金額不超過上述具體授信金額：融資利率、種類、期

限以簽訂的具體融資合同約定為準。

  為便于 2023 年度向銀行申請綜合授信工作，公司董事會授權(quán)公司董事長在上

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述授信額度范圍內(nèi)辦理授信、貸款等相關(guān)事宜。本次授權(quán)決議的有效期為自公司

決議為止。在授信期內(nèi)，該等授信額度可以循環(huán)使用。上述總規(guī)模不超過人民幣 8

億元的綜合授信額度將根據(jù)實際經(jīng)營需求在公司及子公司之間進行分配。

  根據(jù)相關(guān)銀行的要求及公司的實際情況，公司將通過自有資產(chǎn)抵押、母公司為

子公司提供擔保、子公司為母公司提供擔保、實際控制人及其近親屬為公司及子公

司提供保證等途徑為公司及子公司在上述貸款額度內(nèi)發(fā)生的銀行貸款提供擔保措

施。具體以相關(guān)貸款協(xié)議約定為準。

  表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  二、審議通過《關(guān)于〈2022 年年度報告〉及摘要的議案》

  公司依照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》等內(nèi)部規(guī)章制度的規(guī)定，編制了

《2022 年年度報告》及 2022 年年度報告摘要。

  表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  三、審議通過《關(guān)于〈董事會 2022 年度工作報告〉的議案》

  公司董事會編制了 2022 年度工作報告。

  表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  四、審議通過《關(guān)于〈總經(jīng)理 2022 年度工作報告〉的議案》

  公司總經(jīng)理及管理層編制了 2022 年度工作報告。

  表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  五、審議通過《關(guān)于〈2022 年財務決算和 2023 年度財務預算報告〉的議案》

  公司董事會根據(jù)公司 2022 年度經(jīng)營的財務情況，編寫并向公司提交了公司

  表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  本議案需提交公司股東大會審議。

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     六、審議通過《關(guān)于 2022 年度利潤分配預案的議案》

     結(jié)合公司 2022 年度的經(jīng)營情況與營業(yè)收入、業(yè)績情況，公司擬定了 2022 年

度利潤分配預案的議案。

     利潤分配方案內(nèi)容：

     經(jīng)永拓會計師事務所（特殊普通合伙）審計，2022 年度歸屬于上市公司股東

的凈利潤 123,005,835.36 元；截至 2022 年 12 月 31 日，母公司期末可供分配利潤

為 201,282,284.70 元。

     根據(jù)公司目前總體經(jīng)營情況及公司所處的發(fā)展階段，公司 2022 年度利潤分配

預案如下：公司擬向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣 3.00 元（含稅），不進

行資本公積轉(zhuǎn)增股本，不送紅股。截至本報告披露日，公司總股本為 14,224.00 萬

股，以此為基數(shù)，擬派發(fā)現(xiàn)金紅利總額人民幣 42,672,000.00 元（含稅）。本年度

公司現(xiàn)金分紅總額占歸屬于上市公司股東的凈利潤的比例為 34.69%。

     表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

     本議案需提交公司股東大會審議。

     七、審議通過《關(guān)于 2022 年度公司日常關(guān)聯(lián)交易情況及預計 2023 年度公司

日常關(guān)聯(lián)交易的議案》

     公司編制了 2022 年度發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況及公司 2023 年度關(guān)聯(lián)交易預測情

況。

     表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

     八、審議通過《關(guān)于預計 2023 年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬分配方案

的議案》

     公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2023 年度薪酬方案如下：

     （1）非獨立董事薪酬

     在公司擔任管理職務的非獨立董事按照所擔任的管理職務領(lǐng)取職務薪酬，薪

酬標準以其擔任具體管理職務按公司相關(guān)薪酬制度確定。

     （2）獨立董事薪酬

     公司獨立董事的津貼為人民幣 8 萬元/年（稅前）。

     （3）監(jiān)事薪酬

         煙臺德邦科技股份有限公司第一屆董事會第十五次會議公告

  在公司擔任管理職務的監(jiān)事按照所擔任的管理職務領(lǐng)取職務薪酬，不領(lǐng)取監(jiān)

事津貼，薪酬標準以其擔任具體管理職務按公司相關(guān)薪酬制度確定。

  （4）高級管理人員薪酬

  公司高級管理人員根據(jù)其在公司擔任具體管理職務按公司相關(guān)薪酬規(guī)定領(lǐng)取

薪酬。公司高級管理人員采用年薪制，包括基本工資和績效工資兩部分，基本工資

按標準每月發(fā)放，績效工資根據(jù)年度考評結(jié)果，并結(jié)合公司年度經(jīng)營業(yè)績等因素綜

合評定，在年末發(fā)放。

  表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  九、審議通過《關(guān)于確認 2022 年度董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬分配情況

的議案》

  公司董事、監(jiān)事及高級管理人員 2022 年度薪酬分配情況如下：

  （1）非獨立董事薪酬

  在公司擔任管理職務的非獨立董事按照所擔任的管理職務領(lǐng)取職務薪酬，薪

酬標準以其擔任具體管理職務按公司相關(guān)薪酬制度確定。

  （2）獨立董事薪酬

  公司獨立董事的津貼為人民幣 6 萬元/年（稅前）。

  （3）監(jiān)事薪酬

  在公司擔任管理職務的監(jiān)事按照所擔任的管理職務領(lǐng)取職務薪酬，不領(lǐng)取監(jiān)

事津貼，薪酬標準以其擔任具體管理職務按公司相關(guān)薪酬制度確定。

  （4）高級管理人員薪酬

  公司高級管理人員根據(jù)其在公司擔任具體管理職務按公司相關(guān)薪酬規(guī)定領(lǐng)取

薪酬。公司高級管理人員采用年薪制，包括基本工資和績效工資兩部分，基本工資

按標準每月發(fā)放，績效工資根據(jù)年度考評結(jié)果，并結(jié)合公司年度經(jīng)營業(yè)績等因素綜

合評定，在年末發(fā)放。

  表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

  本議案需提交公司股東大會審議。

  十、審議通過《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的議案》

              煙臺德邦科技股份有限公司第一屆董事會第十五次會議公告

     公司 2022 年度會計師事務所為永拓會計師事務所（特殊普通合伙）（簡稱

“永拓”），具體負責公司 2022 年度財務報告的審計工作，經(jīng)過認真客觀地審計工

作，永拓為公司 2022 年度財務報告出具了標準無保留意見的審計報告。公司擬繼

續(xù)聘任永拓為公司 2023 年度會計師事務所。負責公司 2023 年度財務報告、內(nèi)部

控制的審計工作，聘期一年。

     表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

     本議案需提交公司股東大會審議。

     十一、審議通過《關(guān)于〈2022 年度募集資金存放與使用情況的專項報告〉的

議案》

     公司編制了《關(guān)于公司 2022 年度募集資金存放與實際使用情況的專項報

告》。

     表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

     十二、審議通過《關(guān)于〈2022 年度獨立董事述職報告〉的議案》

     公司獨立董事編制了 2022 年度獨立董事述職報告。

     表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

     十三、審議通過《關(guān)于〈2022 年度審計委員會履職情況報告〉的議案》

     公司審計委員會編制了關(guān)于 2022 年度審計委員會履職情況報告。

     表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

     十四、審議通過《關(guān)于變更部分募投項目的議案》

     公司基于經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略需求和優(yōu)化產(chǎn)業(yè)布局的考慮，為提高募集資金使用效

率，充分利用公司現(xiàn)有募投項目實施主體及場地，公司擬變更部分募投項目 “年

產(chǎn) 35 噸半導體電子封裝材料建設(shè)項目”和“新建研發(fā)中心建設(shè)項目”，具體變更情

況如下：

 序

      項目名稱      變更項        變更前             變更后

 號

      年產(chǎn) 35            德邦（蘇州）半導體     四川德邦新材料有限

      噸半導體               材料有限公司          公司

             煙臺德邦科技股份有限公司第一屆董事會第十五次會議公告

      電子封裝

                      蘇州市吳江區(qū)汾湖高

      材料建設(shè)                           四川彭山經(jīng)濟開發(fā)區(qū)

              實施地點    新區(qū)黎里鎮(zhèn) 318 國道

       項目                             產(chǎn)業(yè)大道 12 號

                          北側(cè)

              投資總額

              （萬元）

              擬投入募集

                資金       11,166.48        6,241.99

              （萬元）

                      德邦（蘇州）半導體      德邦（昆山）材料有

              實施主體

                        材料有限公司          限公司

                      蘇州市吳江區(qū)汾湖高

                                     昆山市千燈鎮(zhèn)朱家山

              實施地點    新區(qū)黎里鎮(zhèn) 318 國道

                                         路西

                          北側(cè)

      新建研發(fā)

              投資總額

       項目                17,906.43        17,690.85

              （萬元）

              擬投入募集

                資金       14,479.23        17,690.85

              （萬元）

     表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

     本議案需提交公司股東大會審議。

     十五、審議通過《關(guān)于調(diào)整公司組織架構(gòu)的議案》

     根據(jù)公司經(jīng)營發(fā)展需要，為進一步完善公司的治理結(jié)構(gòu)，提升專業(yè)化管理水

平和運營效率，公司對部分組織架構(gòu)進行調(diào)整與優(yōu)化。

     表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

     十六、審議通過《關(guān)于提請召開公司 2022 年年度股東大會的議案》

     鑒于公司本次年度董事會審議的部分議案需要提交公司年度股東大會進行審

議，擬定于 2023 年 5 月 5 日召開公司 2022 年年度股東大會。

        煙臺德邦科技股份有限公司第一屆董事會第十五次會議公告

表決結(jié)果：8 票贊成，0 票反對，0 票棄權(quán)。

特此公告。

                         煙臺德邦科技股份有限公司董事會

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