中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
關(guān)于遼寧港口股份有限公司
換股吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之
獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)
北京市建國(guó)門外大街 1 號(hào)國(guó)貿(mào)大廈 2 座 27 層及 28 層
簽署日期：2023 年 4 月
聲 明
中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“中金公司”或“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)”）
作為遼寧港口股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“遼港股份”或“上市公司”或“公司”）
營(yíng)口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》與《上市公
司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)顧問(wèn)業(yè)務(wù)管理辦法》等法律法規(guī)的有關(guān)要求，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)經(jīng)
過(guò)審慎核查，結(jié)合上市公司2022年度報(bào)告，出具本報(bào)告，特作如下聲明：
料均為真實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并承
擔(dān)因違反上述承諾而引致的個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。
的專業(yè)意見與上市公司披露的文件內(nèi)容不存在實(shí)質(zhì)性差異，確信上市公司信息披
露文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。
任何投資決策而產(chǎn)生的相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)不承擔(dān)任何責(zé)任。
載的信息和對(duì)本報(bào)告做任何解釋或者說(shuō)明。
目 錄
釋 義
在本報(bào)告中，除非文義載明，以下簡(jiǎn)稱具有下列含義：
原名“大連港股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱“大連港”；
上市公司、吸并方、合并方、
指 已更名為“遼寧港口股份有限公司”，證券簡(jiǎn)稱變
大連港、遼港股份
更為“遼港股份”
《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于遼寧港口股份有
限公司換股吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司并募集
本報(bào)告 指
配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨
持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》
《大連港股份有限公司換股吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份
《重組報(bào)告書》 指
有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書》
被吸并方、被合并方、營(yíng)口港 指 營(yíng)口港務(wù)股份有限公司
合并雙方 指 遼港股份及營(yíng)口港
本次換股吸收合并、本次合 遼港股份向營(yíng)口港全體股東發(fā)行 A 股股份換股吸收
指
并、本次重組 合并營(yíng)口港的交易行為
本次募集配套資金、募集配套 遼港股份采用詢價(jià)方式向不超過(guò) 35 名特定投資者
指
資金 非公開發(fā)行 A 股股份募集配套資金的交易行為
遼港股份向營(yíng)口港全體股東發(fā)行 A 股股份換股吸收
本次交易 指 合并營(yíng)口港，并采用詢價(jià)方式向不超過(guò) 35 名特定投
資者非公開發(fā)行 A 股股份募集配套資金的交易行為
大連港集團(tuán) 指 大連港集團(tuán)有限公司
營(yíng)口港務(wù)集團(tuán) 指 營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)有限公司
營(yíng)口有限 指 遼港控股（營(yíng)口）有限公司
大連港集團(tuán) 指 大連港集團(tuán)有限公司
招商局集團(tuán) 指 招商局集團(tuán)有限公司
布羅德福國(guó)際有限公司，英文名稱“Broadford Global
布羅德福國(guó)際 指
Limited”
群力國(guó)際 指 群力國(guó)際有限公司
遼寧港灣金控 指 遼寧港灣金融控股集團(tuán)有限公司
本次換股吸收合并中，換股股東將所持營(yíng)口港股票
換股 指 按換股比例換成大連港為本次換股吸收合并所發(fā)行
的 A 股股票的行為
中金公司、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司
招商證券、財(cái)務(wù)顧問(wèn) 指 招商證券股份有限公司
英文 Twenty-feet Equivalent Unit 的縮寫，是國(guó)際集
裝箱標(biāo)準(zhǔn)箱單位，長(zhǎng) 20 英尺、寬 8 英尺、高 8 英尺
TEU 指 6 英寸，配貨毛重一般為 17.5 噸，體積為 24-26 立
方米。通常用來(lái)表示船舶裝載集裝箱的能力，也是
集裝箱和港口吞吐量的重要統(tǒng)計(jì)、換算單位
中國(guó)證監(jiān)會(huì) 指 中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)
上交所 指 上海證券交易所
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)向境內(nèi)投資者發(fā)行、在境內(nèi)證券
A股 指 交易所上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以人民幣認(rèn)
購(gòu)和進(jìn)行交易的普通股
經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)向境外投資者發(fā)行并在香港聯(lián)交
H股 指 所上市、以人民幣標(biāo)明股票面值、以港幣認(rèn)購(gòu)和交
易的股票
元 指 人民幣元，中國(guó)的法定流通貨幣
港元 指 香港的法定流通貨幣
除特別說(shuō)明外，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符的情況，均為四舍五入原因造成。
本報(bào)告所引用的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)，如無(wú)特殊說(shuō)明，均指合并報(bào)表口徑的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和根據(jù)
該類財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)計(jì)算的財(cái)務(wù)指標(biāo)。
第一節(jié) 交易方案簡(jiǎn)介及本次交易實(shí)施情況
一、交易方案簡(jiǎn)介
經(jīng)遼港股份第六屆董事會(huì)2020年第2次會(huì)議、第六屆董事會(huì)2020年第4次會(huì)議
以及 2020年第二次臨時(shí)股東大會(huì)批準(zhǔn)，并經(jīng)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)
于核準(zhǔn)大連港股份有限公司吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金的
批復(fù)》（證監(jiān)許可[2020]3690 號(hào)）核準(zhǔn)，遼港股份以發(fā)行A股方式換股吸收合并
營(yíng)口港，即遼港股份向營(yíng)口港的所有換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持
有的營(yíng)口港股票。本次換股吸收合并的合并方為遼港股份，被合并方為營(yíng)口港，
吸收合并完成后，遼港股份為存續(xù)公司，將承繼及承接營(yíng)口港的全部資產(chǎn)、負(fù)債、
人員、業(yè)務(wù)、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
遼港股份擬向不超過(guò)35名特定投資者非公開發(fā)行A股股份募集配套資金，募
集配套資金總額預(yù)計(jì)不超過(guò)21億元，且不超過(guò)本次換股吸收合并交易金額的
以及支付本次交易的中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用。本次募集配套資金發(fā)行的股份自股份上市之
日起6個(gè)月內(nèi)不得以任何方式轉(zhuǎn)讓，此后按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)和上交所的相關(guān)規(guī)定辦
理。
二、交易資產(chǎn)的交付或者過(guò)戶情況
為推進(jìn)本次合并的實(shí)施，2021年1月5日，營(yíng)口港對(duì)外投資設(shè)立營(yíng)口有限；營(yíng)
口港持有營(yíng)口有限100%股權(quán)，營(yíng)口有限的注冊(cè)資本為人民幣10萬(wàn)元。營(yíng)口港擬
將其母公司層面截至2020年12月31日的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其
他一切權(quán)利和義務(wù)，以換取營(yíng)口有限股權(quán)的方式出售給營(yíng)口有限（暨以凈資產(chǎn)對(duì)
營(yíng)口有限進(jìn)行增資）；增資完成后，營(yíng)口有限的注冊(cè)資本由人民幣10萬(wàn)元增加至
人民幣1,000,000萬(wàn)元。本次合并完成后，營(yíng)口有限成為存續(xù)公司的全資子公司。
（一）資產(chǎn)交割及過(guò)戶
根據(jù)遼港股份與營(yíng)口港簽署的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交割日起，營(yíng)口港所
有資產(chǎn)的所有權(quán)和與之相關(guān)的權(quán)利、利益、負(fù)債和義務(wù)，均由遼港股份或營(yíng)口有
限享有和承擔(dān)。營(yíng)口港同意自交割日起將協(xié)助遼港股份或營(yíng)口有限辦理營(yíng)口港所
有要式財(cái)產(chǎn)（指就任何財(cái)產(chǎn)而言，法律為該等財(cái)產(chǎn)權(quán)利或與該等財(cái)產(chǎn)相關(guān)的權(quán)利
設(shè)定或轉(zhuǎn)移規(guī)定了特別程序）由營(yíng)口港轉(zhuǎn)移至遼港股份或營(yíng)口有限名下的變更手
續(xù)。營(yíng)口港承諾將采取一切行動(dòng)或簽署任何文件，或應(yīng)遼港股份或營(yíng)口有限要求
（該要求不得被不合理地拒絕）采取一切行動(dòng)或簽署任何文件以使得前述資產(chǎn)、
負(fù)債和業(yè)務(wù)能夠盡快過(guò)戶至遼港股份或營(yíng)口有限名下。遼港股份或營(yíng)口有限應(yīng)辦
理上述相關(guān)資產(chǎn)的變更登記手續(xù)，如由于變更登記手續(xù)等原因而未能履行形式上
的移交手續(xù)，不影響遼港股份或營(yíng)口有限對(duì)上述資產(chǎn)享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)。截至
本報(bào)告出具之日，遼港股份及營(yíng)口港已完成上述相關(guān)資產(chǎn)變更登記手續(xù)的辦理。
（二）債權(quán)債務(wù)處理情況
遼港股份及營(yíng)口港已就本次交易履行了債權(quán)人通知、公告程序，營(yíng)口港已提
前兌付“營(yíng)口港務(wù)股份有限公司2014年公司債券”，在法定期限內(nèi)合并雙方未收
到債權(quán)人關(guān)于提前清償相關(guān)債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的要求，亦未收到債權(quán)人明確表
示不同意本次交易的通知。
根據(jù)遼港股份與營(yíng)口港簽署的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交割日起，營(yíng)口港的
全部債權(quán)債務(wù)依法由遼港股份或營(yíng)口有限承繼。
（三）收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)及現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施情況
定信息披露媒體披露了《關(guān)于公司換股吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司并募集配
套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)A股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)公告》（公告編號(hào)：臨
關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)A股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施的第一次提示性公告》（公告編號(hào)：
臨2021-008）、《關(guān)于公司換股吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金
暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)A股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施的第二次提示性公告》
（公告編號(hào)：
臨2021-009），于A股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期（2021年1月15日至2021年1月
請(qǐng)求權(quán)的股份進(jìn)行的申報(bào)。
吸收合并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)A股異議股東
收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)結(jié)果公告》（公告編號(hào)：臨2021-010），在A股異議股東收購(gòu)請(qǐng)
求權(quán)申報(bào)期內(nèi)，共有17名A股股東進(jìn)行了申報(bào)，申報(bào)A股股份數(shù)量172,300股。經(jīng)
核實(shí)，該等股東均為非A股異議股東，該等申報(bào)均為無(wú)效申報(bào)。因此，在A股異
議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期內(nèi)，沒(méi)有A股異議股東申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。
定信息披露媒體披露了《登記及執(zhí)行購(gòu)回替代方式》《登記及行使購(gòu)回替代方式
的第一份提醒》《登記及行使購(gòu)回替代方式的最后一份提醒》，于H股異議股東
收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期（2021年1月15日至2021年1月19日之間交易日的9:30-11:30、
回替代方式的結(jié)果》，在H股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)申報(bào)期內(nèi)，沒(méi)有H股異議股東
申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)。
于大連港股份有限公司換股吸收合并公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)異議
股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)公告》（公告編號(hào)：臨2021-002）、《關(guān)于大連港股份有限
公司換股吸收合并公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)
施的提示性公告》（公告編號(hào)：臨2021-005），于現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)日（2021年1
月15日9:30-11:30、13:00-15:00）接受異議股東就其有權(quán)行使現(xiàn)金選擇權(quán)的股份
進(jìn)行的申報(bào)。
司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)結(jié)果公告》（公告編
號(hào)：臨2021-008），在現(xiàn)金選擇權(quán)申報(bào)日，沒(méi)有異議股東申報(bào)行使現(xiàn)金選擇權(quán)。
綜上，本次換股吸收合并所涉及的異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)已實(shí)施
完畢。
（四）本次合并涉及的員工安置情況
根據(jù)遼港股份與營(yíng)口港簽署的《資產(chǎn)交割確認(rèn)書》，自交割日起，營(yíng)口港的
全體員工由遼港股份或營(yíng)口有限全部接收。營(yíng)口港作為其現(xiàn)有員工雇主的全部權(quán)
利和義務(wù)自交割日起由遼港股份或營(yíng)口有限享有和承擔(dān)。
（五）營(yíng)口港終止上市及遼港股份股票發(fā)行情況
上交所已于2021年1月25日出具《關(guān)于營(yíng)口港務(wù)股份有限公司股票終止上市
的決定》（[2021]35號(hào)），決定對(duì)營(yíng)口港股票予以終止上市。營(yíng)口港股票自2021
年1月29日起終止上市。
本次換股吸收合并的合并實(shí)施股權(quán)登記日為2021年1月28日，合并實(shí)施股權(quán)
登記日收市后登記在冊(cè)的營(yíng)口港全體股東持有的營(yíng)口港股票已按照1:1.5030的換
股比例轉(zhuǎn)換為遼港股份A股股票，即每1股營(yíng)口港股票換取1.5030股遼港股份A股
股票。根據(jù)中登公司于2021年2月4日出具的《證券變更登記證明》，遼港股份為
本次換股吸收合并新增發(fā)行A股股份登記手續(xù)已辦理完成。本次換股吸收合并完
成后，遼港股份的總股本為22,623,429,453股，其中A股17,464,713,454股，H股
（六）營(yíng)口港注銷
根據(jù)遼港股份與營(yíng)口港簽署的《換股吸收合并協(xié)議》，本次換股吸收合并完
成后，營(yíng)口港將終止上市并注銷法人資格，遼港股份或其全資子公司將承繼及承
接營(yíng)口港的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。
（（遼）登字[2022]第 2022000521 號(hào)），準(zhǔn)予營(yíng)口港注銷登記。截至本報(bào)告出
具之日，營(yíng)口港注銷（吸收合并）登記手續(xù)已辦理完畢。
三、募集配套資金的發(fā)行情況
（一）驗(yàn)資情況
告》（安永華明（2021）驗(yàn)字第60777447_E02號(hào)），截至2021年10月19日16:00
止，中金公司已收到認(rèn)購(gòu)人繳納的認(rèn)購(gòu)款合計(jì)人民幣2,099,999,999.02元。全體認(rèn)
購(gòu)人均以貨幣資金認(rèn)購(gòu)。
劃轉(zhuǎn)至公司指定的本次募集配套資金專戶內(nèi)。
資金到達(dá)發(fā)行人賬戶情況進(jìn)行了審驗(yàn)，并出具了《驗(yàn)資報(bào)告》（安永華明（2021）
驗(yàn)字第60777447_E03號(hào)），截至2021年10月20日止，遼港股份本次募集配套資
金 實(shí) 際 已 發(fā) 行 人 民 幣 普 通 股 1,363,636,363 股 ， 募 集 資 金 總 額 人 民 幣
募 集 資 金 凈 額 為 人 民 幣 2,082,149,999.02 元 。 其 中 新 增 注 冊(cè) 資 本 人 民 幣
（二）新增股份登記情況
變更登記證明》，公司本次發(fā)行的1,363,636,363股人民幣普通股（A股）股份的
相關(guān)證券登記手續(xù)已辦理完畢。
四、財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告書出具之日，本次交易換股吸收
合并新增股份發(fā)行登記等事宜已辦理完畢，營(yíng)口港相關(guān)資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、合同、
人員及其他一切權(quán)利與義務(wù)已辦理變更登記手續(xù)，遼港股份享有該等資產(chǎn)權(quán)益不
存在實(shí)質(zhì)性法律障礙；本次交易配套募集資金新增股份發(fā)行登記等事宜已辦理完
畢，募集資金已到賬。
第二節(jié) 交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況
在本次交易過(guò)程中，相關(guān)方出具了相關(guān)承諾，具體如下：
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
關(guān) 于 所 提 供 信 該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
大連港 息真實(shí)、準(zhǔn)確、何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
完整的承諾函 3、大連港保證在本次交易期間，將按照相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)和上交所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供有關(guān)本次交易的信息，
保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并保證不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給投資者造成損失的，大連港將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)
任。
（2017）S6007 號(hào)《行政處罰決定書》，由于大連集發(fā)港口
技術(shù)服務(wù)有限公司發(fā)生一起死亡一人的生產(chǎn)安全事故，違反
了《安全生產(chǎn)法》，對(duì)大連集發(fā)港口技術(shù)服務(wù)有限公司作出
罰款 20 萬(wàn)元的行政處罰。大連集發(fā)港口技術(shù)服務(wù)有限公司已
繳納完畢前述罰款。
公司訂立了背離合同實(shí)質(zhì)性內(nèi)容的協(xié)議，違反了《招標(biāo)投標(biāo)
法》，對(duì)大連港口建設(shè)監(jiān)理咨詢有限公司作出按照《錦州港
煤炭碼頭一期工程監(jiān)理 JL-3 標(biāo)段合同》金額 7‰， 即罰款 17.29
萬(wàn)元的行政處罰。大連港口建設(shè)監(jiān)理咨詢有限公司已繳納完
畢前述罰款。
大連港及全體
關(guān) 于 守 法 及 誠(chéng) 2019 年 12 月 13 日，交通運(yùn)輸部作出水運(yùn)國(guó)際罰通字[2019]13
董事、監(jiān)事、
信情況的說(shuō)明 號(hào)《交通違法行為通知書》，由于大連集發(fā)環(huán)渤海集裝箱運(yùn)
高級(jí)管理人員
輸有限公司兩個(gè)航次簽發(fā)提單的執(zhí)行運(yùn)價(jià)與備案價(jià)格不一
致，對(duì)大連集發(fā)環(huán)渤海集裝箱運(yùn)輸有限公司作出罰款 20 萬(wàn)元
的行政處罰。大連集發(fā)環(huán)渤海集裝箱運(yùn)輸有限公司已繳納完
畢前述罰款。
哈爾濱”）因港口貨物保管合同糾紛向大連海事法院起訴，訴
請(qǐng)法院判令大連港向中鐵哈爾濱交付倉(cāng)儲(chǔ)進(jìn)口粉礦、塊礦共
第 569 號(hào)民事裁定，裁定駁回中鐵哈爾濱的起訴；中鐵哈爾
濱不服一審判決，向遼寧省高級(jí)人民法院提起上訴。2019 年
號(hào)民事裁定，裁定撤銷（2015）大海商初字第 569 號(hào)民事裁
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
定，并指令大連海事法院重新審理此案。2020 年 2 月 27 日，
大連海事法院對(duì)該案件進(jìn)行了網(wǎng)絡(luò)開庭審理，中鐵哈爾濱增
加訴訟請(qǐng)求：若大連港礦石碼頭公司無(wú)法向中鐵哈爾濱賠償
鐵礦石，大連港應(yīng)向其支付按照 2013 年 10 月 17 日不能交貨
部分的貨物折價(jià)數(shù)額。截至本說(shuō)明出具之日，該案尚在審理
中。
司相關(guān)款項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備程序不完備、內(nèi)部控制存在重大缺
陷，上交所對(duì)大連港及其現(xiàn)任監(jiān)事王志峰（時(shí)任大連港 獨(dú)立
董事）、現(xiàn)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人王萍作出予以監(jiān)管關(guān)注的監(jiān)管措施
決定。
除上述事項(xiàng)外：
涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不存在受到罰款金額
他涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)
律處分的情況，最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。
公開發(fā)行股票的情形。
法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程需要終止的情形。
高級(jí)管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立
案調(diào)查或立案?jìng)刹榈那樾?，最?ensp;36 個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌重大資
關(guān) 于 不 存 在 不 產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者被司
得 參 與 任 何 上 法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
市 公 司 重 大 資 3、本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在違
產(chǎn) 重 組 情 形 的 規(guī)泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及違規(guī)利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行
說(shuō)明 內(nèi)幕交易的情形。如上述確認(rèn)存在虛假，本公司及本公司全
體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將依法承擔(dān)法律責(zé)任。
因此，本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存
在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)
管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中不得參與任何上市公司重大
資產(chǎn)重組的情形。
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
大連港全體董 關(guān) 于 所 提 供 信
原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
事、監(jiān)事、高 息真實(shí)、準(zhǔn)確、
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
級(jí)管理人員 完整的承諾函
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?/p>
者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，承
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
諾人將暫停轉(zhuǎn)讓各自在大連港擁有權(quán)益的股份（如有），并
于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)
和股票賬戶提交大連港董事會(huì)，由大連港董事會(huì)代承諾人向
證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提
交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)大連港董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所
和登記結(jié)算公司報(bào)送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖
定；大連港董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送承諾
人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公
司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，
承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，承諾人將依法承擔(dān)相應(yīng)
的賠償責(zé)任。
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
關(guān) 于 所 提 供 信 原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
息真實(shí)、準(zhǔn)確、或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
完整的承諾函 該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給大連港、營(yíng)口港或投資者造成損失的，本集團(tuán)將依法
承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
營(yíng)等方面給予招商局集團(tuán)及招商局集團(tuán)控制的其他公司優(yōu)于
獨(dú)立第三方的條件或利益，損害大連港和其他股東的合法權(quán)
益。
招商局集團(tuán) 2、招商局集團(tuán)及招商局集團(tuán)控制的其他公司將盡量減少并規(guī)
關(guān) 于 減 少 和 規(guī) 范與大連港之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于與大連港經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的
范 關(guān) 聯(lián) 交 易 的 無(wú)法避免的關(guān)聯(lián)交易，招商局集團(tuán)及招商局集團(tuán)控制的其他
承諾函 公司將嚴(yán)格遵循有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及
大連港內(nèi)部管理制度履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，確保定價(jià)公允，
并依法履行信息披露義務(wù)。
效。如因招商局集團(tuán)未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，招商局集團(tuán)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
本次交易前，營(yíng)口港主要經(jīng)營(yíng)港口業(yè)務(wù)，其港口業(yè)務(wù)主要經(jīng)
營(yíng)地為遼寧省營(yíng)口市的鲅魚圈港區(qū)，貨源腹地與大連港重合，
存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。遼港集團(tuán)除通過(guò)大連港和營(yíng)口港開展港口業(yè)
務(wù)經(jīng)營(yíng)外，亦在遼寧地區(qū)直接經(jīng)營(yíng)部分港口業(yè)務(wù)，與大連港
關(guān)于避免同業(yè)
存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。本次交易完成后，營(yíng)口港將終止上市并注銷
競(jìng)爭(zhēng)的承諾函
法人主體資格，營(yíng)口港現(xiàn)有全部資產(chǎn)及業(yè)務(wù)將由大連港或其
全資子公司承接和承繼，大連港與營(yíng)口港之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)
題將得以解決。
本次交易完成后，遼港集團(tuán)在遼寧地區(qū)直接經(jīng)營(yíng)部分港口業(yè)
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
務(wù)與合并后存續(xù)公司大連港之間仍存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，就解
決及避免與合并后存續(xù)公司大連港的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)事項(xiàng)，本集團(tuán)
將繼續(xù)履行避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)相關(guān)承諾，包括：
將根據(jù)有關(guān)規(guī)定以及相關(guān)證券監(jiān)督管理部門的要求，在適用
的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許以及相關(guān)業(yè)務(wù)
盈利能力滿足大連港基本收益要求的前提下，本著有利于大
連港發(fā)展和維護(hù)大連港全體股東利益尤其是中小股東利益的
原則，在 2022 年底以前，盡最大努力通過(guò)包括但不限于資產(chǎn)
重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、委托管理等多種措施穩(wěn)妥推進(jìn)解決同業(yè)競(jìng)
爭(zhēng)問(wèn)題。
前述解決措施包括但不限于：
（1）資產(chǎn)重組：采用現(xiàn)金對(duì)價(jià)或發(fā)行股份等相關(guān)法律法規(guī)允
許的不同方式購(gòu)買資產(chǎn)、資產(chǎn)置換或其他可行的重組方式，
逐步對(duì)遼港集團(tuán)與大連港存在業(yè)務(wù)重合的部分資產(chǎn)進(jìn)行重
組，以消除業(yè)務(wù)重合的情形；
（2）業(yè)務(wù)調(diào)整：對(duì)遼港集團(tuán)和大連港的業(yè)務(wù)邊界進(jìn)行梳理，
盡最大努力使遼港集團(tuán)和大連港實(shí)現(xiàn)差異化的經(jīng)營(yíng)，例如通
過(guò)業(yè)務(wù)劃分、一方收購(gòu)另一方同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)等不同方式在
業(yè)務(wù)構(gòu)成、產(chǎn)品類型、客戶群體等多方面實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)區(qū)分；
（3）委托管理：通過(guò)簽署委托協(xié)議的方式，由一方將業(yè)務(wù)存
在重合的相關(guān)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)涉及的決策權(quán)和管理權(quán)全權(quán)委托另
一方統(tǒng)一管理；及
（4）在法律法規(guī)和相關(guān)政策允許的范圍內(nèi)其他可行的解決措
施。
上述解決措施的實(shí)施以根據(jù)適用的法律法規(guī)、規(guī)范性文件及
相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的要求履行必要的上市公司審議程序、證券監(jiān)
督管理部門及其他相關(guān)主管部門的審批、備案等程序?yàn)榍疤帷?/p>
公平地對(duì)待招商局集團(tuán)控制的各公司，不會(huì)利用實(shí)際控制人
地位，促使招商局集團(tuán)控制的各公司作出違背經(jīng)濟(jì)規(guī)律和市
場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)規(guī)則的安排或決定，由其根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)條件和區(qū)域特
點(diǎn)形成的核心競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)開展業(yè)務(wù)。
法律法規(guī)、規(guī)范性文件及相關(guān)監(jiān)督管理規(guī)則和《大連港股份
有限公司章程》等大連港內(nèi)部管理制度的規(guī)定，不利用實(shí)際
控制人地位謀取不當(dāng)利益，不損害大連港和其他股東的合法
權(quán)益。
效。如因招商局集團(tuán)未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，招商局集團(tuán)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
截至本承諾函出具之日，本集團(tuán)已按照 2020 年承諾函的要求
推動(dòng)完成了遼港股份對(duì)營(yíng)口港務(wù)股份有限公司的吸收合并，
并推動(dòng)遼港集團(tuán)將符合資產(chǎn)注入條件的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)向遼港
關(guān)于進(jìn)一步避
股份進(jìn)行了注入；針對(duì)在盈利能力、資產(chǎn)權(quán)屬等方面存在較
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
大瑕疵暫不具備資產(chǎn)注入條件的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)，本集團(tuán)預(yù)計(jì)
補(bǔ)充承諾函
難以在 2020 年承諾函約定的截止時(shí)間內(nèi)徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
問(wèn)題，但已推動(dòng)遼港集團(tuán)及其相關(guān)下屬子公司與遼港股份簽
署委托管理協(xié)議，通過(guò)委托管理的方式對(duì)相關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題進(jìn)行了規(guī)范。
為繼續(xù)推動(dòng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的履行，本集團(tuán)承諾將根據(jù)有關(guān)規(guī)
定以及相關(guān)證券監(jiān)督管理部門的要求，在適用的法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許以及相關(guān)業(yè)務(wù)盈利能力滿足
遼港股份基本收益要求的前提下，本著有利于遼港股份發(fā)展
和維護(hù)遼港股份全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，
通過(guò)資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、優(yōu)化托管管理模式等方式，盡最
大努力在 2025 年底前妥善解決遼港集團(tuán)與遼港股份之間的
實(shí)質(zhì)性同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
大連港保持相互獨(dú)立，不利用實(shí)際控制人地位從事任何損害
大連港及其股東合法權(quán)益的行為。招商局集團(tuán)及招商局集團(tuán)
關(guān)于保持上市
控制的其他下屬企業(yè)保證不以任何方式違法違規(guī)占用大連港
公司獨(dú)立性的
及其控制的下屬企業(yè)的資金。
承諾函
效。如因招商局集團(tuán)未履行上述所作承諾而給大連港造成損
失，招商局集團(tuán)將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
人員未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛏嫦舆`法違規(guī)被中
國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不存在行政處罰（與證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)
的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)
的重大民事訴訟或者仲裁。
關(guān) 于 守 法 及 誠(chéng) 人員不存在未按期償還大額債務(wù)、未履行承諾、被中國(guó)證監(jiān)
信情況的說(shuō)明 會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)律處分的情況，最
近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所公開譴責(zé)或其他重大失
信行為，亦不存在其他不良記錄。
高級(jí)管理人員不存在尚未了結(jié)的或可預(yù)見的重大訴訟、仲裁
或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共
利益的重大違法行為。
法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程需要終止的情形。
高級(jí)管理人員以及本集團(tuán)控制的機(jī)構(gòu)均不存在因涉嫌本次交
易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案?jìng)刹榈那樾?，最?ensp;36 個(gè)
月內(nèi)不存在涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
關(guān)于不存在不
作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
得參與任何上
市公司重大資
團(tuán)控制的機(jī)構(gòu)不存在違規(guī)泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及違
產(chǎn)重組情形的
規(guī)利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。如上述確認(rèn)存在虛
說(shuō)明
假，本集團(tuán)及本集團(tuán)全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將依法
承擔(dān)法律責(zé)任。
因此，本集團(tuán)及本集團(tuán)全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及
本集團(tuán)控制的機(jī)構(gòu)不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重
組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中不得
參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
關(guān) 于 所 提 供 信 1、本公司為本次交易出具的說(shuō)明、承諾及提供的信息均為真
大連港集團(tuán)
息真實(shí)、準(zhǔn)確、實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
完整的承諾函 遺漏。
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘?/p>
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公
司承諾將暫停轉(zhuǎn)讓在大連港擁有權(quán)益的股份，并于收到立案
稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶
提交大連港董事會(huì)，由大連港董事會(huì)代本公司向證券交易所
和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)
的，授權(quán)大連港董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算
公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；大連港
董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信
息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾
鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)
的賠償責(zé)任。
表決權(quán)及重大影響謀求大連港在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等方面給予本公司
及本公司控制的其他公司優(yōu)于獨(dú)立第三方的條件或利益，損
害大連港和其他股東的合法權(quán)益。
港之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于與大連港經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的無(wú)法避免
關(guān)于減少和規(guī)
的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴(yán)格遵循有
范關(guān)聯(lián)交易的
關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及大連港內(nèi)部管理制
承諾函
度履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，確保定價(jià)公允，并依法履行信息
披露義務(wù)。
規(guī)定被認(rèn)定為大連港關(guān)聯(lián)方期間持續(xù)有效。如因本公司未履
行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的
賠償責(zé)任。
本次交易完成后，本公司將采取積極有效的措施，避免從事
與大連港主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并確保本公司及本
公司控制的其他企業(yè)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及相
關(guān)監(jiān)督管理規(guī)則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內(nèi)
關(guān)于避免同業(yè)
部管理制度的規(guī)定，不利用自身對(duì)大連港的股東表決權(quán)及重
競(jìng)爭(zhēng)的承諾函
大影響謀取不當(dāng)利益，不損害大連港和其他股東的合法權(quán)益。
上述承諾于本公司或本公司的實(shí)際控制人對(duì)大連港擁有控制
權(quán)期間持續(xù)有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連
港造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
關(guān) 于 保 持 上 市 1、本公司保證在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與大連
公 司 獨(dú) 立 性 的 港保持相互獨(dú)立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權(quán)
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
承諾函 益的行為。本公司及本公司控制的其他下屬企業(yè)保證不以任
何方式違法違規(guī)占用大連港及其控制的下屬企業(yè)的資金。
制權(quán)期間持續(xù)有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大
連港造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
擇權(quán)方案所規(guī)定的程序有效申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/現(xiàn)金選擇
權(quán)的大連港 A 股異議股東/營(yíng)口港異議股東，本公司將無(wú)條件
受讓其已有效申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/現(xiàn)金選擇權(quán)的除①存在
權(quán)利限制的大連港/營(yíng)口港股份，如已設(shè)定了質(zhì)押、其他第三
方權(quán)利或被司法凍結(jié)等法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的股份；②其合法
持有人以書面形式向大連港/營(yíng)口港承諾放棄收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/現(xiàn)
金選擇權(quán)的股份；③其他根據(jù)適用法律不得行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/
現(xiàn)金選擇權(quán)的股份以外的其他股份，并按照大連港 A 股異議
股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格 1.69 元/股向大連港 A 股異議股東支付
現(xiàn)金對(duì)價(jià)、按照營(yíng)口港異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格 2.11 元/股向
營(yíng)口港異議股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。前述收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/現(xiàn)金選擇權(quán)
價(jià)格已根據(jù)大連港/營(yíng)口港 2019 年度利潤(rùn)分配方案進(jìn)行調(diào)整，
向大連港 A 股
除該情形外，若大連港 A 股/營(yíng)口港股票在收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/現(xiàn)金
異議股東提供
選擇權(quán)自定價(jià)基準(zhǔn)日至收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日/現(xiàn)金選擇權(quán)實(shí)施
收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)及
日（包括首尾兩日）發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公
向營(yíng)口港異議
積轉(zhuǎn)增股本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，則大連港 A 股收購(gòu)請(qǐng)求
股東提供現(xiàn)金
權(quán)/營(yíng)口港股票現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)調(diào)整。如觸發(fā)價(jià)格調(diào)
選擇權(quán)的承諾
整條件，且大連港/營(yíng)口港召開董事會(huì)審議決定對(duì)大連港 A 股
收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)/營(yíng)口港現(xiàn)金選擇權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，則本公司將按
照調(diào)整后的價(jià)格向大連港 A 股異議股東/營(yíng)口港異議股東支
付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
方案實(shí)施日全部按換股比例轉(zhuǎn)換為大連港為本次合并所發(fā)行
的 A 股股票。
本次交易之日起生效，并于本次合并換股實(shí)施完畢之日起自
動(dòng)終止。
會(huì)、上交所或其他有權(quán)部門發(fā)布并實(shí)施新的規(guī)定，本公司有
權(quán)依據(jù)相關(guān)規(guī)定就本承諾做出調(diào)整。
司相關(guān)款項(xiàng)計(jì)提減值準(zhǔn)備程序不完備、內(nèi)部控制存在重大缺
陷，上交所對(duì)本公司現(xiàn)任董事張乙明（時(shí)任大連港董事長(zhǎng)）
作出予以監(jiān)管關(guān)注的監(jiān)管措施決定。
除上述事項(xiàng)外：
大連港集團(tuán)及
關(guān) 于 守 法 及 誠(chéng) 1、最近五年內(nèi)，承諾人未因涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?/p>
全體董事、監(jiān)
信 情 況 的 承 諾 涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不存在行政處罰（與
事、高級(jí)管理
函 證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉
人員
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)
律處分的情況，最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合
法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。
法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程需要終止的情形。
高級(jí)管理人員以及本公司控制的機(jī)構(gòu)均不存在因涉嫌本次交
易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案?jìng)刹榈那樾?，最?ensp;36 個(gè)
月內(nèi)不存在涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
關(guān)于不存在不
作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。3、
得參與任何上
本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及本公司
市公司重大資
控制的機(jī)構(gòu)不存在違規(guī)泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及違規(guī)
產(chǎn)重組情形的
利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。如上述確認(rèn)存在虛假，
說(shuō)明
本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將依法承擔(dān)
法律責(zé)任。
因此，本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及
本公司控制的機(jī)構(gòu)不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重
組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中不得
參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/p>
或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，
關(guān)于所提供信
本公司承諾將暫停轉(zhuǎn)讓在大連港擁有權(quán)益的股份。并于收到
遼寧港灣金控 息真實(shí)、準(zhǔn)確、
立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票
完整的承諾函
賬戶提交大連港董事會(huì)，由大連港董事會(huì)代本公司向證券交
易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定
申請(qǐng)的，授權(quán)大連港董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記
結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；大
連港董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接
鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)
的賠償責(zé)任。
關(guān)于所提供信
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
群力國(guó)際 息真實(shí)、準(zhǔn)確、
遺漏。
完整的承諾函
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/p>
或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，
本公司承諾將暫停轉(zhuǎn)讓在大連港擁有權(quán)益的股份。并于收到
立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票
賬戶提交大連港董事會(huì)，由大連港董事會(huì)代本公司向證券交
易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定
申請(qǐng)的，授權(quán)大連港董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記
結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；大
連港董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接
鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)
的賠償責(zé)任。
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹?/p>
或者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，
關(guān)于所提供信
本公司承諾將暫停轉(zhuǎn)讓在大連港擁有權(quán)益的股份。并于收到
息真實(shí)、準(zhǔn)確、
布羅德福國(guó)際 完整的承諾函 立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票
賬戶提交大連港董事會(huì)，由大連港董事會(huì)代本公司向證券交
易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定
申請(qǐng)的，授權(quán)大連港董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記
結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；大
連港董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身
份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接
鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司
承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給大連港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)
的賠償責(zé)任。
向大連港 H 股 1、對(duì)按照大連港屆時(shí)公告的收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)方案所規(guī)定的程序有
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
異 議 股 東 提 供 效申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的大連港 H 股異議股東，本公司將無(wú)
收 購(gòu) 請(qǐng) 求 權(quán) 的 條件受讓其已有效申報(bào)行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的除①存在權(quán)利限制
承諾 的大連港股份，如已設(shè)定了質(zhì)押、其他第三方權(quán)利或被司法
凍結(jié)等法律法規(guī)限制轉(zhuǎn)讓的股份；②其合法持有人以書面形
式向大連港承諾放棄大連港異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的股份；③
其他根據(jù)適用法律不得行使收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)的股份以外的其他股
份，并按照大連港 H 股異議股東收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格 0.65 港元/
股向大連港 H 股異議股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。前述收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)
格已根據(jù)大連港 2019 年度利潤(rùn)分配方案進(jìn)行調(diào)整，除該情形
外，若大連港 H 股自定價(jià)基準(zhǔn)日至收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)實(shí)施日（包括
首尾兩日）發(fā)生派送現(xiàn)金股利、股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增股
本、配股等除權(quán)除息事項(xiàng)，則大連港 H 股收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格將
做相應(yīng)調(diào)整。如觸發(fā)價(jià)格調(diào)整條件，且大連港召開董事會(huì)審
議決定對(duì)大連港 H 股收購(gòu)請(qǐng)求權(quán)價(jià)格進(jìn)行調(diào)整，則本公司將
按照調(diào)整后的價(jià)格向大連港 H 股異議股東支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)。
本次交易之日起生效，并于本次合并換股實(shí)施完畢之日起自
動(dòng)終止。
他有權(quán)部門發(fā)布并實(shí)施新的規(guī)定，本公司有權(quán)依據(jù)相關(guān)規(guī)定
就本承諾做出調(diào)整。
準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的原
始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料或
原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行該
關(guān) 于 所 提 供 信 等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任何
營(yíng)口港 息真實(shí)、準(zhǔn)確、虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
完整的承諾函 3、公司保證在本次交易期間，將按照相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證
監(jiān)會(huì)和上交所的有關(guān)規(guī)定，及時(shí)提供有關(guān)本次交易的信息，
保證該等信息的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性，并保證不存在虛
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承諾
而給投資者造成損失的，公司將依法承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
下簡(jiǎn)稱“*ST 大控”，現(xiàn)已退市）獨(dú)立董事，上交所就*ST 大
控及關(guān)聯(lián)方在信息披露、規(guī)范運(yùn)作方面存在的問(wèn)題，對(duì)營(yíng)口
港現(xiàn)任獨(dú)立董事陳樹文作出通報(bào)批評(píng)的紀(jì)律處分。
營(yíng)口港及全體 下簡(jiǎn)稱“獐子島”）獨(dú)立董事，中國(guó)證監(jiān)會(huì)就獐子島內(nèi)部控制
關(guān)于守法及誠(chéng)
董事、監(jiān)事、 存在重大缺陷等問(wèn)題，對(duì)營(yíng)口港現(xiàn)任獨(dú)立董事陳樹文給予警
信情況的說(shuō)明
高級(jí)管理人員 告并處以 4 萬(wàn)元罰款。
面存在問(wèn)題，中國(guó)證監(jiān)會(huì)遼寧監(jiān)管局出具了：（1）《行政監(jiān)
管措施決定書》（[2019]22 號(hào)），對(duì)營(yíng)口港采取責(zé)令整改措
施的行政監(jiān)管措施；（2）《行政監(jiān)管措施決定書》（[2019]23
號(hào)），對(duì)營(yíng)口港現(xiàn)任財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人鄒先平、現(xiàn)任董事會(huì)秘書周
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
志旭采取出具警示函的行政監(jiān)管措施；（3）《行政監(jiān)管措施
決定書》（[2019]24 號(hào)），對(duì)營(yíng)口港現(xiàn)任董事崔貝強(qiáng)、單志
民、張先治，高級(jí)管理人員戴兆亮采取監(jiān)管談話的行政監(jiān)管
措施。2020 年 8 月 14 日，上交所出具了《關(guān)于對(duì)營(yíng)口港務(wù)
股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公
監(jiān)函[2020]0090 號(hào)），對(duì)營(yíng)口港現(xiàn)任董事張振宇、董事會(huì)秘
書周志旭予以監(jiān)管關(guān)注。
[2019]F-008 號(hào)《行政處罰決定書（單位）》，由于營(yíng)口港機(jī)
械分公司發(fā)生一起一人死亡，一人受傷的安全生產(chǎn)事故，違
反了《安全生產(chǎn)法》，對(duì)營(yíng)口港機(jī)械分公司作出罰款 30 萬(wàn)元
的行政處罰。營(yíng)口港機(jī)械分公司已繳納完畢前述罰款。
國(guó)際”）就與營(yíng)口港糧食分公司申請(qǐng)?zhí)嶝浽饩苁乱讼虼筮B海事
法院提起訴訟，要求營(yíng)口港及營(yíng)口港糧食分公司向其賠償損
失 28,560 萬(wàn)元及利息。2018 年 12 月 28 日，大連海事法院做
出（2015）大海商初字第 517 號(hào)民事判決（以下簡(jiǎn)稱“一審判
決”），判決營(yíng)口港糧食分公司賠付昆侖國(guó)際貨物短少損失
日止按中國(guó)人民銀行同期貸款利率計(jì)算的利息與昆侖國(guó)際應(yīng)
付營(yíng)口港糧食分公司倉(cāng)儲(chǔ)費(fèi)等費(fèi)用 2,588.40 萬(wàn)元抵銷后的差
額。營(yíng)口港對(duì)營(yíng)口港糧食分公司應(yīng)賠付的賠償款項(xiàng)承擔(dān)補(bǔ)充
責(zé)任。營(yíng)口港與昆侖國(guó)際均不服一審判決，先后于 2019 年 1
月向遼寧省高級(jí)人民法院提起上訴。遼寧省高級(jí)人民法院于
裁定撤銷大連海事法院（2015）大海商初字第 517 號(hào)民事判
決，案件發(fā)回大連海事法院重審。2020 年 6 月 18 日、2020
年 7 月 9 日，大連海事法院對(duì)本案進(jìn)行了審理，截至本說(shuō)明
出具之日，該案尚在審理中。
除上述事項(xiàng)外：
涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不存在受到罰款金額
他涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)
律處分的情況，最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。
法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程需要終止的情形。
關(guān) 于 不 存 在 不 高級(jí)管理人員均不存在因涉嫌本次交易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立
得 參 與 任 何 上 案調(diào)查或立案?jìng)刹榈那樾?，最?ensp;36 個(gè)月內(nèi)不存在涉嫌重大資
市 公 司 重 大 資 產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)作出行政處罰或者被司
產(chǎn) 重 組 情 形 的 法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
說(shuō)明 3、本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在違
規(guī)泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及違規(guī)利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行
內(nèi)幕交易的情形。如上述確認(rèn)存在虛假，本公司及本公司全
體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將依法承擔(dān)法律責(zé)任。
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
因此，本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存
在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)
管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中不得參與任何上市公司重大
資產(chǎn)重組的情形。
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛?/p>
者被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，承
營(yíng)口港全體董 關(guān)于所提供信
諾人將暫停轉(zhuǎn)讓各自在營(yíng)口港擁有權(quán)益的股份（如有），并
事、監(jiān)事、高 息真實(shí)、準(zhǔn)確、
于收到立案稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)
級(jí)管理人員 完整的承諾函
和股票賬戶提交營(yíng)口港董事會(huì)，由營(yíng)口港董事會(huì)代承諾人向
證券交易所和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提
交鎖定申請(qǐng)的，授權(quán)營(yíng)口港董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所
和登記結(jié)算公司報(bào)送承諾人的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖
定；營(yíng)口港董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送承諾
人的身份信息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公
司直接鎖定相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，
承諾人承諾鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給營(yíng)口港或投資者造成損失的，承諾人將依法承擔(dān)相應(yīng)
的賠償責(zé)任。
實(shí)、準(zhǔn)確和完整的，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大
遺漏。
業(yè)服務(wù)的各中介機(jī)構(gòu)所提供的資料均為真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的
原始書面資料或副本資料，資料副本或復(fù)印件與其原始資料
或原件一致；所有文件的簽名、印章均是真實(shí)的，并已履行
該等簽署和蓋章所需的法定程序、獲得合法授權(quán)；不存在任
關(guān) 于 所 提 供 信 何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。
營(yíng)口港務(wù)集團(tuán) 息真實(shí)、準(zhǔn)確、3、本公司保證，如就本次交易所提供或披露的信息存在虛假
完整的承諾函 記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，被司法機(jī)關(guān)立案?jìng)刹榛蛘?/p>
被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查的，在案件調(diào)查結(jié)論明確之前，本公
司承諾將暫停轉(zhuǎn)讓在營(yíng)口港擁有權(quán)益的股份，并于收到立案
稽查通知的兩個(gè)交易日內(nèi)將暫停轉(zhuǎn)讓的書面申請(qǐng)和股票賬戶
提交營(yíng)口港董事會(huì)，由營(yíng)口港董事會(huì)代本公司向證券交易所
和登記結(jié)算公司申請(qǐng)鎖定；未在兩個(gè)交易日內(nèi)提交鎖定申請(qǐng)
的，授權(quán)營(yíng)口港董事會(huì)核實(shí)后直接向證券交易所和登記結(jié)算
公司報(bào)送本公司的身份信息和賬戶信息并申請(qǐng)鎖定；營(yíng)口港
董事會(huì)未向證券交易所和登記結(jié)算公司報(bào)送本公司的身份信
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
息和賬戶信息的，授權(quán)證券交易所和登記結(jié)算公司直接鎖定
相關(guān)股份。如調(diào)查結(jié)論發(fā)現(xiàn)存在違法違規(guī)情節(jié)，本公司承諾
鎖定股份自愿用于相關(guān)投資者賠償安排。
和完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。如出現(xiàn)因違反上述承
諾而給營(yíng)口港或投資者造成損失的，本公司將依法承擔(dān)相應(yīng)
的賠償責(zé)任。
表決權(quán)及重大影響謀求大連港在業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)等方面給予本公司
及本公司控制的其他公司優(yōu)于獨(dú)立第三方的條件或利益，損
害大連港和其他股東的合法權(quán)益。
港之間的關(guān)聯(lián)交易；對(duì)于與大連港經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的無(wú)法避免
關(guān)于減少和規(guī)
的關(guān)聯(lián)交易，本公司及本公司控制的其他公司將嚴(yán)格遵循有
范關(guān)聯(lián)交易的
關(guān)關(guān)聯(lián)交易的法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及大連港內(nèi)部管理制
承諾函
度履行關(guān)聯(lián)交易決策程序，確保定價(jià)公允，并依法履行信息
披露義務(wù)。
規(guī)定被認(rèn)定為大連港關(guān)聯(lián)方期間持續(xù)有效。如因本公司未履
行上述所作承諾而給大連港造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的
賠償責(zé)任。
本次交易完成后，本公司將采取積極有效的措施，避免從事
與大連港主營(yíng)業(yè)務(wù)構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，并確保本公司及本
公司控制的其他企業(yè)嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及相
關(guān)監(jiān)督管理規(guī)則和《大連港股份有限公司章程》等大連港內(nèi)
關(guān)于避免同業(yè)
部管理制度的規(guī)定，不利用自身對(duì)大連港的股東表決權(quán)及重
競(jìng)爭(zhēng)的承諾函
大影響謀取不當(dāng)利益，不損害大連港和其他股東的合法權(quán)益。
上述承諾于本公司或本公司的實(shí)際控制人對(duì)大連港擁有控制
權(quán)期間持續(xù)有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大連
港造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
截至本承諾函出具之日，本集團(tuán)已按照 2020 年承諾函的要求
完成了遼港股份對(duì)營(yíng)口港務(wù)股份有限公司的吸收合并，并將
符合資產(chǎn)注入條件的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)向遼港股份進(jìn)行了注入;
針對(duì)在盈利能力、資產(chǎn)權(quán)屬等方面存在較大瑕疵暫不具備資
產(chǎn)注入條件的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)資產(chǎn)，本集團(tuán)預(yù)計(jì)難以在 2020 年承諾
函約定的截止時(shí)間內(nèi)徹底解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，但已與遼港股
份簽署委托管理協(xié)議，通過(guò)委托管理的方式對(duì)相關(guān)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)
關(guān)于進(jìn)一步避
資產(chǎn)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題進(jìn)行了規(guī)范。
免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的
為繼續(xù)推動(dòng)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的履行，本集團(tuán)承諾將根據(jù)有關(guān)規(guī)
補(bǔ)充承諾函
定以及相關(guān)證券監(jiān)督管理部門的要求，在適用的法律法規(guī)、
規(guī)范性文件及相關(guān)監(jiān)管規(guī)則允許以及相關(guān)業(yè)務(wù)盈利能力滿足
遼港股份基本收益要求的前提下，本著有利于遼港股份發(fā)展
和維護(hù)遼港股份全體股東利益尤其是中小股東利益的原則，
通過(guò)資產(chǎn)重組、業(yè)務(wù)調(diào)整、優(yōu)化托管管理模式等方式，盡最
大努力在 2025 年底前妥善解決與遼港股份之間的實(shí)質(zhì)性同
業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。
關(guān) 于 保 持 上 市 1、本公司保證在資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)方面與大連
公 司 獨(dú) 立 性 的 港保持相互獨(dú)立，不從事任何損害大連港和其他股東合法權(quán)
承諾函 益的行為。本公司及本公司控制的其他下屬企業(yè)保證不以任
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
何方式違法違規(guī)占用大連港及其控制的下屬企業(yè)的資金。
制權(quán)期間持續(xù)有效。如因本公司未履行上述所作承諾而給大
連港造成損失，本公司將承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。
面存在問(wèn)題，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)遼寧監(jiān)管局出具了：
（1）《行政監(jiān)管措施決定書》（[2019]23 號(hào)），對(duì)本公司董
事司政（時(shí)任營(yíng)口港董事長(zhǎng)）、本公司監(jiān)事周志旭（營(yíng)口港
董事會(huì)秘書）采取出具警示函的行政監(jiān)管措施；（2）《行政
監(jiān)管措施決定書》（[2019]24 號(hào)），對(duì)本公司董事崔貝強(qiáng)（營(yíng)
口港副董事長(zhǎng)）、單志民（營(yíng)口港董事）采取監(jiān)管談話的行
政監(jiān)管措施。
問(wèn)題，上交所出具了《關(guān)于對(duì)營(yíng)口港務(wù)股份有限公司控股股
東營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)有限公司予以通報(bào)批評(píng)的決定》（[2020]76
號(hào)），對(duì)本公司予以通報(bào)批評(píng)。
稱“葫蘆島港集團(tuán)”）未能按時(shí)返還托管保證金事宜向遼寧省
高級(jí)人民法院提起訴訟，要求葫蘆島港集團(tuán)返還托管保證金
遼寧省高級(jí)人民法院作出（2017）遼民初 16 號(hào)民事判決書（以
下簡(jiǎn)稱“一審判決”），判令葫蘆島港集團(tuán)返還本公司托管保
證金 556,675,765.27 元及利息（以 556,675,765.27 元為基數(shù)，
關(guān) 于 守 法 及 誠(chéng) 自 2017 年 2 月 23 日起至欠款付清之日止，按照中國(guó)人民銀
信 情 況 的 承 諾 行同期同類人民幣貸款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率
營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)
函 標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）。后本公司與葫蘆島港集團(tuán)均不服一審判決，上
及全體董事、
訴至最高人民法院。2019 年 12 月 27 日，最高人民法院作出
監(jiān)事、高級(jí)管
（2019）最高法民終 1890 號(hào)民事判決書，判令變更一審判決
理人員
為：葫蘆島港集團(tuán)返還本公司托管保證金 521,935,287.09 元
及利息（以 521,935,287.09 元為基數(shù)，自 2017 年 2 月 23 日
起至欠款付清之日止，按照中國(guó)人民銀行同期同類人民幣貸
款基準(zhǔn)利率為基礎(chǔ)，參照逾期罰息利率標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算）。截至本
說(shuō)明出具之日，該案件尚在執(zhí)行過(guò)程中。
除上述事項(xiàng)外：
涉嫌違法違規(guī)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，不存在行政處罰（與
證券市場(chǎng)明顯無(wú)關(guān)的除外）或者刑事處罰的情形，不存在涉
及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁。
承諾、被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或受到證券交易所紀(jì)
律處分的情況，最近十二個(gè)月內(nèi)不存在受到證券交易所公開
譴責(zé)或其他重大失信行為，亦不存在其他不良記錄。
的重大訴訟、仲裁或行政處罰案件，亦不存在損害投資者合
法權(quán)益和社會(huì)公共利益的重大違法行為。
關(guān) 于 不 存 在 不 1、本公司依法設(shè)立并有效存續(xù)，不存在依據(jù)有關(guān)法律、行政
得 參 與 任 何 上 法規(guī)、規(guī)范性文件或公司章程需要終止的情形。
市 公 司 重 大 資 2、截至本說(shuō)明簽署之日，本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、
產(chǎn) 重 組 情 形 的 高級(jí)管理人員以及本公司控制的機(jī)構(gòu)均不存在因涉嫌本次交
承諾人 承諾類型 承諾內(nèi)容
說(shuō)明 易相關(guān)的內(nèi)幕交易被立案調(diào)查或立案?jìng)刹榈那樾?，最?ensp;36 個(gè)
月內(nèi)不存在涉嫌重大資產(chǎn)重組相關(guān)的內(nèi)幕交易被中國(guó)證監(jiān)會(huì)
作出行政處罰或者被司法機(jī)關(guān)依法追究刑事責(zé)任的情形。
司控制的機(jī)構(gòu)不存在違規(guī)泄露本次交易的相關(guān)內(nèi)幕信息及違
規(guī)利用該內(nèi)幕信息進(jìn)行內(nèi)幕交易的情形。如上述確認(rèn)存在虛
假，本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員將依法
承擔(dān)法律責(zé)任。
因此，本公司及本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及
本公司控制的機(jī)構(gòu)不存在《關(guān)于加強(qiáng)與上市公司重大資產(chǎn)重
組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》第十三條規(guī)定中不得
參與任何上市公司重大資產(chǎn)重組的情形。
及其下屬控股子公司辦理完善海域、泊位、土地、房產(chǎn)等資
產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)權(quán)屬證書。
更等非營(yíng)口港、存續(xù)公司大連港及其下屬控股子公司自身因
素導(dǎo)致的結(jié)果外，本次交易完成后，如存續(xù)公司大連港及其
下屬控股子公司因本次交易完成前營(yíng)口港及其下屬控股子公
司持有的海域使用權(quán)、泊位、土地使用權(quán)、房產(chǎn)資產(chǎn)存在：
（1）正在辦理權(quán)屬證書的海域使用權(quán)、泊位、土地使用權(quán)、
房產(chǎn)未能及時(shí)辦理完畢；或（2）無(wú)法辦理相關(guān)海域使用權(quán)、
《 關(guān) 于 完 善 營(yíng) 泊位、土地使用權(quán)、房產(chǎn)權(quán)屬證書或其向存續(xù)公司大連港的
口 港 務(wù) 股 份 有 變更登記；或（3）相關(guān)海域使用權(quán)、泊位、土地使用權(quán)、房
限 公 司 及 其 下 產(chǎn)存在權(quán)屬爭(zhēng)議，或（4）其他海域使用權(quán)、泊位、土地使用
屬 控 股 子 公 司 權(quán)、房產(chǎn)不規(guī)范等情形，并遭受包括但不限于賠償、罰款、
營(yíng)口港務(wù)集團(tuán)
海域、泊位、土 支出、第三方就此主張權(quán)利、利益受損等實(shí)際損失的，在存
地、房產(chǎn)等資產(chǎn) 續(xù)公司大連港及其下屬控股子公司依法確定實(shí)際損失數(shù)額并
產(chǎn) 權(quán) 權(quán) 屬 證 書 通知本集團(tuán)后 180 日內(nèi)，本集團(tuán)將以現(xiàn)金方式給予存續(xù)公司
的聲明和承諾》大連港及其下屬控股子公司及時(shí)、足額補(bǔ)償。
司因經(jīng)營(yíng)所涉及的瑕疵海域使用權(quán)、泊位、土地使用權(quán)、房
產(chǎn)（即營(yíng)口港及其下屬控股子公司在本次交易完成前持有的
未取得完備權(quán)屬證書的海域使用權(quán)、泊位、土地使用權(quán)、房
產(chǎn)）等情形，致使存續(xù)公司大連港及其下屬控股子公司在完
善相關(guān)瑕疵海域使用權(quán)、泊位、土地使用權(quán)、房產(chǎn)法律手續(xù)
過(guò)程中所產(chǎn)生的賠償、罰款、稅費(fèi)等費(fèi)用的，在存續(xù)公司大
連港及其下屬控股子公司依法確定相關(guān)費(fèi)用數(shù)額并通知本集
團(tuán)后 180 日內(nèi)，本集團(tuán)將以現(xiàn)金方式給予存續(xù)公司大連港及/
或其下屬控股子公司及時(shí)、足額的補(bǔ)償。
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告出具日，本次重組中承諾人無(wú)違
反相關(guān)承諾的情形。
第三節(jié) 管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀
一、業(yè)務(wù)發(fā)展情況
上市公司是東北亞地區(qū)進(jìn)入太平洋、面向世界最為便捷的海上門戶，配有完
善的運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)，是我國(guó)主要的海鐵聯(lián)運(yùn)及海上中轉(zhuǎn)港口之一。
力加大，同時(shí)，東北經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)單一，現(xiàn)代制造業(yè)和服務(wù)業(yè)發(fā)展不完善，對(duì)能源原
材料產(chǎn)業(yè)依賴較大，東北振興仍存在長(zhǎng)期性、艱巨性和復(fù)雜性的特點(diǎn)。在此背景
下，上市公司加快落實(shí)改革融合，全力保障生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)平穩(wěn)有序。
業(yè)務(wù)分部 2022 年 2021 年 變動(dòng)比例
吞吐量（萬(wàn)噸） 5,292.8 5,561.9 -4.8%
油品
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 164,715.7 175,038.2 -5.9%
吞吐量（萬(wàn) TEU） 939.8 881.4 6.6%
集裝箱
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 373,669.1 371,354.7 0.6%
汽車吞吐量（輛） 806,069 855,418 -5.8%
汽車 設(shè)備吞吐量（噸） 32,513 9,650 236.9%
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 5,970.42 5,937.96 0.5%
吞吐量（萬(wàn)噸） 17,004.8 17,028.9 -0.1%
散雜貨
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 440,551.3 473,818.8 -7.0%
吞吐量（萬(wàn)噸） 1,484.7 1,252.8 18.5%
散糧
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 67,324.0 53,894.1 24.9%
客運(yùn)吞吐量（萬(wàn)人次） 144.1 179.4 -19.7%
客運(yùn)滾裝
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 14,963.9 14,751.6 1.4%
增值服務(wù) 營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 116,534.7 122,314.6 -4.7%
從貨種來(lái)看，集裝箱分部、油品分部及散雜貨分部占遼港股份營(yíng)業(yè)收入比例
較大，各部分情況如下
（一）油品部分
油吞吐量3,341.4萬(wàn)噸，同比增加3.4%，主要是2022年?duì)帞埍P錦北燃貨源，帶動(dòng)外
進(jìn)原油及原油中轉(zhuǎn)業(yè)務(wù)，遼港股份原油吞吐量實(shí)現(xiàn)小幅增長(zhǎng)；液體化工品吞吐量
為136.0萬(wàn)噸，同比減少25.3%；液化天然氣吞吐量為270.5萬(wàn)噸，同比減少53.0%，
主要是原因是受國(guó)際局勢(shì)影響，液化天然氣國(guó)際價(jià)格維持高位，我國(guó)天然氣進(jìn)口
近年來(lái)首次下滑，導(dǎo)致遼港股份液化天然氣吞吐量有所下滑；其他吞吐量為
（二）集裝箱部分
業(yè)收入同比增加2,314萬(wàn)元，增長(zhǎng)0.6%，主要是中歐班列、海運(yùn)出口代理等集裝
箱物流服務(wù)收入有所增長(zhǎng)，環(huán)渤海內(nèi)支線運(yùn)量增長(zhǎng)運(yùn)輸收入有所增長(zhǎng)。但內(nèi)貿(mào)集
裝箱量下降使裝卸收入有所下降。
（三）散雜貨部分
雜貨部分營(yíng)業(yè)收入同比減少33,267萬(wàn)元，下降7.0%，主要是礦石、鋼材等業(yè)務(wù)量
下降引起裝卸、堆存收入減少，以及上年取得一次性超期堆存收入的共同影響。
（四）散糧部分
部分營(yíng)業(yè)收入同比增加13,430萬(wàn)元，增長(zhǎng)24.9%。
受俄烏沖突影響，進(jìn)口受阻，內(nèi)貿(mào)糧食市場(chǎng)回暖，加之內(nèi)貿(mào)替代品價(jià)格偏高，替
代減少，玉米吞吐量同比增加。
本年度南美大豆干旱減產(chǎn)，供應(yīng)偏緊。同時(shí)，受俄烏沖突影響，國(guó)際糧食價(jià)格大
幅上漲，原料成本居高不下，油脂企業(yè)利潤(rùn)不佳，工廠紛紛下調(diào)開機(jī)率，大豆吞
吐量同比下降。
（五）客運(yùn)部分
吞吐量80.1萬(wàn)輛，同比增長(zhǎng)2.4%。隨著大型客滾運(yùn)力的上線運(yùn)營(yíng)及“大連—威海”
航線的恢復(fù)，滾裝車業(yè)務(wù)逐漸恢復(fù)。
（六）增值服務(wù)
油船、散雜貨船減少引起拖輪收入減少，以及通信工程項(xiàng)目收入減少所致。
二、主要經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)
上市公司2022年及2021年主要財(cái)務(wù)狀況如下：
項(xiàng)目 2022 年 2021 年
營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 1,198,073.84 1,234,755.46
歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（萬(wàn)元） 127,973.48 191,607.62
經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（萬(wàn)元） 341,230.48 382,292.09
基本每股收益（元/股） 0.0534 0.0839
稀釋每股收益（元/股） 0.0534 0.0839
加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率 3.32% 5.02%
總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 5,760,939.11 5,781,324.97
歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 3,864,645.88 3,794,603.45
三、財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：2022年度，上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展?fàn)顩r穩(wěn)
健，財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)合理，業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期。
第四節(jié) 業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況
本次交易未涉及業(yè)績(jī)承諾事項(xiàng)。
第五節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況
一、公司治理及運(yùn)作情況概述
公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準(zhǔn)則》、《股票上
市規(guī)則》等法律法規(guī)的要求，不斷完善法人治理結(jié)構(gòu)，提高規(guī)范運(yùn)作水平。公司
制定了《公司章程》、三會(huì)運(yùn)作的議事規(guī)則、董事會(huì)專門委員會(huì)工作細(xì)則等制度
以及基本涵蓋公司財(cái)務(wù)管理、投資管理、信息披露、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、募集
資金管理等經(jīng)營(yíng)管理各方面的內(nèi)部控制制度，各項(xiàng)制度得到較好的執(zhí)行。2022
年，股東大會(huì)嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，有效發(fā)揮職能。
董事會(huì)向股東大會(huì)負(fù)責(zé)，承擔(dān)日常經(jīng)營(yíng)和管理的最終責(zé)任，按照法定程序召開會(huì)
議，行使職權(quán)。監(jiān)事會(huì)本著對(duì)全體股東負(fù)責(zé)的態(tài)度，與董事會(huì)、管理層保持密切
的聯(lián)系與溝通，有效履行各項(xiàng)監(jiān)督職權(quán)和義務(wù)。
二、關(guān)于股東與股東大會(huì)
上市公司嚴(yán)格按照其《公司章程》、《股東大會(huì)議事規(guī)則》以及相關(guān)法律法
規(guī)要求，規(guī)范地召集、召開股東大會(huì)，保證股東在股東大會(huì)上充分表達(dá)自己的意
見并有效行使表決權(quán)，確保所有股東享有平等的地位，充分保障股東應(yīng)享有的權(quán)
益。2022年，公司共召開1次年度股東大會(huì)，2次臨時(shí)股東大會(huì)，會(huì)議均由董事會(huì)
召集召開，并聘請(qǐng)律師進(jìn)行。
三、關(guān)于董事和董事會(huì)
公司董事會(huì)的人數(shù)與人員符合法律法規(guī)與《公司章程》的要求——公司董事
會(huì)由8名董事組成，其中獨(dú)立董事3名，占比不低于全體董事的三分之一。董事（含
獨(dú)立董事）的聘任程序符合法律法規(guī)和公司章程的要求。公司全體董事均根據(jù)相
關(guān)法律、規(guī)則和《公司章程》履行董事職責(zé)，嚴(yán)格按照規(guī)定對(duì)權(quán)限范圍內(nèi)的重大
事項(xiàng)履行相應(yīng)的審議決策程序，認(rèn)真貫徹股東大會(huì)各項(xiàng)決議。為了完善公司治理
結(jié)構(gòu)，公司在董事會(huì)下設(shè)立審核委員會(huì)、財(cái)務(wù)管理委員會(huì)、提名及薪酬委員會(huì)、
戰(zhàn)略發(fā)展委員會(huì)等四個(gè)專門委員會(huì)，各專門委員會(huì)各司其責(zé)，有效促進(jìn)了董事會(huì)
的規(guī)范運(yùn)作和科學(xué)決策。
四、關(guān)于監(jiān)事和監(jiān)事會(huì)
公司監(jiān)事會(huì)的人數(shù)與人員符合法律法規(guī)與《公司章程》的要求——公司監(jiān)事
會(huì)由4名監(jiān)事組成，其中職工代表監(jiān)事2名，占比不低于全體監(jiān)事的三分之一。監(jiān)
事選舉嚴(yán)格遵照《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定。
各位監(jiān)事能夠按照相關(guān)規(guī)定，認(rèn)真履行職責(zé)，對(duì)董事會(huì)的規(guī)范運(yùn)作、財(cái)務(wù)制
度和經(jīng)營(yíng)情況及董事和高級(jí)管理人員履行職責(zé)的合法合規(guī)性進(jìn)行監(jiān)督，并對(duì)重大
事項(xiàng)發(fā)表監(jiān)事會(huì)意見，維護(hù)了股東權(quán)益。
五、關(guān)于公司與控股股東
獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。上市公司控股股東營(yíng)口港集團(tuán)及其一致行動(dòng)人
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，依法行使其權(quán)利、承擔(dān)其義務(wù)、遵守其承諾，無(wú)超越
股東大會(huì)直接或間接干預(yù)公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的情況，亦不存在侵占公司資產(chǎn)、損害公
司和中小股東利益的情況；公司與控股股東及其一致行動(dòng)人在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、
機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面保持獨(dú)立。
六、關(guān)于關(guān)聯(lián)交易
范關(guān)聯(lián)交易，督促控股股東及實(shí)際控制人履行各項(xiàng)承諾。公司對(duì)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的
關(guān)聯(lián)交易均履行了相應(yīng)的決策程序，獨(dú)立董事發(fā)表了客觀、公正的獨(dú)立意見，保
證關(guān)聯(lián)交易公正、公允，沒(méi)有損害投資者尤其是中小投資者利益情形。
七、關(guān)于信息披露與透明度
上市公司嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)及其《公司章程》、《信息披露事務(wù)管理制
度》等的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、公平、完整地披露有關(guān)信息，指定公司董事
會(huì)秘書負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)信息披露事務(wù)，辦理公司信息對(duì)外公布等相關(guān)事宜，主動(dòng)通
過(guò)多種渠道與投資者溝通，商投資策略會(huì)等，持續(xù)加強(qiáng)投資者關(guān)系維護(hù)和管理工
作，持續(xù)正面、準(zhǔn)確地傳遞公司的價(jià)值，爭(zhēng)取機(jī)構(gòu)投資者對(duì)公司價(jià)值的認(rèn)同；并
在指定報(bào)刊和巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，確保公司所有股
東能夠以平等的機(jī)會(huì)獲得信息。
八、關(guān)于獨(dú)立性
上市公司嚴(yán)格按照《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律、法規(guī)及其《公司章
程》的要求規(guī)范運(yùn)作，在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與公司控股股東
互相獨(dú)立，擁有獨(dú)立完整的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，具備面向市場(chǎng)自主經(jīng)營(yíng)的能力。
九、關(guān)于相關(guān)利益者
上市公司能夠充分尊重和維護(hù)相關(guān)利益者的合法權(quán)益，實(shí)現(xiàn)股東、員工、社
會(huì)等各方利益的協(xié)調(diào)平衡，共同推動(dòng)公司持續(xù)、健康地發(fā)展。
十、財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：截至本報(bào)告出具之日，上市公司已經(jīng)按照《公
司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等要求，建立了較為完善的法人治理結(jié)
構(gòu)，規(guī)范運(yùn)作，未發(fā)現(xiàn)損害中小股東利益的情形。
第六節(jié) 與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)
經(jīng)核查，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)認(rèn)為：本次交易各方已按照公布的重組方案履行或
繼續(xù)履行各方責(zé)任和義務(wù)，無(wú)實(shí)際實(shí)施的方案與已公布的重組方案存在重大差異
的其他事項(xiàng)。
第七節(jié) 持續(xù)督導(dǎo)總結(jié)意見
截至本報(bào)告出具日，本次交易涉及的標(biāo)的資產(chǎn)均已完成權(quán)屬過(guò)戶手續(xù)，交易
對(duì)價(jià)的支付與交割均已經(jīng)完成；交易各方嚴(yán)格按照承諾的約定切實(shí)履行其承諾，
未出現(xiàn)違反在本次交易中所作出承諾的情況；2022年度，上市公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)
展?fàn)顩r穩(wěn)健，財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)合理，業(yè)務(wù)發(fā)展符合預(yù)期；自重組完成以來(lái)，上市公
司建立了符合《公司法》及其他法律法規(guī)要求的規(guī)范化公司治理結(jié)構(gòu)；本次交易
各方均按照已公布的重組方案履行相關(guān)責(zé)任和義務(wù)，實(shí)際實(shí)施方案與已公布的方
案無(wú)重大差異。
截至本報(bào)告出具之日，本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)對(duì)上市公司本次交易的持續(xù)督導(dǎo)期已
屆滿。本獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)提示投資者繼續(xù)關(guān)注上市公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況、公司治理情
況以及本次交易相關(guān)各方所作出的各項(xiàng)承諾的持續(xù)履行情況。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司關(guān)于遼寧港口股份有限公司換股吸收合
并營(yíng)口港務(wù)股份有限公司并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之 2022 年度持續(xù)督導(dǎo)意見暨持續(xù)
督導(dǎo)總結(jié)報(bào)告》之簽章頁(yè)）
財(cái)務(wù)顧問(wèn)主辦人：
譚 笑 吳嘉青
中國(guó)國(guó)際金融股份有限公司
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