上海證券交易所文件

       上證上審（再融資）〔2023〕209 號

───────────────

(資料圖片)

關(guān)于龍建路橋股份有限公司向不特定對象發(fā)

行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文件的審核問詢函

龍建路橋股份有限公司、中銀國際證券股份有限公司：

  根據(jù)《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海

證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)

及本所有關(guān)規(guī)定等，本所審核機構(gòu)對龍建路橋股份有限公司（以

下簡稱發(fā)行人或公司）向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券申請文

件進行了審核，并形成了首輪問詢問題。

  根據(jù)申報材料，1）“G1111 鶴哈高速鶴崗至苔青段工程項

目”系公司和控股子公司、全資子公司作為聯(lián)合體參與的項目，

負(fù)責(zé)部分路基工程、路面工程、橋梁工程、隧道（資質(zhì)允許范圍

內(nèi)）工程施工，聯(lián)合體已與發(fā)包人鶴哈高速鶴崗至苔青段工程建

設(shè)項目辦簽署施工總承包合同。2）國道丹阿公路遜克孫吳界至

黑河段改擴建工程項目為醉美龍江 331 邊防路一期（二批）施工

總承包項目中的分項目，公司和全資子公司、控股子公司作為聯(lián)

合體參與，聯(lián)合體已與發(fā)包人黑龍江省公路事業(yè)發(fā)展中心簽署了

施工總承包項目合同協(xié)議書，項目環(huán)境影響報告書已于 2023 年

  請發(fā)行人說明：（1）實施本次募投項目的主要考慮，公司

主營業(yè)務(wù)及本次募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策；（2）公司是

否具備本次募投項目的實施能力，是否已取得本次發(fā)行及募投項

目所需的資質(zhì)、批復(fù)、許可等；（3）募投項目的實施主體，通

過非全資控股子公司實施募投項目的原因及合理性，其他股東的

背景、是否屬于關(guān)聯(lián)方、是否同比例增資或提供貸款，是否存在

損害上市公司利益的情形；（4）發(fā)行人及控股、參股子公司是

否從事房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，本次募集資金是否投向房地產(chǎn)相關(guān)業(yè)務(wù)。

  請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師進行核查并發(fā)表明確意見，其中問

題（3）根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類第 6 號》第 8 條進行

核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）公司本次募集資金不超過 10 億元，其中

用于“G1111 鶴哈高速鶴崗至苔青段工程項目（施工總承包）”6.40

億元、“國道丹阿公路遜克孫吳界至黑河段改擴建工程項目（施

工總承包）”0.8 億元，用于償還銀行貸款 2.8 億元。2）本次各

募投項目建成且達(dá)產(chǎn)后，預(yù)計上述募投項目毛利率分別為 7.90%

和 7.91%。

   請發(fā)行人說明：（1）募投項目中臨時工程、路基工程、路

面工程、交安及附屬工程等具體內(nèi)容及測算過程，主要參數(shù)的確

定依據(jù)及合理性；（2）結(jié)合公司業(yè)務(wù)模式、項目投資具體內(nèi)容

及權(quán)利歸屬等情況，說明上述募投項目是否為非資本性支出，本

次募投項目實質(zhì)上用于補流的規(guī)模是否超過募集資金總額的

來現(xiàn)金流入凈額等，說明本次融資規(guī)模的合理性；（4）效益預(yù)

測中收入、成本費用等關(guān)鍵指標(biāo)的具體預(yù)測過程及依據(jù)，與公司

現(xiàn)有水平及同行業(yè)可比公司的對比情況，相關(guān)預(yù)測是否審慎、合

理；（5）本次募投項目進展情況，是否存在置換董事會前投入

的情形，公司針對上述事項履行的決策程序及信息披露情況。

   請保薦機構(gòu)及申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 7 號》第 5 條、《證券期貨法律適用意見第 18 號》第 5 條進

行核查并發(fā)表明確意見。

   根據(jù)申報材料，1）公司于 2018 年 3 月非公開發(fā)行股票，公

司將原擬用于鄆城縣城區(qū)道路政府與社會資本合作（PPP）項目

的募集資金 20,300.00 萬元，變更用于五蓮縣城北工業(yè)區(qū)道路及

市政管網(wǎng)工程 PPP 項目和佳木斯市 2017 年國省道改擴建 PPP 項

目。2）公司前次部分募投項目存在延期情形。

  請發(fā)行人說明：（1）公司上述變更募集資金用途的原因及

目前建設(shè)進度，變更前后前次募集資金中用于非資本性支出占募

集資金比例情況；

       （2）前次募投項目效益實現(xiàn)情況及具體依據(jù)，

部分項目延期的原因，前次各募投項目的實施進度是否符合預(yù)期、

項目實施是否存在重大不確定性。

  請保薦機構(gòu)和申報會計師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 7 號》第 6 條進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，公司與控股股東及其控制的其他企業(yè)之間不

存在對發(fā)行人構(gòu)成重大不利影響的同業(yè)競爭。1）在公路工程施

工方面，公司控股股東建投集團及其下屬建工集團、水利集團、

安裝集團、一恒建設(shè)與公司存在資質(zhì)重合。2）在市政道路橋梁

方面，建投集團下屬建工集團、水利集團等主體涉及少量市政道

路橋梁施工業(yè)務(wù)，與發(fā)行人市政道路橋梁業(yè)務(wù)存在重合。3）發(fā)

行人控股股東建投集團于 2011 年 9 月 26 日出具《關(guān)于避免同業(yè)

競爭的說明》；因前次發(fā)行股份需要，建投集團及其下屬建工集

團、水利集團、路橋集團于 2015 年 12 月出具避免同業(yè)競爭的承

諾函。

  請發(fā)行人說明：（1）認(rèn)定不存在對公司構(gòu)成重大不利影響

的同業(yè)競爭的原因是否充分，控股股東及其控制的其他企業(yè)已做

出的關(guān)于避免或解決同業(yè)競爭承諾的履行情況，是否存在違反承

諾的情形，是否損害上市公司利益；（2）募投項目實施后是否

新增同業(yè)競爭，新增同業(yè)競爭是否構(gòu)成重大不利影響。

  請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師結(jié)合《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 6 號》第 1 條進行核查并發(fā)表明確意見。

  根據(jù)申報材料，1）報告期內(nèi)，公司向控股股東建投集團的

哈爾濱分公司采購大額鋼材，截至 2022 年 9 月 30 日對其預(yù)付賬

款為 25,416.42 萬元。2）報告期內(nèi)，公司關(guān)聯(lián)承包收入占公司營

業(yè)收入比例分別為 2.23%、27.43%、15.84%和 5.29%。3）報告

期內(nèi)，控股股東建投集團向浦發(fā)銀行哈爾濱開發(fā)區(qū)支行借款 1 億

元，期限為 12 個月，由黑龍江省鑫正投資擔(dān)保集團有限公司提

供擔(dān)保，公司為鑫正投資公司以連帶責(zé)任保證方式提供反擔(dān)保，

擔(dān)保期間為鑫正投資公司履行保證責(zé)任之日起 2 年，該次關(guān)聯(lián)擔(dān)

保事項由董事會、股東大會決議審議通過，2019 年 12 月建投集

團已清償該筆借款。4）報告期內(nèi)，關(guān)聯(lián)方資金拆借均系為支持

公司生產(chǎn)經(jīng)營發(fā)展的需要，建投集團下屬水利集團向公司提供資

金支持。5）其他關(guān)聯(lián)交易事項包括：公司受讓控股股東子公司

路橋集團的龍建松北綜合經(jīng)營生產(chǎn)中心在建工程項目，公司收購

控股股東持有的管廊公司 49.00%股權(quán)，與控股股東及其子公司

共同投資項目等。

  請發(fā)行人說明：（1）結(jié)合關(guān)聯(lián)交易的具體內(nèi)容，關(guān)聯(lián)交易

價格的公允性，以及受讓、收購、共同投資項目的業(yè)務(wù)開展及經(jīng)

營情況，說明發(fā)行人是否對關(guān)聯(lián)方存在依賴，上述關(guān)聯(lián)交易的必

要性、合理性，是否存在利益輸送或其他利益安排；（2）本次

募投項目是否將新增顯失公平的關(guān)聯(lián)交易；（3）發(fā)行人為鑫正

投資公司提供反擔(dān)保的原因及合理性，控股股東是否向公司提供

反擔(dān)保措施，履行的決策程序是否完備，擔(dān)?？傤~或單項擔(dān)保的

數(shù)額是否超過法律法規(guī)或者公司章程規(guī)定的限額；（4）結(jié)合預(yù)

付鋼材款期后結(jié)轉(zhuǎn)情況、同行業(yè)可比公司采購鋼材的付款形式、

公司向第三方采購的付款形式，說明公司向控股股東的分公司預(yù)

付大額賬款的原因及合理性，是否存在資金占用情形。

   請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 6 號》第 2 條、第 6 條對問題（1）-（3）進行核查并發(fā)表明

確意見，請保薦機構(gòu)及申報會計師對問題（4）進行核查并發(fā)表

明確意見。

收入較 2020 年度增加增長 25.15%，增幅較大。2）報告期各期，

發(fā)行人主營業(yè)務(wù)毛利率分別為 8.92%、9.12%、

期各期，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-85,112.36 萬

元、234,383.71 萬元、-125,484.92 萬元和-269,156.56 萬元，波動

較大。

   請發(fā)行人說明：（1）報告期各期，公司建造工程項目收入

金額、建設(shè)周期的分布情況，結(jié)合項目數(shù)量、平均單個項目金額、

建設(shè)進度等，分析公司報告期各期收入波動的原因及增長的可持

續(xù)性;（2）結(jié)合報告期各期公司建造工程項目收費情況、成本構(gòu)

成等，分析公司毛利率波動的原因及合理性，原材料采購價格與

市場價格是否存在重大差異，公司毛利率水平與同行業(yè)可比公司

存在差異的具體原因；（3）結(jié)合各期銷售回款、備貨情況等，

量化分析公司經(jīng)營活動現(xiàn)金流凈額波動較大且部分期間大額為

負(fù)的原因，公司擬采取的應(yīng)對措施；（4）使用間接法將凈利潤

調(diào)節(jié)為經(jīng)營活動現(xiàn)金流量的具體過程，經(jīng)營性應(yīng)收及應(yīng)付項目所

對應(yīng)具體資產(chǎn)的情況，與相關(guān)科目的勾稽情況，是否與實際業(yè)務(wù)

的發(fā)生相符。

賬款占流動資產(chǎn)的比例分別為 30.35%、26.76%、

   請發(fā)行人說明：（1）報告期內(nèi)，公司應(yīng)收賬款賬齡分布與

營業(yè)收入和回款的匹配情況，應(yīng)收賬款的逾期情況，應(yīng)收賬款壞

賬計提與同行業(yè)可比公司的對比情況，壞賬計提是否充分；

                         （2）

結(jié)合發(fā)行人與客戶之間實質(zhì)的收款權(quán)利和信用關(guān)系等條件，說明

合同資產(chǎn)與應(yīng)收賬款的權(quán)利區(qū)別與風(fēng)險差異，合同資產(chǎn)減值測試

的具體過程以及與同行業(yè)可比公司的對比情況，減值計提是否充

分。

   請保薦機構(gòu)及申報會計師對問題 6.1-6.2 進行核查并發(fā)表明

確意見。

改變林地用途、未報批環(huán)境影響評價文件擅自開工建設(shè)、違法占

用土地等情形受到相關(guān)部門的行政處罰。

   請發(fā)行人說明：結(jié)合相關(guān)處罰的具體情況，說明公司最近三

年是否存在嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益或者社會公共利益的重大

違法行為。

   請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第

起作為被告且涉案金額超過 1,000 萬元的未決訴訟。

   請發(fā)行人說明：相關(guān)訴訟的具體內(nèi)容及最新進展，對公司生

產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、募投項目實施可能產(chǎn)生的影響。

   請保薦機構(gòu)及發(fā)行人律師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引—發(fā)行類

第 6 號》第 5 條進行核查并發(fā)表明確意見。

投資金額為 60,749.34 萬元，公司其他權(quán)益工具投資金額為

括富錦市龍錦城市建設(shè)投資有限公司、新疆高速公路發(fā)展一號投

資基金有限合伙企業(yè)、黑龍江省現(xiàn)代農(nóng)業(yè)基金（有限合伙）等

   請發(fā)行人說明：（1）公司相關(guān)對外投資是否屬于圍繞產(chǎn)業(yè)

鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資等情形，是

否屬于財務(wù)性投資，涉及產(chǎn)業(yè)基金或私募基金的，請結(jié)合投資協(xié)

議、最終投資標(biāo)的、未來擬投資范圍及后續(xù)募集計劃等進行分析；

（2）本次發(fā)行董事會決議日前六個月至本次發(fā)行前新投入的和

擬投入的財務(wù)性投資情況，是否從本次募集資金總額中扣除，結(jié)

合相關(guān)投資情況分析公司是否滿足最近一期不存在金額較大財

務(wù)性投資的要求。

  請保薦機構(gòu)及申報會計師根據(jù)《證券期貨法律適用意見第

  請公司區(qū)分“披露”及“說明”事項，披露內(nèi)容除申請豁免

外，應(yīng)增加至募集說明書中，說明內(nèi)容是問詢回復(fù)的內(nèi)容，不用

增加在募集說明書中；涉及修改募集說明書等申請文件的，以楷

體加粗標(biāo)明更新處，一并提交修改說明及差異對照表；請保薦機

構(gòu)對公司的回復(fù)內(nèi)容逐項進行認(rèn)真核查把關(guān)，并在公司回復(fù)之后

寫明“對本回復(fù)材料中的公司回復(fù)，本機構(gòu)均已進行核查，確認(rèn)

并保證其真實、完整、準(zhǔn)確”的總體意見。

                      上海證券交易所

                     二〇二三年四月十二日

主題詞：主板   再融資   問詢函

上海證券交易所               2023 年 04 月 12 日印發(fā)

查看原文公告

關(guān)鍵詞：