常熟通潤(rùn)汽車零部件股份有限公司

  我們作為常熟通潤(rùn)汽車零部件股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的獨(dú)立董

事，在任職期間嚴(yán)格按照《公司法》、

【資料圖】

                《證券法》、

                     《常熟通潤(rùn)汽車零部件股份有限

公司章程》、《常熟通潤(rùn)汽車零部件股份有限公司獨(dú)立董事工作制度》（以下簡(jiǎn)稱

“《獨(dú)立董事工作制度》”）等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定和要求，在2022年度

工作中，誠(chéng)實(shí)、勤勉、獨(dú)立的履行職責(zé)，積極出席相關(guān)會(huì)議，認(rèn)真審議董事會(huì)各

項(xiàng)議案，并對(duì)公司重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)，嚴(yán)格審核公司提交董事會(huì)的相關(guān)事

項(xiàng)，充分發(fā)揮獨(dú)立董事作用，維護(hù)了公司整體利益和股東權(quán)益?，F(xiàn)就我們?cè)?022

年度履行獨(dú)立董事職責(zé)情況匯報(bào)如下：

  一、獨(dú)立董事的基本情況

  （一）個(gè)人工作履歷、專業(yè)背景及兼職情況

  陸大明先生，1953 年12 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷。

長(zhǎng)兼秘書(shū)長(zhǎng)、研究員級(jí)高級(jí)工程師，天津電氣科學(xué)研究院有限公司董事，重慶材

料研究院有限公司董事，國(guó)機(jī)智能科技有限公司董事，中國(guó)農(nóng)業(yè)機(jī)械化研究院集

團(tuán)有限公司董事，諾力智能裝備股份有限公司獨(dú)立董事，常熟通潤(rùn)汽車零部件股

份有限公司獨(dú)立董事。

  佟成生先生，1970年 9 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，博士學(xué)歷。

吉林華微電子股份有限公司獨(dú)立董事、日播時(shí)尚集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事、中

核蘇閥科技實(shí)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事、天能電池集團(tuán)股份有限公司獨(dú)立董事、

常熟通潤(rùn)汽車零部件股份有限公司獨(dú)立董事。

  沈同仙女士，1963 年11 月出生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，博士研究

生學(xué)歷。1982 年 9 月至今在蘇州大學(xué)王建學(xué)院任職；主要任職為蘇州大學(xué)王健

法學(xué)院教授、江蘇新天倫律師事務(wù)所兼職律師、中國(guó)法學(xué)會(huì)社會(huì)法學(xué)研究會(huì)常務(wù)

理事、蘇州市人大常委會(huì)立法咨詢員、常熟通潤(rùn)汽車零部件股份有限公司獨(dú)立董

事。

  （二）是否存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r說(shuō)明

     我們作為公司獨(dú)立董事與公司或公司控股股東及實(shí)際控制人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)

系，未持有公司股票，不存在為公司或其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、管理咨詢、

技術(shù)咨詢等服務(wù)，沒(méi)有從公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外

的、未予披露的其他利益。

     二、獨(dú)立董事年度履職情況

的態(tài)度，認(rèn)真地審閱會(huì)議資料，積極參與議案的討論并闡述個(gè)人觀點(diǎn)，為董事會(huì)

決議建言獻(xiàn)策，全面發(fā)揮了獨(dú)立董事的積極作用。與公司經(jīng)營(yíng)管理層保持了充分

溝通，嚴(yán)格審議并表決董事會(huì)提交的各項(xiàng)議案。獨(dú)立董事認(rèn)為公司董事會(huì)的召集

召開(kāi)合法合規(guī)，重大經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)均履行了相關(guān)審批程序，合法有效，故對(duì)董事會(huì)各

項(xiàng)議案及其它事項(xiàng)均投了贊成票，無(wú)提出異議的事項(xiàng)，也無(wú)反對(duì)、棄權(quán)的情形。

獨(dú)立董事姓名   本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)   親自出席次數(shù)   缺席次數(shù)   參加股東大會(huì)次數(shù)

 佟成生          12        12      0        6

獨(dú)立董事姓名   本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)   親自出席次數(shù)   缺席次數(shù)   參加股東大會(huì)次數(shù)

 沈同仙          12        12      0        6

 陸大明          12        12      0        6

內(nèi)， 作為公司獨(dú)立董事，我們均按照各自的職責(zé)參加了相應(yīng)的專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，

認(rèn)真討論和審議了會(huì)議議題，履行了委員職責(zé)，提升了董事會(huì)決策效率。身為公

司的獨(dú)立董事，在召開(kāi)董事會(huì)之前我們仔細(xì)閱讀并了解與議案相關(guān)的資料及文

件，為董事會(huì)的重要決策做了充分準(zhǔn)備。在董事會(huì)上，認(rèn)真審議每項(xiàng)議案，積極

參與討論并提出合理化建議，為公司董事會(huì)做出科學(xué)正確的決策起到了積極作

用。

三、對(duì)公司進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)調(diào)查的情況

財(cái)務(wù)狀況，重點(diǎn)對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況、管理情況、內(nèi)部控制制度的建設(shè)及執(zhí)行

情況、董事會(huì)決議執(zhí)行情況進(jìn)行了檢查，及時(shí)獲悉公司各重大事項(xiàng)的進(jìn)展情況。

并時(shí)常通過(guò)電話和郵件，與公司其他董事、高級(jí)管理人員及相關(guān)工作人員保持密

切聯(lián)系，時(shí)刻關(guān)注外部環(huán)境及市場(chǎng)變化對(duì)公司的影響，積極對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理提出

建議。

     四、保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的工作

項(xiàng)議案，首先對(duì)提供的議案材料進(jìn)行認(rèn)真審核，在此基礎(chǔ)上，獨(dú)立、客觀、審慎

的行使表決權(quán)。

事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、業(yè)務(wù)發(fā)展和投資項(xiàng)目的進(jìn)度的相關(guān)事項(xiàng)，查閱有

關(guān)資料，與相關(guān)人員溝通，關(guān)注公司的經(jīng)營(yíng)、治理情況。

核查公司信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)、完整，切實(shí)保護(hù)中小股東的利益。

責(zé)，促進(jìn)了董事會(huì)決策的科學(xué)性和客觀性，切實(shí)維護(hù)了公司和中小股東的利益。

立董事后續(xù)培訓(xùn)活動(dòng)。

  五、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易已嚴(yán)格按照公司章程等制度規(guī)定履行了相關(guān)

程序。作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為，公司 2022 年度日常關(guān)聯(lián)交易情況，符合

相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定和要求，決策程序合法、有效；公司涉

及的關(guān)聯(lián)交易均屬正常業(yè)務(wù)范圍，在今后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中具有存在的必要性，并將

繼續(xù)存在。交易事項(xiàng)公允、合法，沒(méi)有損害上市公司和股東的利益。公司相對(duì)于

關(guān)聯(lián)方在業(yè)務(wù)、人員、財(cái)務(wù)、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立，關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)

立性構(gòu)成影響。

  （二）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司的對(duì)外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真審核，認(rèn)為：報(bào)告期內(nèi)公

司發(fā)生的擔(dān)保全部為公司對(duì)全資及控股子公司提供的擔(dān)保，風(fēng)險(xiǎn)可控，程序合法

合規(guī)，不存在違規(guī)擔(dān)保情形，未發(fā)現(xiàn)存在損害中小股東及本公司利益的情形，沒(méi)

有對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成不利影響。報(bào)告期末，公司不存在控股股東及其他

關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用及變相占用公司資金的情形。

  （三）募集資金使用情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司使用募集資金沒(méi)有與募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)施計(jì)劃相抵觸，

不影響募集資金投資項(xiàng)目的正常進(jìn)行，不存在變相改變募集資金投向和損害股東

利益的情況。我們認(rèn)為，報(bào)告期內(nèi)，公司募集資金管理及使用符合監(jiān)管規(guī)定，不

存在損害股東利益的情況。

  （四）高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況

  作為公司獨(dú)立董事，我們認(rèn)為報(bào)告期內(nèi)，公司高級(jí)管理人員提名以及薪酬方

案是依據(jù)公司所處的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水平，結(jié)合公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的，

有利于強(qiáng)化公司董事及高級(jí)管理人員勤勉盡責(zé)，提升工作效率及公司經(jīng)營(yíng)效益，

制定、表決程序合法有效。不存在損害公司及股東利益的情形，符合國(guó)家有關(guān)法

律、法規(guī) 及《公司章程》的規(guī)定。

  （五）聘任會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司續(xù)聘了容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）作為公司 2022 年

度的年審機(jī)構(gòu)和內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)。我們對(duì)公司續(xù)聘容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合

伙）發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)及同意的獨(dú)立意見(jiàn)。我們認(rèn)為容誠(chéng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊

普通合伙）具備證券從業(yè)資格，具備為公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)與能力。在 2022

年度審計(jì)工作中，能夠恪盡職守，按照審計(jì)準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定執(zhí)行審計(jì)工作，相關(guān)審

計(jì)意見(jiàn)客觀、公正。不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。

  （六）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)、上海證券交易所有關(guān)現(xiàn)

金分紅的規(guī)定以及公司《利潤(rùn)分配管理制度》實(shí)施現(xiàn)金分紅，積極回饋廣大投資

者。我們對(duì)公司董事會(huì)提出的 2021 年度利潤(rùn)分配預(yù)案發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)，該

預(yù)案是基于公司實(shí)際情況所作出的決定，符合相關(guān)法律法規(guī)，不存在損害股東，

特別是中小股東利益的情形。

  （七）公司及股東承諾履行情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們督促公司根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)的有關(guān)通知和要求，

對(duì)股東、關(guān)聯(lián)方及公司自身承諾履行情況進(jìn)行了認(rèn)真梳理和檢查，未發(fā)現(xiàn)違反承

諾履行的情形。

  （八）董事會(huì)以及下屬專門(mén)委員會(huì)的運(yùn)作情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)以及下屬委員會(huì)各項(xiàng)工作有序進(jìn)行。我們認(rèn)真履行職

責(zé)，積極推動(dòng)了公司相關(guān)工作順利開(kāi)展。董事會(huì)及下屬專門(mén)委員會(huì)嚴(yán)格按照各自

工作職責(zé)，對(duì)分屬領(lǐng)域的事項(xiàng)分別進(jìn)行了審議，運(yùn)作規(guī)范。我們作為獨(dú)立董事，

認(rèn)真出席董事會(huì)及有關(guān)專門(mén)委員會(huì)會(huì)議，積極參與會(huì)議討論并發(fā)表意見(jiàn)，促進(jìn)董

事會(huì)決策的科學(xué)性和有效性。

  （九）信息披露執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們對(duì)公司的信息披露情況進(jìn)行了監(jiān)督和核查，一致認(rèn)為公司嚴(yán)

格按照《上市公司信息披露管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指南

第 2 號(hào)——業(yè)務(wù)辦理：第一號(hào)——信息披露業(yè)務(wù)辦理》等相關(guān)法律法規(guī)及《公

司信息披露管理制度》的規(guī)定，及時(shí)、完整、充分、準(zhǔn)確的履行信息披露義務(wù)，

并做好信息披露前的保密工作，公司信息披露不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重

大遺漏。

  （十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  根據(jù)《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》等規(guī)范性文件要求，我們核查了公司內(nèi)部控

制各項(xiàng)工作開(kāi)展情況。報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)一步建立健全了內(nèi)部控制制度，實(shí)現(xiàn)對(duì)

重點(diǎn)業(yè)務(wù)關(guān)鍵控制點(diǎn)的全面覆蓋，防控業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，有效提升內(nèi)部控制和風(fēng)險(xiǎn)管理

水平，保證公司內(nèi)部控制體系得到持續(xù)有效運(yùn)行。因此，公司內(nèi)部控制體系運(yùn)行

有效。我們認(rèn)為，公司已按照企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范體系和相關(guān)規(guī)定的要求在所有重

大方面保持了有效的內(nèi)部控制。我們審閱公司《內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告》，認(rèn)為其真

實(shí)反映了公司內(nèi)部控制的基本情況， 符合公司內(nèi)部控制的現(xiàn)狀。報(bào)告期內(nèi)，公

司不存在內(nèi)部控制的重大缺陷。

  六、總體評(píng)價(jià)和建議

  以上是我們作為公司獨(dú)立董事在 2022 年度履行職責(zé)情況的匯報(bào)。2023 年，

我們將繼續(xù)本著誠(chéng)信與勤勉的精神，按照相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定和

要求履行獨(dú)立董事的義務(wù)，發(fā)揮獨(dú)立董事作用，進(jìn)一步加強(qiáng)與公司董事、監(jiān)事及

管理層的溝通，運(yùn)用專業(yè)知識(shí)及經(jīng)驗(yàn)為公司的發(fā)展提供更多的建議，為董事會(huì)的

科學(xué)決策提供參考意見(jiàn)，堅(jiān)決維護(hù)全體股東特別是中小股東的合法權(quán)益不受損

害。 最后，對(duì)公司董事會(huì)及管理層在過(guò)去的一年給予我們工作上的積極有效的

配 合和支持表示衷心的感謝！

  特此報(bào)告。

                    獨(dú)立董事：陸大明、佟成生、沈同仙

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