深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司
【資料圖】
發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
之
實施情況暨新增股份上市公告書
獨立財務顧問
東吳證券股份有限公司
（蘇州工業(yè)園區(qū)星陽街 5 號）
二 O 二三年三月
特別提示
一、本次新增股份的發(fā)行價格為 22.79 元/股。
二 、 本 次 新 增 股 份 數(shù) 量 為 15,031,151 股， 本 次 發(fā) 行 后 公 司 股 份 數(shù) 量
三、中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 8 日受理
公司本次發(fā)行股票的新股登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入公司的
股東名冊。
四、本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2023
年 4 月 11 日，限售期自股份上市之日起開始計算，具體鎖定安排詳見本公告書
“第一節(jié) 本次交易概述”之“二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體情況”之“（六）
鎖定期安排”。
五、本次發(fā)行上市的股份為購買標的資產(chǎn)新增的股份，因募集配套資金新增的股
份發(fā)行上市另行安排。
根據(jù)深交所相關(guān)業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，上市首日本公司股價不除權(quán)，股票交易仍
設漲跌幅限制。
公司聲明
本公司及董事會全體成員保證本公告書及摘要內(nèi)容的真實、準確和完整，沒
有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對本公告書中的虛假記載、誤導性陳
述或重大遺漏承擔個別和連帶的法律責任。
中國證監(jiān)會或其他政府機關(guān)對本次交易所作的任何決定或意見，均不表明其
對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均
屬虛假不實陳述。
本次交易完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負責；因本次交
易引致的投資風險，由投資者自行負責。投資者若對本公告書存在任何疑問，應
咨詢自己的股票經(jīng)紀人、律師、專業(yè)會計師或其他專業(yè)顧問。
本公司提醒廣大投資者注意：本公告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行
股份購買資產(chǎn)的實施情況，投資者如欲了解更多信息，請仔細閱讀《深圳市匯創(chuàng)
達科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易
報告書》全文及其他相關(guān)文件，該等文件已刊載于巨潮資訊網(wǎng)
（http://www.cninfo.com.cn）。
第一節(jié) 本次交易概述
一、本次交易的基本情況
本次交易中，上市公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向段志剛、段志軍、
信為通達、飛榮達及華業(yè)致遠購買其合計持有的信為興 100%股權(quán)及與之相關(guān)的
全部權(quán)益，同時向匯創(chuàng)達控股股東李明發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資
金以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)為前提條件，但募集配套資金成功與否并不影
響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施。
本次交易以標的資產(chǎn)的評估結(jié)果作為本次交易的定價依據(jù)。依據(jù)中銘國際資
產(chǎn)評估（北京）有限責任公司出具的中銘評報字[2022]第 6007 號《資產(chǎn)評估報
告》，評估機構(gòu)采用收益法和資產(chǎn)基礎(chǔ)法兩種評估方法對信為興股東全部權(quán)益價
值進行評估，最終選用收益法評估結(jié)果作為評估結(jié)論。以 2021 年 12 月 31 日為
基準日，信為興 100%股權(quán)采用收益法評估的評估值為 40,200.00 萬元。經(jīng)各方
協(xié)商一致，本次交易按照標的公司 100%股權(quán)作價 40,000.00 萬元。
（一）發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
本次交易的標的資產(chǎn)為信為興 100%股權(quán)，本次交易擬購買資產(chǎn)的交易價格
為 40,000.00 萬元，其中，股份對價占本次交易對價的 85.64%，現(xiàn)金對價占本
次交易對價的 14.36%。
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 34.68 元/股，不低于定價基準日前 20
個交易日股票均價的 80%。
根據(jù)匯創(chuàng)達于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議和
潤分配預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日匯創(chuàng)達總股本 100,906,663 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 5 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日公司總股本 100,906,663 股為基數(shù)，以資本
公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共計 50,453,331 股，轉(zhuǎn)增后股本增至
配利潤結(jié)轉(zhuǎn)到以后年度。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行
價格為 22.79 元/股。據(jù)此計算，匯創(chuàng)達擬向信為興全體股東發(fā)行股份的數(shù)量為
上市公司向交易對方分別支付對價的金額及具體方式如下表所示：
持有標的 總對價 現(xiàn)金對價 股份對價 發(fā)行股份數(shù)量
交易對方
公司股權(quán)比例 （萬元） （萬元） （萬元） （股）
段志剛 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志軍 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信為通達 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飛榮達 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
華業(yè)致遠 5.00% 2,000.00 2,000.00 -
合計 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
（二）發(fā)行股份募集配套資金
上市公司向其控股股東李明發(fā)行股份募集配套資金。發(fā)行人本次向特定對象
發(fā)行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告日（2021
年 12 月 23 日）。發(fā)行價格 34.68 元/股，不低于定價基準日前 20 個交易日公司
股票均價的 80%。
根據(jù)匯創(chuàng)達于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議和
潤分配預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日匯創(chuàng)達總股本 100,906,663 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 5 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日公司總股本 100,906,663 股為基數(shù)，以資本
公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共計 50,453,331 股，轉(zhuǎn)增后股本增至
配利潤結(jié)轉(zhuǎn)到以后年度。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份
發(fā)行價格為 22.79 元/股。
本次擬募集配套資金的總額不超過 15,000.00 萬元，不超過本次交易中以發(fā)
行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上
市公司總股本的 30%。
本次交易募集配套資金用途如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額 占配套融資總額的比例
合計 15,000.00 100.00%
本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實施為
前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實
施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據(jù)市場情況及自身實際情況以自籌的
資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。如上市
公司未能成功實施募集配套資金或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金
需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。公司將根據(jù)實際募集資金金額，并
根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行
適當調(diào)整。
二、發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體情況
（一）發(fā)行股份的種類和面值
本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市的人民幣 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
（二）發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為段志剛、
段志軍、信為通達、飛榮達。
（三）標的資產(chǎn)
公司本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的標的資產(chǎn)為信為興 100%股權(quán)。
（四）發(fā)行價格及定價原則
根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板持續(xù)監(jiān)管辦法》第二十一條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)
的，發(fā)行股份的價格不得低于市場參考價的 80%；市場參考價為上市公司審議
本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的首次董事會決議公告日前 20 個交易日、60
個交易日或者 120 個交易日的公司股票交易均價之一。董事會決議公告日前若
干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/
決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。
本次發(fā)行股份定價基準日為公司第二屆董事會第二十二次會議決議公告日
（2021 年 12 月 23 日），定價基準日前 20 個交易日、60 個交易日及 120 個交
易日的股票交易均價情況如下：
股票交易均價計算區(qū)間 交易均價（元/股） 交易均價的 80%（元/股）
定價基準日前 20 個交易日 43.2980 34.6384
定價基準日前 60 個交易日 43.3476 34.6781
定價基準日前 120 個交易日 44.0645 35.2516
經(jīng)交易雙方協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為 34.68 元/股，不低
于定價基準日前 20 個交易日上市公司股票交易均價的 80%。
根據(jù)匯創(chuàng)達于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議和
潤分配預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日匯創(chuàng)達總股本 100,906,663 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 5 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日公司總股本 100,906,663 股為基數(shù)，以資本
公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共計 50,453,331 股，轉(zhuǎn)增后股本增至
配利潤結(jié)轉(zhuǎn)到以后年度。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的股份發(fā)行
價格為 22.79 元/股。
自購買資產(chǎn)發(fā)行定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、配股、送股、
資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，則上述發(fā)行價格將根據(jù)中國證監(jiān)會及深
交所的相關(guān)規(guī)則進行相應調(diào)整。
除上述除息、除權(quán)事項導致的發(fā)行價格調(diào)整外，本次交易暫不設置發(fā)行價格
調(diào)整機制。
（五）購買資產(chǎn)發(fā)行股份的數(shù)量
本次交易的標的資產(chǎn)為信為興 100%股權(quán)，經(jīng)交易各方協(xié)商一致，本次交易
擬購買資產(chǎn)的交易價格為 40,000.00 萬元，其中，股份對價占本次交易對價的
具體發(fā)行數(shù)量=發(fā)行股份購買資產(chǎn)的交易金額÷本次發(fā)行股票的每股發(fā)行價
格。
若經(jīng)上述公式計算的具體發(fā)行數(shù)量為非整數(shù)，則不足一股的，交易對方自愿
放棄。
根據(jù)上述發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格及確定的標的資產(chǎn)交易價格計算，本
公司向交易對方發(fā)行的股份數(shù)合計為 15,031,151 股。具體情況如下：
持有標的公 總對價 現(xiàn)金對價 股份對價 發(fā)行股份數(shù)
交易對方
司股權(quán)比例 （萬元） （萬元） （萬元） 量（股）
段志剛 54.00% 21,600.00 2,808.00 18,792.00 8,245,721
段志軍 18.00% 7,200.00 936.00 6,264.00 2,748,573
信為通達 8.00% 3,200.00 - 3,200.00 1,404,124
飛榮達 15.00% 6,000.00 - 6,000.00 2,632,733
華業(yè)致遠 5.00% 2,000.00 2,000.00 - -
合計 100.00% 40,000.00 5,744.00 34,256.00 15,031,151
在定價基準日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、配股、送股、資本公積金
轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次發(fā)行數(shù)量將按照中國證監(jiān)會及深交所的相關(guān)規(guī)
定作相應調(diào)整。
（六）鎖定期安排
交易對方段志剛、段志軍、信為通達因本次發(fā)行取得的匯創(chuàng)達的股份（包括
限售期內(nèi)因匯創(chuàng)達分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等原因取得的匯創(chuàng)達股份）自股
份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。此外，若根據(jù)審計及減值測試結(jié)果需
要實施股份補償?shù)那覙说馁Y產(chǎn)盈利承諾期前三個會計年度的專項審計報告、減值
測試報告出具的日期晚于其所持匯創(chuàng)達股份鎖定期屆滿之日，則在相關(guān)報告出具
日之前，段志剛、段志軍、信為通達所持的限售股份不得轉(zhuǎn)讓，待相關(guān)審計報告
以及減值測試報告出具后，業(yè)績承諾方所持股份在扣減需進行股份補償?shù)墓煞莺?/p>
分三次分別解除股份鎖定。具體如下：
（1）業(yè)績承諾期間信為興第一個會計年度實現(xiàn)凈利潤數(shù)滿足約定的承諾凈
利潤，或雖未實現(xiàn)承諾凈利潤數(shù)但對應的業(yè)績補償義務（如有）已履行完畢的，
其可解除鎖定的股份數(shù)量不超過其因本次交易而獲得的股份數(shù)量的 30%（包括
因履行業(yè)績承諾期間第一個會計年度對應的補償義務已補償股份數(shù)量（如有））；
（2）業(yè)績承諾期間標的公司第二個會計年度實現(xiàn)凈利潤數(shù)滿足約定的承諾
凈利潤，或雖未實現(xiàn)承諾凈利潤數(shù)但對應的業(yè)績補償義務（如有）已履行完畢的，
其累計可解除鎖定的股份數(shù)量不超過其因本次交易而獲得的股份數(shù)量的 60%（包
括因履行業(yè)績承諾期間第一個及第二個會計年度對應的補償義務已補償股份數(shù)
量（如有））；
（3）業(yè)績承諾期間標的公司第三個會計年度實現(xiàn)凈利潤數(shù)滿足約定的承諾
凈利潤，或雖未實現(xiàn)承諾凈利潤數(shù)但對應的補償義務（如有）已履行完畢的，其
累計可解除鎖定的股份數(shù)量為其因本次交易而獲得的股份數(shù)量的 100%（包括因
履行業(yè)績承諾期間所有會計年度對應的補償義務已補償股份數(shù)量（如有））。
本次交易中，飛榮達因本次發(fā)行取得的匯創(chuàng)達的股份（包括限售期內(nèi)因匯創(chuàng)
達分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等原因取得的匯創(chuàng)達股份）自股份發(fā)行結(jié)束之日
起 12 個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。
限售期內(nèi)因匯創(chuàng)達分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等原因取得的匯創(chuàng)達股份亦
遵守上述限售期的承諾。
若證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見或相關(guān)規(guī)定要求的限售期長于上述約定的限售
期的，各方將根據(jù)相關(guān)證券監(jiān)管部門的監(jiān)管意見和相關(guān)規(guī)定調(diào)整上述限售期。
對于本次認購的股份，解除鎖定后，各方減持對價股份時將遵守法律法規(guī)、
深交所相關(guān)規(guī)則的規(guī)定以及匯創(chuàng)達章程等相關(guān)文件的規(guī)定。
（七）上市地點
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深交所上市。
（八）過渡期間損益安排
標的資產(chǎn)在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的收益由上市公司享有；在過渡期內(nèi)產(chǎn)生的虧損由
交易對方按《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》簽署時各自持股的比例承擔并
以現(xiàn)金方式向匯創(chuàng)達全額補足，具體金額以相關(guān)專項審計結(jié)果為基礎(chǔ)計算。交易
對方、標的公司承諾，在過渡期間標的公司不向股東分派紅利。
（九）滾存未分配利潤安排
標的公司在交易基準日之前的滾存未分配利潤由標的資產(chǎn)交割日后的標的
公司股東按持股比例享有。
（十）業(yè)績承諾、業(yè)績補償和減值補償
本次交易涉及的業(yè)績承諾方、補償義務人為段志剛及其一致行動人段志軍、
信為通達。
業(yè)績承諾方即段志剛及其一致行動人段志軍、信為通達承諾，本次交易的業(yè)
績承諾期為 2022 年、2023 年、2024 年三個完整的會計年度，承諾標的公司業(yè)
績承諾期的凈利潤（標的公司合并報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司所有者
的凈利潤）分別為 4,000.00 萬元、4,400.00 萬元和 4,800.00 萬元。匯創(chuàng)達將聘
請符合《證券法》規(guī)定的會計師事務所對標的公司在業(yè)績承諾期內(nèi)各期實際實現(xiàn)
的合并報表扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司股東的凈利潤進行審計，并對業(yè)
績承諾期的實際凈利潤與承諾凈利潤之間的差異情況進行補償測算及出具《專項
審計報告》。若本次交易未能在 2022 年 12 月 31 日（含當日）前實施完畢，則
業(yè)績補償期間將做相應順延。順延后的承諾凈利潤由匯創(chuàng)達及業(yè)績承諾方另行協(xié)
商確定，具體金額不低于《資產(chǎn)評估報告》中列示的標的公司對應年度預測凈利
潤金額。
業(yè)績承諾期間，如信為興截至當期期末累計實現(xiàn)凈利潤數(shù)未達到截至當期期
末累計承諾凈利潤數(shù)時，匯創(chuàng)達在其指定的審計機構(gòu)出具《專項審計報告》之日
起 10 日內(nèi)書面通知業(yè)績承諾方履行業(yè)績補償義務。
（1）根據(jù)審計機構(gòu)出具的《專項審計報告》，如果盈利補償期間標的公司
在前兩個會計年度中的任一會計年度或兩個會計年度累計實現(xiàn)的實際凈利潤數(shù)
小于同期累計承諾凈利潤數(shù)的 90%，則補償義務人應對甲方進行業(yè)績補償。即
業(yè)績承諾期間第一年實現(xiàn)凈利潤數(shù)已達到當年承諾凈利潤數(shù)的 90%，當年不觸
發(fā)補償程序；第一年及第二年累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)已達到當期期末累積承諾凈利潤
數(shù)的 90%，則不觸發(fā)補償程序。
盈利補償期三年屆滿累積實現(xiàn)凈利潤數(shù)達到三年累積承諾凈利潤數(shù)的
業(yè)績承諾方應當按照約定對盈利補償期間累計實際凈利潤數(shù)與累計承諾凈
利潤的差異根據(jù)下述公式，優(yōu)先以通過本次交易取得的匯創(chuàng)達股份進行補償；不
足部分，應以現(xiàn)金方式進行補償，具體計算公式如下：
當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當期期末累積實現(xiàn)
凈利潤數(shù)）
÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×擬購買資產(chǎn)交易作價－累積
已補償金額
當期應當補償股份數(shù)量=當期補償金額/本次股份的發(fā)行價格
各年計算的當期應當補償股份數(shù)量少于或等于 0 時，按 0 取值，即已經(jīng)補償
的股份在以后期間不予沖回。
本次股份的發(fā)行價格為匯創(chuàng)達為實施本次交易向業(yè)績承諾方發(fā)行股份的價
格，即 22.79 元/股。
（2）若匯創(chuàng)達在業(yè)績承諾期內(nèi)實施轉(zhuǎn)增、送股、配股的，則業(yè)績承諾方應
補償?shù)墓煞輸?shù)量將根據(jù)實際情況隨之進行調(diào)整。
（3）若匯創(chuàng)達在業(yè)績承諾期內(nèi)實施現(xiàn)金分紅的，對于應補償股份數(shù)量所獲
現(xiàn)金分紅的部分，業(yè)績承諾方應相應返還給匯創(chuàng)達，返還的現(xiàn)金股利不作為已補
償金額，不計入各期應補償金額的計算。
現(xiàn)金分紅返還金額=截至補償前每股已獲得的現(xiàn)金股利（以稅后金額為準）
×當期應補償股份數(shù)量。
業(yè)績承諾方累計補償股份數(shù)額不超過本次交易其所獲得的匯創(chuàng)達股份數(shù)（包
括轉(zhuǎn)增、送股等取得的股份）。
在業(yè)績承諾期最后一期屆滿時，匯創(chuàng)達將聘請會計師事務所對通過本次交易
取得的標的資產(chǎn)進行減值測試并出具《減值測試報告》。如標的資產(chǎn)業(yè)績承諾期
期末減值額>業(yè)績承諾期補償股份總額×本次交易股份發(fā)行價格+業(yè)績補償期間
已補償現(xiàn)金總額，則業(yè)績承諾方應向匯創(chuàng)達另行補償現(xiàn)金，計算公式為：
應補償金額=期末減值額-業(yè)績補償期間已補償股份總數(shù)×本次發(fā)行價格-業(yè)
績補償期間已補償現(xiàn)金總額
根據(jù)匯創(chuàng)達與業(yè)績承諾方簽署的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議之補充協(xié)議（二）》，
《專項審計報告》的出具時間應不晚于上市公司相應年度審計報告的出具時間，
上市公司應當在業(yè)績承諾期內(nèi)每年度報告中單獨披露標的公司的所實現(xiàn)的（累
計）實際凈利潤與承諾凈利潤數(shù)的差異情況。標的公司的財務報表編制應符合《企
業(yè)會計準則》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定，標的公司的會計政策、會計估計在業(yè)績
承諾期內(nèi)保持一貫性。業(yè)績承諾期內(nèi)，未經(jīng)上市公司董事會批準，不得改變會計
政策、會計估計。
標的資產(chǎn)減值補償與業(yè)績承諾補償合計不應超過業(yè)績承諾方于本次交易中
獲得的總對價。
若出現(xiàn)業(yè)績承諾方應進行股份補償?shù)那樾?，匯創(chuàng)達將在對應《專項審計報告》
出具后 40 日內(nèi)就股票回購事宜召開股東大會。若股東大會審議通過回購議案，
則匯創(chuàng)達將以人民幣 1.00 元的總價回購并注銷業(yè)績承諾方應補償?shù)墓煞?。業(yè)績
承諾方同意，除遵守本次交易中關(guān)于股份鎖定的約定外，在業(yè)績補償義務結(jié)算完
成前，非經(jīng)匯創(chuàng)達書面同意，不在其通過本次交易取得的股份（包括轉(zhuǎn)增、送股
等取得的股份）之上設置質(zhì)押權(quán)、第三方收益權(quán)等他項權(quán)利或其他可能對實施前
述業(yè)績補償安排造成不利影響的其他權(quán)利。
若出現(xiàn)業(yè)績承諾方應支付現(xiàn)金補償?shù)那樾?，則業(yè)績承諾方應在收到匯創(chuàng)達要
求支付現(xiàn)金補償?shù)臅嫱ㄖ?ensp;30 日內(nèi)將其應承擔的現(xiàn)金補償支付至匯創(chuàng)達指
定的銀行賬戶。發(fā)生以上應進行現(xiàn)金補償情形時，業(yè)績承諾方各方按照其各自通
過本次交易取得的匯創(chuàng)達股份數(shù)量占業(yè)績承諾方各方合計通過本次交易所取得
匯創(chuàng)達股份數(shù)量的比例承擔應補償數(shù)額。
為確保業(yè)績承諾方通過本次交易取得的相關(guān)股份能夠切實用于履行補償義
務，業(yè)績承諾方對本次交易取得的股票進行了承諾，其中不但包含了常規(guī)的股份
鎖定承諾，還包含了保障業(yè)績補償事項的具體安排：
承諾主體 承諾類型 主要內(nèi)容
段志剛、段 企業(yè)同意自本次交易股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)
關(guān)于股份鎖定
志軍、信為 讓；后續(xù)股份解除限售以及減持事宜將嚴格遵守中國證監(jiān)會、
的承諾函
通達 深圳證券交易所屆時頒布的相關(guān)規(guī)定以及本次交易協(xié)議中的
有關(guān)約定進行。
承諾主體 承諾類型 主要內(nèi)容
股份，如紅股、轉(zhuǎn)增股份等，同樣遵守上述鎖定安排及減持
要求。如前述鎖定期與屆時證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管要求不
相符，本人/本企業(yè)同意遵守并執(zhí)行屆時監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管
意見。
本人/本企業(yè)保證對價股份優(yōu)先用于履行業(yè)績補償承諾，因本
次重組取得的匯創(chuàng)達股份，在業(yè)績承諾期屆滿且確認已履行
關(guān)于本次交易
完畢全部業(yè)績補償義務（如有）之前不進行轉(zhuǎn)讓，并確保該
對價股份切實
等股份在業(yè)績承諾期屆滿且確認已履行完畢全部業(yè)績補償義
用于業(yè)績補償
務（如有）之前不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制情形。本次重
的承諾函
組完成后，本人/本單位因匯創(chuàng)達送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本
等事項而取得的匯創(chuàng)達股份，亦將遵守上述約定。
（十一）上市公司發(fā)行股份前后主要財務數(shù)據(jù)
根據(jù)大華會計師出具的大華核字[2022]0011747 號《備考審閱報告》，本次
交易前后上市公司主要財務數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元、元/股
項目
實際數(shù) 備考數(shù) 增幅 實際數(shù) 備考數(shù) 增幅 實際數(shù) 備考數(shù) 增幅
總資產(chǎn) 164,525.85 219,010.93 33.12% 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
凈資產(chǎn) 130,682.43 171,557.74 31.28% 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
營業(yè)收入 42,579.62 62,500.91 46.79% 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
凈利潤 6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
歸屬于母公司所
有者的凈利潤
基本每股收益 0.45 0.51 13.33% 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
（十二）本次發(fā)行股份不會導致上市公司控制權(quán)變化
本次交易前，從股權(quán)結(jié)構(gòu)角度來看，李明為公司第一大股東，李明直接持有
上市公司 36.43%%的股份，為上市公司的控股股東；李明、董芳梅夫婦直接持
有上市公司 40.48%的股份，并通過眾合通間接控制上市公司 19.49%的股份，
總計控制上市公司 59.97%的表決權(quán)，為上市公司的共同實際控制人。
本次交易完成后，如不考慮配套融資，李明為公司第一大股東，李明直接持
有上市公司 33.14%%的股份，為上市公司的控股股東；李明、董芳梅夫婦直接
持有上市公司 36.82%的股份，并通過眾合通間接控制上市公司 17.73%的股份，
總計控制上市公司 54.55%的表決權(quán)，為上市公司的共同實際控制人；如考慮配
套融資，李明直接持有上市公司 35.68%的股份，為上市公司的控股股東；李明、
董芳梅夫婦直接持有上市公司 39.23%的股份，并通過眾合通間接控制上市公司
制人。
本次交易完成后，李明仍為上市公司的控股股東，李明、董芳梅夫婦為上市
公司的共同實際控制人。本次交易不會導致公司控制權(quán)發(fā)生變化。
三、募集配套資金的具體情況
（一）募集配套資金金額及占交易總金額的比例
本次擬募集配套資金的總額不超過 15,000.00 萬元，不超過本次交易中以發(fā)
行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前上
市公司總股本的 30%。
（二）募集配套資金的股份發(fā)行情況
本次發(fā)行股份為境內(nèi)上市的人民幣 A 股普通股，每股面值 1.00 元。
本次募集配套資金的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為上市公司控股
股東李明。
發(fā)行人本次向特定對象發(fā)行股票的定價基準日為公司第二屆董事會第二十
二次會議決議公告日（2021 年 12 月 23 日）。發(fā)行價格 34.68 元/股，不低于定
價基準日前 20 個交易日公司股票均價的 80%。
根據(jù)匯創(chuàng)達于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議和
潤分配預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日匯創(chuàng)達總股本 100,906,663 股為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 5 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日公司總股本 100,906,663 股為基數(shù)，以資本
公積金向全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共計 50,453,331 股，轉(zhuǎn)增后股本增至
配利潤結(jié)轉(zhuǎn)到以后年度。經(jīng)除權(quán)除息調(diào)整后，本次發(fā)行股份募集配套資金的股份
發(fā)行價格為 22.79 元/股。
在定價基準日至發(fā)行日期間，匯創(chuàng)達如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等
除權(quán)、除息事項，匯創(chuàng)達將按照中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)則對新增股份的發(fā)
行價格進行相應調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
本 次 募 集 資 金 總 額 不 超 過 15,000.00 萬 元 ， 發(fā) 行 股 份 的 數(shù) 量 不 超 過
股份數(shù)量不超過本次交易前上市公司總股本的 30%。
在定價基準日至發(fā)行完成期間，上市公司如有派息、配股、送股、資本公積
金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，發(fā)行數(shù)量也將根據(jù)發(fā)行價格的調(diào)整而進行相應調(diào)
整。
匯創(chuàng)達本次募集配套資金發(fā)行對象李明認購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起 18 個
月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，并需符合中國證監(jiān)會、深圳證券交易所頒布的關(guān)于股份減持的法
律法規(guī)的規(guī)定。發(fā)行對象在本次交易中取得的公司股份所派生的股份，如紅股、
轉(zhuǎn)增股份等，亦應遵守上述鎖定安排。如前述鎖定期與證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管
要求不相符，募集配套資金認購方將根據(jù)監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意見進行相應調(diào)
整。
本次向特定對象發(fā)行的股票擬在深交所上市。
（三）募集配套資金的用途
本次募集配套資金擬用于支付本次交易的現(xiàn)金對價、本次交易相關(guān)中介機構(gòu)
費用及補充上市公司流動資金等，本次交易募集配套資金用途如下：
單位：萬元
序號 項目名稱 擬投入募集資金金額 占配套融資總額的比例
合計 15,000.00 100.00%
本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的成功實施為
前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)交易的實
施。在配套募集資金到位前，上市公司可根據(jù)市場情況及自身實際情況以自籌的
資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。如上市
公司未能成功實施募集配套資金或?qū)嶋H募集資金金額小于募集資金用途的資金
需求量，公司將通過自籌資金解決資金缺口。公司將根據(jù)實際募集資金金額，并
根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的資金投入順序、金額及具體方式等事項進行
適當調(diào)整。
（四）募集配套資金的其他信息
為了規(guī)范募集資金的管理和使用，保護投資者權(quán)益，公司依照《公司法》
《創(chuàng)
業(yè)板股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，制定了《深圳市匯創(chuàng)達科
技股份有限公司募集資金管理制度》。該管理制度對募集資金使用的分級審批權(quán)
限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序等進行了明確規(guī)定；對募集資金存
放、使用、變更、監(jiān)督和責任追究等內(nèi)容進行了明確規(guī)定。本次募集配套資金的
管理和使用將嚴格遵照上市公司的相關(guān)內(nèi)部控制制度執(zhí)行。
根據(jù)本次交易方案，本次募集配套資金以本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)
交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份及支付現(xiàn)金
購買資產(chǎn)交易的實施。若本次募集配套資金未獲實施或雖獲準實施但不足以支付
前述募集資金用途的，則不足部分由上市公司以自籌資金或通過其他融資方式補
足。在配套募集資金到位前，上市公司可根據(jù)自身實際情況、本次交易進展情況
等以自籌資金擇機先行用于上述募集配套資金用途，待募集資金到位后予以置換。
投入帶來的收益
本次對信為興 100%股權(quán)采取收益法評估時，預測現(xiàn)金流中未考慮募集配套
資金投入帶來的收益。
（五）李明先生的認購意向
本次募集配套資金的發(fā)行方式為向特定對象發(fā)行，發(fā)行對象為上市公司控股
股東李明。
具體情況如下：
甲方：深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司
乙方：李明
本次配套融資發(fā)行股份的定價基準日為甲方第二屆董事會第二十二次會議
決議公告日，即 2021 年 12 月 23 日。
本次配套融資發(fā)行股份的發(fā)行價格為 34.68 元/股，不低于定價基準日前二
十個交易日甲方股票均價的 80%。
在定價基準日至發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)、除息事項，甲方將按照中國證監(jiān)會和深交所的相關(guān)規(guī)則對新增股份的發(fā)行價
格進行相應調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也隨之進行調(diào)整。
根據(jù)甲方于 2022 年 4 月 22 日召開的第二屆董事會第二十七次會議、2022
年 5 月 19 日召開的 2021 年年度股東大會審議通過的《關(guān)于 2021 年度利潤分配
預案的議案》，以 2021 年 12 月 31 日甲方總股本 100,906,663 股為基數(shù)，向甲
方全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金 5 元（含稅），合計派發(fā)現(xiàn)金股利 50,453,331.50
元（含稅）；以 2021 年 12 月 31 日甲方總股本 100,906,663 股為基數(shù)，以資本
公積金向甲方全體股東每 10 股轉(zhuǎn)增 5 股，共計 50,453,331 股，轉(zhuǎn)增后股本增
至 151,359,994 股。本次不送紅股，實施上述分配后，本次配套融資發(fā)行股份的
發(fā)行價格調(diào)整為 22.79 元/股。
本次配套融資總額不超過 15,000 萬元，發(fā)行股份的數(shù)量不超過 6,581,834
股，不超過本次發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的 100%，且發(fā)行股份數(shù)量不
超過本次交易前上市公司總股本的 30%。
本次配套融資發(fā)行股份數(shù)量按照以下方式確定：
本次配套融資總額÷本次配套融資的股票發(fā)行價格
在定價基準日至發(fā)行日期間，甲方如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除
權(quán)、除息事項，本次配套融資的股票發(fā)行價格將做相應調(diào)整，發(fā)行數(shù)量也隨之進
行調(diào)整；本次配套融資發(fā)行的股份數(shù)量上限相應調(diào)整，認購對象在本次配套融資
中所認購的股份數(shù)量上限進行相應調(diào)整。最終發(fā)行的股份數(shù)量以中國證監(jiān)會同意
注冊的數(shù)量為準。
乙方以人民幣現(xiàn)金方式認購甲方本次配套融資發(fā)行的股份。
乙方承諾在本次配套融資中認購的甲方股份，自發(fā)行結(jié)束之日起 18 個月內(nèi)
不得轉(zhuǎn)讓，并需符合中國證監(jiān)會、深交所頒布的關(guān)于股份減持的法律法規(guī)的規(guī)定。
乙方在本次配套融資中取得的甲方股份所派生的股份，如紅股、轉(zhuǎn)增股份等，
亦遵守上述鎖定安排。
如上述限售安排與法律法規(guī)、證券監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管要求不相符，乙方將
根據(jù)屆時有效的法律法規(guī)、最新監(jiān)管意見進行相應調(diào)整。
甲方本次配套融資完成前的滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東
按各自持股比例共同享有。
在本次配套融資獲得中國證監(jiān)會同意注冊的文件后，甲方及本次配套融資的
保薦機構(gòu)（主承銷商）將以書面形式向乙方發(fā)出認購股份價款繳納通知（簡稱“繳
款通知”）。
乙方在收到繳款通知之日起 5 個工作日內(nèi)，應當將全部認購價款以現(xiàn)金方式
一次性劃入保薦機構(gòu)（主承銷商）指定賬戶，待驗資完畢并扣除相關(guān)費用后再劃
入甲方募集資金專項存儲賬戶。
甲方應當在收到乙方繳納的全部認購資金后，及時聘請符合《中華人民共和
國證券法》規(guī)定的會計師事務所進行驗資。
乙方繳納全部認購價款后，甲方應向深交所和中國證券登記結(jié)算有限責任公
司深圳分公司提交有關(guān)資料，申請將乙方本次配套融資認購的股份登記至乙方名
下。同時，甲方應盡快辦理相應的工商變更登記和本次發(fā)行股份上市的相關(guān)手續(xù)。
乙方應為此提供必要的協(xié)助。
甲方的聲明、保證和承諾
（1）甲方是依法成立、有效存續(xù)并于深交所創(chuàng)業(yè)板上市的股份有限公司。
（2）甲方有權(quán)簽署及履行本協(xié)議，且不會違反有關(guān)法律法規(guī)、甲方章程、
其他內(nèi)部規(guī)定以及對其有約束力的其他協(xié)議。
（3）自本協(xié)議訂立之日起，如果出現(xiàn)實質(zhì)性變化或者其他可致使甲方不能
履行本協(xié)議的情形，甲方應及時以書面形式通知乙方，并說明相關(guān)情況。
（4）甲方將按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與乙方共同妥善處
理本協(xié)議簽署及履行過程中的任何未盡事宜。
（5）甲方及甲方其他關(guān)聯(lián)方不存在直接或通過其利益相關(guān)方向乙方提供財
務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。
乙方的聲明、保證和承諾
（1）乙方具有簽署及履行本協(xié)議的合法資格，其簽署本協(xié)議是真實意思表
示。
（2）乙方在本協(xié)議生效后將嚴格按照協(xié)議約定履行其在本協(xié)議項下負擔的
各項義務。
（3）乙方承諾遵守本協(xié)議約定的限售安排，并遵守中國證監(jiān)會、深交所對
乙方本次認購股份的其他限制或禁止性規(guī)定。
（4）自本協(xié)議訂立之日起，如果出現(xiàn)實質(zhì)性變化或者其他可致使乙方的聲
明、保證或承諾變?yōu)椴徽鎸?、不準確、不能實現(xiàn)或存在誤導性，以及不能履行本
協(xié)議的情形，乙方應及時以書面形式通知甲方，并說明相關(guān)情況。
（5）乙方承諾其參與本次認購的資金均為合法自有資金或自籌資金，不存
在對外募集、代持、結(jié)構(gòu)化安排、股權(quán)質(zhì)押或者直接、間接使用上市公司及其關(guān)
聯(lián)方資金認購的情形，亦不存在上市公司及其主要股東直接或通過其利益相關(guān)方
向乙方提供財務資助、補償、承諾收益或其他協(xié)議安排的情形。
（6）乙方承諾配合甲方辦理本次配套融資發(fā)行股份的相關(guān)手續(xù)，包括但不
限于提供及簽署相關(guān)文件與資料、準備相關(guān)申報材料等。
（7）乙方承諾向甲方提供的與本次配套融資有關(guān)的所有文件、資料和信息
是真實、準確、完整和有效的，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
（8）乙方承諾按照有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，與甲方共同妥善
處理本協(xié)議簽署及履行過程中任何未盡事宜。
（9）乙方承諾不實施任何違反本條聲明、保證和承諾或影響本協(xié)議效力的
行為。
本協(xié)議為附生效條件的協(xié)議，本協(xié)議經(jīng)雙方簽字蓋章，并滿足下列全部條件
后生效：
（1）本次交易經(jīng)甲方董事會及股東大會審議批準。
（2）本次交易經(jīng)深交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊。
雙方均有促使協(xié)議得以生效的義務，并且應當盡最大努力成就本協(xié)議所述的
生效條件。如非因一方或雙方違約造成上述條件未能得到滿足，則雙方各自承擔
因簽署及準備履行本協(xié)議所支付之費用。
本協(xié)議的任何變更、修改或補充，須經(jīng)雙方簽署書面協(xié)議，該等書面協(xié)議應
作為本協(xié)議的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。
本協(xié)議于下列情形之一發(fā)生時終止：
（1）雙方在本協(xié)議項下的義務均已完全履行完畢。
（2）經(jīng)雙方協(xié)商一致同意終止本協(xié)議。
（3）本協(xié)議所述生效條件未能全部滿足，任何一方均有權(quán)以書面通知的方
式終止本協(xié)議。
（4）如任何一方嚴重違反本協(xié)議規(guī)定，在守約方向違約方送達書面通知并
要求其對違約行為采取補救措施之日起 30 日內(nèi)，此等違約行為仍未獲得補救的，
守約方有權(quán)以書面方式單方終止本協(xié)議。
（5）本協(xié)議生效后，如乙方明確表示放棄認購，或在甲方發(fā)出認購款繳款
通知后 30 日內(nèi)仍未支付認購款的，甲方可單方終止本協(xié)議。
（6）受不可抗力影響，任何一方可終止本協(xié)議。
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及時、不適當履行本協(xié)議約定的任何
義務，或違反其在本協(xié)議項下作出的任何保證或承諾，均構(gòu)成違約，違約方應按
照法律規(guī)定承擔違約責任，賠償守約方因此遭受的損失。
因一方擅自單方面終止本協(xié)議，或因其違約導致本協(xié)議無法繼續(xù)履行，或其
在本協(xié)議中所作的聲明、承諾或保證存在虛假、重大遺漏或者重大誤解的，或未
能及時、全面履行本協(xié)議約定的義務，經(jīng)守約方向其送達要求糾正的通知之日起
應的違約或損害賠償責任。
如乙方未按本協(xié)議約定履行本次認購價款的支付義務，每逾期一日，應按逾
期應付未付金額的萬分之一向甲方支付遲延履行違約金，直至本次認購價款全部
支付完畢，且甲方有權(quán)要求乙方賠償由此給甲方造成的損失。
發(fā)生下列情形之一的，雙方互不負違約責任：
（1）本協(xié)議所述生效條件未能實現(xiàn)。
（2）在履行協(xié)議過程中如遇監(jiān)管部門政策調(diào)整、相關(guān)法律法規(guī)變更，導致
本次交易無法實現(xiàn)，甲方終止本次交易。
（3）甲方根據(jù)證券監(jiān)管部門意見調(diào)整本次配套融資發(fā)行方案相關(guān)內(nèi)容。
（4）因不可抗力事件導致一方或雙方履行不能的。
本協(xié)議的訂立、效力、解釋、履行和爭議解決均適用中國法律。
雙方之間產(chǎn)生的與本協(xié)議及其履行有關(guān)的爭議，應首先通過友好協(xié)商的方式
解決。如在爭議發(fā)生之日起 30 日內(nèi)，仍不能通過協(xié)商解決的，則任何一方均有
權(quán)將爭議提交深圳國際仲裁院仲裁，仲裁裁決是終局的，對雙方當事人均有約束
力。
本協(xié)議未盡事宜，由雙方協(xié)商確定并另行簽訂補充協(xié)議；該等補充協(xié)議構(gòu)成
本協(xié)議的補充、附件，與本協(xié)議具有同等效力。
除雙方另有約定外，任何一方不得轉(zhuǎn)讓、放棄其在本協(xié)議項下的享有或承擔
的全部或部分權(quán)利、權(quán)益、責任或義務。
本協(xié)議部分條款依法或依本協(xié)議的規(guī)定終止或被宣告無效的，本協(xié)議其他條
款的有效性不受影響，應當繼續(xù)履行。
第二節(jié) 本次交易實施情況
一、本次交易的決策過程和審批情況
（一）上市公司及交易對方的審議程序
上市公司及交易對方關(guān)于本次交易已履行的決策及審批程序如下：
意向協(xié)議》。
事會第二十二次會議審議通過，獨立董事發(fā)表了獨立意見；
華業(yè)致遠簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，匯創(chuàng)達與
業(yè)績承諾方簽署了附條件生效的《業(yè)績承諾及補償協(xié)議》。
次重組草案及相關(guān)議案；同日，上市公司與交易對方簽署了相關(guān)補充協(xié)議。
本次重組草案及相關(guān)議案。
（二）深圳證券交易所的審核程序
同意發(fā)行股份購買資產(chǎn)。
（三）中國證監(jiān)會的注冊程序
深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司向段志剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金
注冊的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕3236 號），中國證監(jiān)會同意上市公司本次交
易的注冊申請。
二、本次交易標的資產(chǎn)過戶及股份發(fā)行情況
（一）資產(chǎn)交割及過戶情況
根據(jù)東莞市市場監(jiān)督管理局于 2023 年 2 月 27 日核發(fā)《營業(yè)執(zhí)照》及《登
記通知書》（（粵東）登字（2023）第 44190002300153858 號），信為興已
就股東變更事宜完成工商變更登記，本次變更完成后，匯創(chuàng)達持有信為興 100%
股權(quán)。
（二）驗資情況
大華會計師出具了《驗資報告》（大華驗字[2023]000107 號）。根據(jù)該《驗
資報告》，截至 2023 年 2 月 28 日止，匯創(chuàng)達公司已完成對信為興公司的股權(quán)
收購，信為興公司的工商變更手續(xù)已辦理完畢。匯創(chuàng)達公司確認新增注冊資本（股
本）合計人民幣 15,031,151.00 元（大寫:人民幣壹仟伍佰零叁萬壹仟壹佰伍拾
壹元整）。
（三）發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份登記及上市
中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 8 日受理匯創(chuàng)達的
向特定對象發(fā)行新股登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入?yún)R創(chuàng)達的股
東名冊。匯創(chuàng)達本次向特定對象發(fā)行新股數(shù)量為 15,031,151 股（其中限售股數(shù)
量為 15,031,151 股），向特定對象發(fā)行后匯創(chuàng)達總股本為 166,391,145 股。該
批股份的上市日期為 2023 年 4 月 11 日。
三、本次交易過程的信息披露情況
截至本公告書出具日，本次交易資產(chǎn)交割過程中未發(fā)生相關(guān)實際情況與此前
披露的信息存在差異的情況。
四、主要人員的變更情況
（一）上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更情況
在本次交易實施過程中，自本次交易取得中國證監(jiān)會批復至本公告書出具
日，上市公司不存在董事、監(jiān)事、高級管理人員發(fā)生變更的情況。
（二）標的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的變更情況
在本次交易實施過程中，自本次交易取得中國證監(jiān)會批復至本公告書出具
日，標的公司的監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生變動，標的公司的董事變更情況如下：
敏、袁中華、付海、吳昊、左國平”變更為“李明、段志剛、段志軍、許文龍、任
慶”。
五、資金占用及違規(guī)擔保情形
在本次交易實施過程中，截至本公告書出具日，上市公司未發(fā)生資金、資產(chǎn)
被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提
供擔保的情形。
六、相關(guān)協(xié)議及承諾的履行情況
（一）相關(guān)協(xié)議履行情況
致遠簽署了附條件生效的《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》?！栋l(fā)行股份購
買資產(chǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容為上市公司向交易對方發(fā)行股份購買其持有的信為興
致遠簽署了《<發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議>之補充協(xié)議》?！堆a充協(xié)議》
的主要內(nèi)容確定標的資產(chǎn)信為興 100%股權(quán)的交易價格及本次購買資產(chǎn)的股份
發(fā)行數(shù)量。
上述協(xié)議均已生效，交易各方正在履行，未出現(xiàn)違反協(xié)議約定的行為。
（二）相關(guān)承諾履行情況
在本次交易過程中，交易各方對保持上市公司獨立性、股份鎖定、避免同業(yè)
競爭、規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易等方面做出了相關(guān)承諾，上述承諾的主要內(nèi)容已在重
組報告書及相關(guān)文件中披露。截至本公告書出具日，交易各方已經(jīng)或正在按照相
關(guān)的承諾履行，未發(fā)生違反承諾的情形。
七、相關(guān)后續(xù)事項的合規(guī)性及風險
資金，并就前述發(fā)行涉及的股份向中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司申請辦
理登記手續(xù)，并向深圳證券交易所申請辦理新增股份上市的手續(xù)。
及的注冊資本、公司章程等變更事宜辦理變更登記或備案手續(xù)。
第三節(jié) 新增股份的數(shù)量和上市時間
中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司已于 2023 年 3 月 8 日受理匯創(chuàng)達的
非公開發(fā)行新股登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入?yún)R創(chuàng)達的股東名
冊。匯創(chuàng)達本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為 15,031,151 股（其中限售股數(shù)量為
本次定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，上市日期為 2023 年 4
月 11 日，本次發(fā)行新增股份上市首日公司股價不除權(quán)，股票交易設漲跌幅限制。
交易對方段志剛、段志軍、信為通達因本次發(fā)行取得的匯創(chuàng)達的股份（包括
限售期內(nèi)因匯創(chuàng)達分配股票股利、資本公積轉(zhuǎn)增等原因取得的匯創(chuàng)達股份）自股
份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不進行轉(zhuǎn)讓。
根據(jù)《重組管理辦法》，為保護上市公司全體股東特別是中小股東的利益，
本次發(fā)行股份交易對方出具了關(guān)于股份鎖定及減持的承諾函。
段志剛、段志軍、信為通達、飛榮達通過本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)獲得的上市
公司股份的鎖定及減持的承諾如下：
“1、本人/企業(yè)在本次交易中取得的上市公司股份，本公司同意自本次交易
股份發(fā)行結(jié)束之日起 12 個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；后續(xù)股份解除限售以及減持事宜將嚴
格遵守中國證監(jiān)會、深圳證券交易所屆時頒布的相關(guān)規(guī)定以及本次交易協(xié)議中的
有關(guān)約定進行。
增股份等，同樣遵守上述鎖定安排及減持要求。如前述鎖定期與屆時證券監(jiān)管機
構(gòu)的最新監(jiān)管要求不相符，本公司同意遵守并執(zhí)行屆時監(jiān)管機構(gòu)的最新監(jiān)管意
見?！?/p>
第四節(jié) 本次股份變動情況及影響
一、股份變動情況
（一）本次發(fā)行前后公司股本結(jié)構(gòu)變動表
證券類別 變更前數(shù)量（股） 變更數(shù)量（股） 變更后數(shù)量（股）
無限售條件的流通股
份（包括高管鎖定股）
有限售條件的流通股
份（不包括高管鎖定 90,766,558 15,031,151 105,797,709
股）
總股本 151,359,994 15,031,151 166,391,145
（二）本次發(fā)行前上市公司前十大股東持股情況
本次發(fā)行前（截至 2022 年 12 月 31 日），上市公司前十大股東持股情況如
下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
深圳市眾合通投資咨詢企業(yè)（有限
合伙）
深圳市富海新材二期創(chuàng)業(yè)投資基金
合伙企業(yè)（有限合伙）
深圳盈鼎投資管理有限公司－盈鼎
價值 2 號私募證券投資基金
合計 102,839,608 67.94%
（三）本次發(fā)行后上市公司前十大股東持股情況
本次發(fā)行后，上市公司前十大股東持股情況如下：
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
序號 股東名稱 持股數(shù)量（股） 持股比例（%）
合伙）
深圳市富海新材二期創(chuàng)業(yè)投資基金
合伙企業(yè)（有限合伙）
合計 113,284,043 68.08%
二、上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員發(fā)行前后持股變動情況
本次發(fā)行后，公司股本總額相應增加。本次發(fā)行前后，公司董事、監(jiān)事和高
級管理人員持有公司股份數(shù)量沒有發(fā)生變化，持股比例因股本總額增加而被動稀
釋，具體變動情況如下：
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
姓名 職務
持股數(shù)量（股） 持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
董事長、總
李明 55,140,686 36.43% 55,140,686 33.14%
經(jīng)理
董芳梅 董事 6,126,742 4.05% 6,126,742 3.68%
王懋 董事 - - - -
趙久偉 董事 - - - -
張建軍 獨立董事 - - - -
唐秋英 獨立董事 - - - -
孫威 獨立董事 - - - -
盧軍 監(jiān)事 - - - -
趙偉宇 監(jiān)事 - - - -
朱啟昌 監(jiān)事 - - - -
郝瑤 副總經(jīng)理 - - - -
副總經(jīng)理、
許文龍 - - - -
董事會秘書
任慶 財務總監(jiān) - - - -
合計 61,267,428 40.48% 61,267,428 36.82%
三、本次交易對上市公司的影響分析
（一）本次交易對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響
截至 2022 年 12 月 31 日，上市公司總股本為 151,359,994 股。按照本次交
易方案，公司本次發(fā)行股份 15,031,151 萬股，本次交易前后公司的股本結(jié)構(gòu)變
化如下表所示：
本次發(fā)行前 本次發(fā)行后
序號 名稱 2022 年末持股
持股比例 持股數(shù)量（股） 持股比例
數(shù)量（股）
深圳市眾合通投
合伙）
深圳市富海新材
二期創(chuàng)業(yè)投資基
金合伙企業(yè)（有限
合伙）
深圳盈鼎投資管
理有限公司－盈
鼎價值 2 號私募證
券投資基金
合計 151,359,994 100.00% 166,391,145 100.00%
注：本次交易前后的股東持股情況系根據(jù)截至 2022 年 12 月 31 日公司登記在冊的股東持股
數(shù)據(jù)，結(jié)合本次交易預計增加股份數(shù)量計算；上述計算未考慮配套募集資金發(fā)行股份數(shù)量。
（二）本次交易對上市公司主營業(yè)務的影響
上市公司主營業(yè)務為導光結(jié)構(gòu)件及組件、精密按鍵開關(guān)結(jié)構(gòu)件及組件的研
發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷售。主要產(chǎn)品包括導光膜（LGF）、背光模組（LGF/LGP
Module）等導光結(jié)構(gòu)件及組件及金屬薄膜開關(guān)（Metal Dome）、超小型防水輕
觸開關(guān)（Micro Waterproof Tact Switc h）等精密按鍵開關(guān)結(jié)構(gòu)件及組件。
信為興是一家專注于精密連接器及精密五金的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的國家級高
新技術(shù)企業(yè)，公司致力于消費類電子（如手機、智能穿戴設備、智能家居等）及
新能源汽車等行業(yè)之連接器及精密五金的設計與制造。兩者同屬計算機、通信和
其他電子設備制造業(yè)。交易完成后，雙方能夠在業(yè)務領(lǐng)域、技術(shù)研發(fā)、客戶資源、
原材料供應等各方面產(chǎn)生協(xié)同效應，上市公司能夠進一步拓展產(chǎn)品種類、獲得新
的利潤增長點。
本次交易前后，上市公司的主營業(yè)務范圍不會發(fā)生變化。
（三）本次交易對上市公司主要財務指標的影響
根據(jù)大華會計師出具的大華核字[2022]0011747 號《備考審閱報告》，本次
交易前后上市公司主要財務數(shù)據(jù)如下表所示：
單位：萬元、元/股
項目
實際數(shù) 備考數(shù) 增幅 實際數(shù) 備考數(shù) 增幅 實際數(shù) 備考數(shù) 增幅
總資產(chǎn) 164,525.85 219,010.93 33.12% 160,901.69 215,157.09 33.72% 142,393.64 199,008.40 39.76%
凈資產(chǎn) 130,682.43 171,557.74 31.28% 127,922.66 167,022.64 30.57% 113,005.55 148,548.56 31.45%
營業(yè)收入 42,579.62 62,500.91 46.79% 82,720.46 116,349.66 40.65% 60,869.93 86,782.96 42.57%
凈利潤 6,749.84 8,525.17 26.30% 14,902.62 18,158.92 21.85% 9,462.89 12,725.69 34.48%
歸屬于母公司所
有者的凈利潤
基本每股收益 0.45 0.51 13.33% 1.48 1.64 10.81% 1.22 1.45 18.85%
注 1：在計算本次交易完成后的財務數(shù)據(jù)及財務指標時，未考慮本次募集配套資金情況。
第五節(jié) 中介機構(gòu)關(guān)于本次交易實施過程的結(jié)論性意見
一、獨立財務顧問結(jié)論性意見
經(jīng)核查，獨立財務顧問東吳證券認為：
上市公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的實施過程履行了法定的決策、審
批、注冊程序，本次交易的實施符合《公司法》《證券法》《重組管理辦法》等
相關(guān)法律、法規(guī)的要求；本次交易涉及資產(chǎn)的過戶手續(xù)已經(jīng)辦理完畢；本次交易
涉及的資產(chǎn)交割、過戶及公司新增股份登記申請過程中未發(fā)現(xiàn)相關(guān)實際情況與此
前披露的信息存在實質(zhì)差異的情形；相關(guān)協(xié)議及承諾已切實履行或正在履行中；
本次交易實施過程中，未發(fā)現(xiàn)上市公司發(fā)生資金、資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)
人占用的情形，或上市公司為實際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；在本次交
易各方切實履行相關(guān)協(xié)議及承諾的基礎(chǔ)上，上述后續(xù)事項辦理不存在實質(zhì)性障
礙，不會對本次交易的實施構(gòu)成重大不利影響。
二、法律顧問結(jié)論性意見
經(jīng)核查，法律顧問康達律師認為：
續(xù)和新增注冊資本的驗資手續(xù)；
份的登記申請材料，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入?yún)R創(chuàng)達的股東名冊；
施的相關(guān)實際情況與此前披露的信息存在實質(zhì)性差異的情況；
具之日，上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員未發(fā)生變動；
資產(chǎn)被實際控制人或其他關(guān)聯(lián)人非經(jīng)營性占用的情形，亦未發(fā)生上市公司為實際
控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔保的情形；
議的相關(guān)約定履行，未出現(xiàn)違反約定的情形；交易各方已經(jīng)或正在按照相關(guān)的承
諾履行，無違反承諾的行為；
提下，相關(guān)后續(xù)事項的辦理不存在實質(zhì)性法律障礙。
第六節(jié) 持續(xù)督導
根據(jù)《公司法》《證券法》《重大資產(chǎn)重組管理辦法》和《上市公司并購重
組財務顧問業(yè)務管理辦法》等法律、法規(guī)的規(guī)定，本公司與東吳證券在相關(guān)協(xié)議
中明確了東吳證券的督導責任與義務。
一、持續(xù)督導期間
根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)，獨立財務顧問東吳證券對公司的持續(xù)督導期間為自本次
重大資產(chǎn)重組實施完畢之日起，不少于一個完整會計年度。
前款規(guī)定的期限屆滿后，存在尚未完結(jié)事項的，獨立財務顧問應當繼續(xù)履行
持續(xù)督導職責，并在各年度報告披露之日起 15 日內(nèi)就相關(guān)事項的進展情況出具
核查意見。
二、持續(xù)督導內(nèi)容
（一）在持續(xù)督導期間內(nèi)，獨立財務顧問應當勤勉盡職，通過日常溝通、定
期回訪等方式，結(jié)合上市公司信息披露情況，履行下列持續(xù)督導職責：
戶手續(xù)，履行相關(guān)信息披露義務；
披露、規(guī)范運作要求；
不利影響的風險或者負面事項；
其他持續(xù)督導職責。前款各項所涉事項對上市公司或者標的資產(chǎn)產(chǎn)生重大影響，
或者與重組報告書等申請文件披露或者預測情況存在重大差異的，獨立財務顧問
應當督促上市公司及時披露，并于公司披露公告時，就披露信息是否真實、準確、
完整，是否存在其他未披露重大風險發(fā)表意見并披露。
（二）存在下列情形之一的，獨立財務顧問應當對上市公司或者標的資產(chǎn)進
行現(xiàn)場核查，出具核查報告并披露：
獨立財務顧問進行現(xiàn)場核查的，應當就核查情況、提請上市公司及投資者關(guān)
注的問題、本次現(xiàn)場核查結(jié)論等事項出具現(xiàn)場核查報告，并在現(xiàn)場核查結(jié)束后 5
個工作日內(nèi)披露。
（三）上市公司實施重大資產(chǎn)重組、發(fā)行股份購買資產(chǎn)或者重組上市，交易
對方作出業(yè)績承諾并與上市公司簽訂補償協(xié)議的，獨立財務顧問應當在業(yè)績補償
期間內(nèi)，持續(xù)關(guān)注業(yè)績承諾方的資金、所持上市公司股份的質(zhì)押等履約能力保障
情況，督促其及時、足額履行業(yè)績補償承諾。
相關(guān)方喪失履行業(yè)績補償承諾的能力或者履行業(yè)績補償承諾存在重大不確
定性的，獨立財務顧問應當督促上市公司及時披露風險情況，并就披露信息是否
真實、準確、完整，是否存在其他未披露重大風險發(fā)表意見并披露。
相關(guān)方未履行業(yè)績補償承諾或者履行業(yè)績補償承諾數(shù)額不足的，獨立財務顧
問應當督促上市公司在前述事項發(fā)生的 10 個工作日內(nèi)，制定并披露追償計劃，
并就追償計劃的可行性以及后續(xù)履行情況發(fā)表意見并披露。
第七節(jié) 備查文件
（一）中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于同意深圳市匯創(chuàng)達科技股份有
限公司向段志剛等發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金注冊的批復》（證監(jiān)許可
〔2022〕3236 號）；
（二）大華會計師出具的《驗資報告》（大華驗字[2023]000107 號）；
（三）東吳證券出具的《關(guān)于深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況之獨立財務顧問核查意
見》；
（四）康達律師出具的《關(guān)于深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司發(fā)行股份及支
付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況之法律意見書》；
（五）中登深圳分公司出具的《股份登記申請受理確認書》；
（六）《深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募
集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書》等經(jīng)中國證監(jiān)會審核的申請文件。
二、備查文件地點
（一）深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司
（二）東吳證券股份有限公司
（此頁無正文，為《深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購
買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易之實施情況暨新增股份上市公告書》之蓋章
頁）
深圳市匯創(chuàng)達科技股份有限公司
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