上海永茂泰汽車科技股份有限公司

                 （王吉位）

  根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、

(相關(guān)資料圖)

                     《上海證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》及上海永茂泰汽車科技股份有限公司（以下簡稱

“永茂泰”或“公司”）

          《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，

本人在2022年在任期間，認(rèn)真履行了獨(dú)立董事職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東、尤其

是中小股東的利益?，F(xiàn)將2022年度履職情況報(bào)告如下：

  一、獨(dú)立董事的基本情況

選舉張志勇為公司獨(dú)立董事，本人辭職同時(shí)生效。本人基本情況如下：

  王吉位：男，1967年8月出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，

采礦工程專業(yè)，高級工程師。曾任中國循環(huán)經(jīng)濟(jì)協(xié)會(huì)副會(huì)長兼秘書長，1999年至

金屬工業(yè)集團(tuán)副秘書長，2002年至今任中國有色金屬工業(yè)協(xié)會(huì)再生金屬分會(huì)副會(huì)

長兼秘書長，2018年6月至2022年4月任公司獨(dú)立董事，并任公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員

會(huì)委員、薪酬與考核委員會(huì)主任委員，離任后不再擔(dān)任公司職務(wù)。

  作為公司獨(dú)立董事，本人具備法律法規(guī)規(guī)定的上市公司獨(dú)立董事任職資格，

本人及直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在公司或附屬企業(yè)任職；本人及直系親屬?zèng)]

有直接或間接持有公司已發(fā)行股份的1%以上、不是公司前十名股東、不在直接或

間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職、不在公司前五名股東單位任職；

本人沒有在公司實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職，沒有為公司、控股股東及各自的附

屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，沒有在與公司、控股股東或各自的附屬企

業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位或其控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級管理人員。

本人能夠確保獨(dú)立判斷，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

  二、獨(dú)立董事年度履職概況

  （一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議情況

如下：

                                   參加股東大

                 參加董事會(huì)情況

                                    會(huì)情況

獨(dú)立董事

     本年應(yīng)參      以通訊方           是否連續(xù)兩

 姓名       親自出席      委托出席            列席股東大

     加董事會(huì)      式參加次      缺席次數(shù) 次未親自參

           次數(shù)        次數(shù)              會(huì)的次數(shù)

      次數(shù)        數(shù)              加會(huì)議

 王吉位   1    1    1    0    0   否      1

  本人在任期間，公司董事會(huì)、股東大會(huì)召集、召開符合法定程序，重大事項(xiàng)

均履行了相應(yīng)審議程序。本人對董事會(huì)議案進(jìn)行獨(dú)立判斷，按規(guī)定對影響中小股

東利益的重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。除回避表決事項(xiàng)外，本人對所有董事會(huì)議案

均投了同意票。

  （二）參加董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議情況

  本人在董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)中擔(dān)任委員，在薪酬與考核委員會(huì)中擔(dān)任主任委員，

有議案投了同意票。

  （三）對公司現(xiàn)場檢查情況

高管交流獲悉公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況和存在的問題。此外，本人通過與董事、高管電

話、微信等方式溝通，獲悉公司日常經(jīng)營中遇到的問題和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況，掌

握公司運(yùn)行動(dòng)態(tài)。本人持續(xù)關(guān)注相關(guān)政策、市場、外部環(huán)境等經(jīng)營因素變化對公

司的影響，以及媒體報(bào)道，并向公司核實(shí)，以了解實(shí)際情況和存在的風(fēng)險(xiǎn)。

  （四）提議及獨(dú)立聘請外部機(jī)構(gòu)的情況

或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，未獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

  （五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作

息進(jìn)行審核，提出意見和建議，對定期報(bào)告簽署了書面確認(rèn)意見，確保公司信息

披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平、有效。此外，本人與公司年審會(huì)計(jì)師事

務(wù)所進(jìn)行溝通，了解審計(jì)中發(fā)現(xiàn)的問題，提出意見和建議，督促公司整改完善。

  （六）公司配合獨(dú)立董事工作的情況

會(huì)提供了必要支持，按公司相關(guān)議事規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)提前通知，并提供相關(guān)

會(huì)議資料，公司董事、高管對議案進(jìn)行解釋說明，聽取本人提出的意見和建議，

研究討論并落實(shí)；日常經(jīng)營中公司對本人詢問事項(xiàng)及時(shí)溝通回復(fù)，重要事項(xiàng)征求

本人意見。

  三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）對外擔(dān)保及資金占用情況

核，并審閱了天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

                     （以下簡稱“天健所”）出具的

公司2021年度非經(jīng)營性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)說明，具體

如下：

  截至2021年12月31日，公司無對外擔(dān)保（不含對子公司擔(dān)保）；截至2021年

司下屬子公司）提供擔(dān)保的行為，未發(fā)生違規(guī)對外擔(dān)保等情況；截至2021年12

月31日，公司及子公司為下屬子公司提供的擔(dān)?？傤~為12,600萬元，擔(dān)?？傤~占

公司凈資產(chǎn)的比例為6.28%，均系為下屬全資子公司提供的擔(dān)保，該項(xiàng)對下屬子

公司擔(dān)保事項(xiàng)，業(yè)經(jīng)公司2020年3月14日召開的一屆董事會(huì)八次會(huì)議和2019年度

股東大會(huì)審議通過。

擬定2022年度對子公司擔(dān)保額度的議案》，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

  公司擬對下屬子公司提供連帶責(zé)任保證擔(dān)?；蛸Y產(chǎn)抵押擔(dān)保是為了獲取銀

行貸款授信額度需要，不會(huì)對公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響；本次擔(dān)

保內(nèi)容及決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

  公司于2022年4月22日召開2021年度股東大會(huì)審議通過了上述擔(dān)保授權(quán)事項(xiàng)。

往來情況，本人進(jìn)行了審核，認(rèn)為：

  本人在任期間，公司及子公司提供擔(dān)保未超出股東大會(huì)授權(quán)范圍；公司及子

公司沒有對合并報(bào)表范圍以外的其他主體提供擔(dān)保，不存在違規(guī)擔(dān)保行為，也不

存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用上市公司資金的情形；公司對外擔(dān)保及關(guān)

聯(lián)方資金往來符合相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。

  （二）募集資金的使用情況

  在2022年3月10日召開的第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議上，本人審議了《關(guān)于募

集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

  公司編制的2021年度《關(guān)于募集資金年度存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》符合

《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——規(guī)范運(yùn)作》（上證發(fā)[2022]2

號）及相關(guān)格式指引的規(guī)定，如實(shí)反映了永茂泰公司募集資金2021年度實(shí)際存放

與使用情況，對永茂泰在2021年度募集資金存放與使用情況無異議。

  （三）董事、高級管理人員提名以及薪酬情況

會(huì)選舉產(chǎn)生新的獨(dú)立董事后生效，董事會(huì)提名張志勇為獨(dú)立董事，本人對本次提

名進(jìn)行審議并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

  本人對候選人資歷進(jìn)行審核后認(rèn)為，張志勇先生與永茂泰的實(shí)際控制人不存

在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未持有永茂泰股份，未曾受過中國證監(jiān)會(huì)及其他有關(guān)部門的處罰和

證券交易所懲戒，其任職資格和獨(dú)立性符合獨(dú)立董事的任職條件，同意董事會(huì)將

其提名為第二屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，并提交年度股東大會(huì)審議。

  公司于 2022 年 4 月 22 日召開 2021 年度股東大會(huì)選舉張志勇為獨(dú)立董事，

本人辭職同時(shí)生效。

于確認(rèn)在公司領(lǐng)取薪酬的非獨(dú)立董事 2021 年度薪酬的議案》，并發(fā)表了如下獨(dú)立

意見：

  公司董事薪酬是公司根據(jù)實(shí)際履職崗位和貢獻(xiàn)綜合評定后確定，是根據(jù)公司

的實(shí)際經(jīng)營情況及行業(yè)、地區(qū)的發(fā)展水平而確定的，符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司

章程的規(guī)定，有利于調(diào)動(dòng)高級管理人員的工作積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)

展，因此同意上述議案。

  同時(shí)，審議了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案》，并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

  本次調(diào)整獨(dú)立董事津貼標(biāo)準(zhǔn)是根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董

事制度的指導(dǎo)意見》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司所處地區(qū)和同行業(yè)上

市公司薪酬水平做出的，符合相關(guān)規(guī)定和公司的實(shí)際經(jīng)營情況。本次調(diào)整獨(dú)立董

事津貼的表決程序符合《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)

則》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及公司股東利益的

情況。

  上述事項(xiàng)經(jīng)公司 2022 年 4 月 22 日召開的 2021 年度股東大會(huì)審議通過。

  （四）聘任或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，本人進(jìn)行事前審核，發(fā)表如下意見：

  根據(jù)對天健所相關(guān)情況的了解，本人認(rèn)為天健所誠信狀況良好，具有上市公司

審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)，具備專業(yè)勝任能力與投資者保護(hù)能力，且符合獨(dú)立性要求；

在多年擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，堅(jiān)持以公允、客觀的態(tài)度，勤勉盡責(zé)地完成審計(jì)工

作，所出具的審計(jì)報(bào)告能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、客觀地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和

現(xiàn)金流量狀況。因此，本人同意將《關(guān)于聘請公司 2022 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控

制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》提交公司董事會(huì)審議。

于聘請公司 2022 年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)及內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》，并發(fā)表了如

下獨(dú)立意見：

   天健所誠信狀況良好，具有上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)，具備專業(yè)勝任能

力與投資者保護(hù)能力，且符合獨(dú)立性要求；在多年擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，堅(jiān)持

以公允、客觀的態(tài)度，勤勉盡責(zé)地完成審計(jì)工作，所出具的審計(jì)報(bào)告能夠真實(shí)、

準(zhǔn)確、客觀地反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量狀況。本次續(xù)聘天健所

擔(dān)任公司財(cái)務(wù)、內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)的程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司及股東特別

是中小股東利益的情形；公司獨(dú)立董事同意續(xù)聘天健所擔(dān)任公司 2022 年度財(cái)務(wù)

及內(nèi)控審計(jì)機(jī)構(gòu)，并提交股東大會(huì)審議。

   上述事項(xiàng)經(jīng)公司 2022 年 4 月 22 日召開的 2021 年度股東大會(huì)審議通過。

   （五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

益分派股權(quán)登記日登記的公司總股本 188,000,000 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利

利 33,840,000.00 元，轉(zhuǎn)增 65,800,000 股，本次分配后總股本為 253,800,000

股，并于 2022 年 3 月 10 日召開第二屆董事會(huì)第八次會(huì)議審議，本人進(jìn)行審議并

發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

   該利潤分配方案符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，且充分考慮了公司目前及未

來的業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況及資金需求等因素，平衡了業(yè)務(wù)發(fā)展與股

東綜合回報(bào)之間的關(guān)系，同意公司 2021 年度利潤分配預(yù)案，并同意將該分配預(yù)

案提交公司股東大會(huì)審議。

   公司于 2022 年 4 月 22 日召開 2021 年度股東大會(huì)審議通過了本次利潤分配

方案。

   （六）公司及股東承諾履行情況

監(jiān)事、高級管理人員正在履行的承諾均為與首次公開發(fā)行相關(guān)的承諾，具體包括

關(guān)于發(fā)行前股東自愿鎖定股份安排的承諾、關(guān)于公司上市后穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案及相應(yīng)

約束措施的承諾、關(guān)于持股 5%以上股東的持股意向及減持意向的承諾、關(guān)于招

股說明書真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并依法承擔(dān)賠償或者補(bǔ)償責(zé)任的承諾、關(guān)于避免和減

少關(guān)聯(lián)交易的承諾、關(guān)于避免同業(yè)競爭的承諾、關(guān)于填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施的承

諾等；其中，根據(jù)關(guān)于發(fā)行前股東自愿鎖定股份安排的承諾，2022 年 3 月 8 日，

公司首次公開發(fā)行限售股中一年期限售股因 12 個(gè)月限售期滿解禁并上市流通，

本次上市流通的限售股股東包括杭州樂豐永泫投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)等

及其履行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為：

  本人在任期間，公司、控股股東、實(shí)際控制人、其他股東、董事、監(jiān)事、高

級管理人員不存在不符合監(jiān)管指引要求的承諾和超期未履行承諾的情況，各項(xiàng)承

諾均正常履行，不存在違反承諾的情形。

  （七）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

會(huì)議審議 2021 年度內(nèi)部控制評價(jià)報(bào)告，本人進(jìn)行審議并審閱了天健所出具的

  本人在任期間，公司按照《公司法》、

                  《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》及其配套指

引和證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求，建立了較為完善的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制組織架構(gòu)，

既有的內(nèi)控體系不存在重大缺陷，能有效保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)的有序運(yùn)行，保

護(hù)公司資產(chǎn)的安全與完整。

  （八）開展套期保值業(yè)務(wù)情況

開展期貨套期保值業(yè)務(wù)的議案》，本人進(jìn)行審議并發(fā)表了如下獨(dú)立意見：

  公司已制定了期貨套期保值業(yè)務(wù)的管理制度，通過套期保值的避險(xiǎn)機(jī)制可減

少因原材料價(jià)格波動(dòng)造成的產(chǎn)品成本波動(dòng)，保證產(chǎn)品成本的相對穩(wěn)定，進(jìn)而維護(hù)

公司正常生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，提高公司抵御市場波動(dòng)和平抑價(jià)格震蕩的能力，不存在

損害公司和全體股東利益的情形，公司及子公司開展原材料期貨套期保值業(yè)務(wù)是

可行的，風(fēng)險(xiǎn)是可控的，符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、

                            《公司章程》的

規(guī)定，同意公司開展商品期貨套期保值業(yè)務(wù)。

  上述事項(xiàng)經(jīng)公司2022年4月22日召開的2021年度股東大會(huì)審議通過。

  （九）其他關(guān)注事項(xiàng)

的情形。

  四、總體評價(jià)和建議

履行職責(zé)，獨(dú)立行使表決權(quán)，對影響中小股東利益的重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了

獨(dú)立意見；持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)和執(zhí)行情況、

董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保、業(yè)務(wù)發(fā)展、投資項(xiàng)目進(jìn)

度等事項(xiàng)及相關(guān)信息披露情況，維護(hù)了中小股東利益，促進(jìn)了公司健康、穩(wěn)定、

可持續(xù)發(fā)展。

              （以下無正文）

查看原文公告

關(guān)鍵詞：