馬應(yīng)龍藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

司”）董事會進(jìn)行了換屆選舉，第十屆董事會獨(dú)立董事趙曼女士、黃艷華

【資料圖】

女士不再擔(dān)任公司獨(dú)立董事，張勇慧先生、毛鵬先生、齊珺女士選舉為

公司第十一屆董事會獨(dú)立董事，其中毛鵬先生為連任。作為公司的獨(dú)立

董事，我們具備法律、法規(guī)要求的獨(dú)立性，本人及相關(guān)親屬均不在馬應(yīng)

龍及其附屬企業(yè)持有股份或享有權(quán)益，不存在影響?yīng)毩⑿缘那樾巍?/p>

  任職期間，我們嚴(yán)格遵照《公司法》

                 、《證券法》

                      、《上市公司獨(dú)立董

事規(guī)則》、

    《上海證券交易所股票上市規(guī)則》

                  、《上海證券交易所上市公司

自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》

                 、《公司章程》及《馬應(yīng)龍藥業(yè)集團(tuán)

股份有限公司獨(dú)立董事工作細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定，勤勉、盡責(zé)、忠實(shí)履行

獨(dú)立董事職責(zé)，積極出席相關(guān)會議，認(rèn)真審議各項(xiàng)議案，并對重要事項(xiàng)

發(fā)表獨(dú)立意見，發(fā)揮獨(dú)立董事的獨(dú)立作用，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)全

體股東尤其是中小股東的合法權(quán)益。

  作為公司獨(dú)立董事，現(xiàn)就我們 2022 年度履職情況報(bào)告如下：

  一、獨(dú)立董事年度履職情況

  （一）出席專門委員會情況

  公司董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會四個專門委

員會，我們根據(jù)各自的專業(yè)領(lǐng)域，分別在各專門委員會中任職。2022 年，

公司戰(zhàn)略委員會共計(jì)召開兩次會議、審計(jì)委員會五次會議、提名委員會

兩次會議、薪酬與考核委員會兩次會議，根據(jù)任職時間和職責(zé)安排，獨(dú)

立董事分別參加了相關(guān)會議，對公司戰(zhàn)略規(guī)劃，定期報(bào)告，董事、高管

提名，高管薪酬與考核等事項(xiàng)發(fā)表了相關(guān)意見。

  除上述四個專門委員會外，董事會另設(shè)投資管理委員會、品牌管理

委員會、創(chuàng)新管理委員會、風(fēng)險(xiǎn)管理委員會四個專業(yè)委員會，獨(dú)立董事

根據(jù)各自的專業(yè)領(lǐng)域分別在各專業(yè)委員會中任職，對公司的投資決策、

品牌管理、創(chuàng)新發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)防控等事項(xiàng)提供專業(yè)建議和意見。

  （二）出席董事會和股東大會情況

第十六次會議，第十一屆董事會第一次至第四次會議；召開了一次年度

股東大會。我們按要求出席了上述董事會及股東大會，全部投了贊成票，

具體參會情況如下：

 姓名          參加董事會情況                   參加股東大會情況

      應(yīng)參加次    親自出席     委托出席     應(yīng)參加次    親自出席      委托出席

       數(shù)       次數(shù)      次數(shù)        數(shù)        次數(shù)       次數(shù)

趙 曼    3        3       0        1        1        0

黃艷華    3        3       0        1        1        0

毛 鵬    7        7       0        1        1        0

張勇慧    4        4       0        1        1        0

齊 珺    4        4       0        1        1        0

  在公司董事會和股東大會會議上，我們認(rèn)真聽取并審議了每一項(xiàng)議

案，積極參與討論并提出合理建議，為公司董事會和股東大會的科學(xué)決

策起到了積極作用。

  （三）現(xiàn)場考察與公司配合情況

  作為公司獨(dú)立董事，我們利用參加公司會議、聽取專題匯報(bào)等機(jī)會

對公司進(jìn)行考察和了解，并與公司其他董事、董事會秘書、財(cái)務(wù)總監(jiān)及

相關(guān)工作人員保持聯(lián)系，及時了解公司經(jīng)營情況。公司積極配合我們的

各項(xiàng)工作，從會議組織、文件報(bào)送、情況匯報(bào)，到組織實(shí)地考察，均能

做到按期、按時、合規(guī)、合理地安排與組織，為我們的履職提供了良好

支持。

  （四）在 2021 年年報(bào)審計(jì)中，獨(dú)立董事嚴(yán)格履行職責(zé)，與注冊會

計(jì)師就審計(jì)過程及重要事項(xiàng)進(jìn)行了充分溝通，并就年報(bào)審計(jì)發(fā)表了意見。

第十屆董事會獨(dú)立董事認(rèn)為，公司 2021 年年度報(bào)告編制和審議程序符

合法律、法規(guī)、公司章程和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；2021 年年度

報(bào)告的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包

含的信息能從各個方面真實(shí)地反映出公司當(dāng)年度的經(jīng)營情況；在提出本

意見前，未發(fā)現(xiàn)參與編制和審議 2021 年年度報(bào)告的人員有違反保密規(guī)

定的行為。

  二、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）關(guān)聯(lián)交易情況

  報(bào)告期內(nèi)，第十一屆董事會獨(dú)立董事根據(jù)《上海證券交易所股票上

    《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)

市規(guī)則》、

聯(lián)交易》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，基于獨(dú)立判斷的立場，對《關(guān)于

出售股權(quán)退出與關(guān)聯(lián)方共同投資企業(yè)暨關(guān)聯(lián)交易》進(jìn)行了事前審核，發(fā)

表了事前認(rèn)可意見，并在公司董事會審議時發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。該

交易事項(xiàng)，有助于優(yōu)化公司產(chǎn)業(yè)布局，聚焦主導(dǎo)業(yè)務(wù)領(lǐng)域發(fā)展，符合公

司長遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃，不存在損害公司和股東尤其是中小股東利益的情形，

不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生不利影響，審議決策程序符合法律法規(guī)

和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

  （二）對外擔(dān)保及資金占用情況

十四次會議審議的《關(guān)于為子公司提供貸款擔(dān)保額度的議案》發(fā)表了同

意的獨(dú)立意見，認(rèn)為本次為公司旗下主要子公司提供貸款擔(dān)保，充分考

慮了公司及子公司正常生產(chǎn)經(jīng)營需要。公司要求上述子公司的其他股東

提供同比例擔(dān)保、財(cái)務(wù)資助或由子公司提供反擔(dān)保等措施，擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)可

控，符合公司整體利益，不存在損害公司及公司股東利益的情形，擔(dān)保

事項(xiàng)符合中國證監(jiān)會證監(jiān)發(fā)[2005]120 號文件的規(guī)定，提供擔(dān)保的有關(guān)

審議決策程序符合《公司章程》和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。

不存在相關(guān)關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情形。

  （三）委托理財(cái)情況

十六次會議審議的《關(guān)于使用閑置自有資金委托理財(cái)額度的議案》發(fā)表

了獨(dú)立意見，認(rèn)為公司目前經(jīng)營情況良好、財(cái)務(wù)狀況穩(wěn)健，在保證流動

性和資金安全的前提下，使用閑置自有資金開展委托理財(cái)，有利于提高

資金使用效率，增加公司投資收益，且不會影響公司主營業(yè)務(wù)發(fā)展，也

不存在損害股東利益的情形，符合公司和全體股東的利益。公司制定了

《投資管理制度》

       、《財(cái)務(wù)管理制度》

               、《資金管理辦法》等相關(guān)制度，采

取了嚴(yán)格的風(fēng)險(xiǎn)管控措施，有利于控制投資風(fēng)險(xiǎn)，保障資金安全；本次

委托理財(cái)事項(xiàng)的審批程序符合相關(guān)規(guī)定。

  （四）募集資金使用情況

  公司募集資金在以前年度已使用完畢，報(bào)告期內(nèi)公司無募集資金使

用情況。

  （五）高級管理人員提名以及薪酬情況

  報(bào)告期內(nèi)，我們就公司董事會換屆選舉、高級管理人員聘任發(fā)表了

獨(dú)立意見。第十屆董事會獨(dú)立董事認(rèn)為本次董事會換屆董事候選人的提

名及提名程序符合《公司法》

            、《公司章程》等有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，未

發(fā)現(xiàn)董事候選人存在《公司法》

             、《公司章程》等規(guī)定的不得擔(dān)任公司董

事的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者的情形等，其中三名獨(dú)立

董事候選人具備獨(dú)立董事應(yīng)有的獨(dú)立性以及擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的

資格。第十一屆董事會獨(dú)立董事認(rèn)為新一屆董事會聘任的高級管理人員，

具備履行職責(zé)所必須的專業(yè)知識、工作經(jīng)驗(yàn)和管理能力，具備擔(dān)任相應(yīng)

職務(wù)的任職資格，未發(fā)現(xiàn)有《公司法》

                、《公司章程》限制擔(dān)任公司高級

管理人員的情況，以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者并且尚未解除的

情況，聘任程序符合《公司法》和《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》

的規(guī)定。

  公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在公司領(lǐng)取的報(bào)酬嚴(yán)格按照公司績

效考核制度兌現(xiàn)，公司所披露的報(bào)酬與實(shí)際發(fā)放情況相符。

  （六）業(yè)績預(yù)告及業(yè)績快報(bào)情況

露內(nèi)容與相關(guān)定期報(bào)告不存在重大差異；報(bào)告期內(nèi)，公司未發(fā)布業(yè)績快

報(bào)。

  （七）聘任或者更換會計(jì)師事務(wù)所情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司未更換會計(jì)師事務(wù)所，繼續(xù)聘任中審眾環(huán)會計(jì)師事

務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2022 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，我們對此進(jìn)行了事

前審核，發(fā)表了事前認(rèn)可意見，并在公司董事會審議時發(fā)表了同意的獨(dú)

立意見。我們認(rèn)為，中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具備相應(yīng)

的職業(yè)資質(zhì)和勝任能力以及為上市公司提供審計(jì)服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，在執(zhí)業(yè)過

程中嚴(yán)格遵循《中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》，切實(shí)履行外部審計(jì)機(jī)

構(gòu)的責(zé)任與義務(wù)，能夠客觀、公允地反映公司財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果。本

次續(xù)聘不存在損害公司及股東尤其是中小股東利益的情形。

  （八）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

  公司 2021 年度利潤分配方案為：以 2021 年年末總股本 431,053,891

股為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利 3.5 元（含稅），共計(jì)派發(fā)

現(xiàn)金股利總額為 150,868,861.85 元（含稅）

                           。我們認(rèn)為，該利潤分配方案

符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，與公司的發(fā)展階段、經(jīng)

營能力相適應(yīng)，能夠兼顧投資者的合理回報(bào)和公司的可持續(xù)發(fā)展，符合

公司長遠(yuǎn)發(fā)展需要和包括中小股東在內(nèi)的全體股東長遠(yuǎn)利益。

  （九）信息披露的執(zhí)行情況

  公司遵照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的規(guī)定，規(guī)范日常的信息披

露管理工作。報(bào)告期內(nèi)，公司披露定期報(bào)告 4 份，臨時公告 25 份，涉

及公司章程修訂、委托理財(cái)、對外擔(dān)保、董監(jiān)事會換屆、高管人員聘任、

出售股權(quán)等事項(xiàng)，各次信息披露均嚴(yán)格按照有關(guān)管理辦法執(zhí)行，符合信

息披露的各項(xiàng)要求。

  （十）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

  報(bào)告期內(nèi)，公司對內(nèi)部控制設(shè)計(jì)與運(yùn)行的有效性進(jìn)行了自我評價，

并聘請了中審眾環(huán)會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對公司的內(nèi)部控制進(jìn)

行了外部審計(jì)，會計(jì)師事務(wù)所認(rèn)為公司按照《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》

和相關(guān)規(guī)定在所有重大方面保持了有效的財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制。我們認(rèn)為

公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制體系，并在經(jīng)營活動中得到了有效執(zhí)

行，公司各項(xiàng)內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的要求，

適應(yīng)公司發(fā)展的需要，保證了經(jīng)營管理的合法合規(guī)與資產(chǎn)安全，確保了

財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息的真實(shí)完整，提高了經(jīng)營效率與效果，促進(jìn)了公司

發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)步實(shí)現(xiàn)。

  三、總體評價和建議

  作為公司的獨(dú)立董事，我們對公司戰(zhàn)略規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營、財(cái)務(wù)管理、

利潤分配、內(nèi)部控制、關(guān)聯(lián)往來、重大擔(dān)保、對外投資等需要獨(dú)立董事

表達(dá)意見的事項(xiàng)，認(rèn)真聽取相關(guān)人員匯報(bào)，進(jìn)行審慎調(diào)研，在重要事項(xiàng)

上發(fā)揮獨(dú)立董事的重要作用，發(fā)表意見，行使職權(quán)，對公司信息披露情

況進(jìn)行監(jiān)督和核查，積極有效地履行了獨(dú)立董事的職責(zé)，維護(hù)了公司和

中小股東的合法權(quán)益。在新的一年，我們將繼續(xù)加強(qiáng)與公司其他董事、

監(jiān)事和管理層的溝通，提高公司決策水平，以便更好地維護(hù)公司及全體

股東利益。

                    馬應(yīng)龍藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司

                   獨(dú)立董事：張勇慧、毛鵬、齊珺

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