上海永茂泰汽車科技股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

                （張志勇）

  根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》、

                     《上海證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》及上海永茂泰汽車科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱

“永茂泰”或“公司”）

          《獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，作為公司獨(dú)立董事，

本人在2022年在任期間，認(rèn)真履行了獨(dú)立董事職責(zé)，維護(hù)公司和全體股東、尤其

是中小股東的利益?，F(xiàn)將2022年度履職情況報(bào)告如下：

  一、獨(dú)立董事的基本情況

  張志勇：男，1971年6月出生，中國(guó)國(guó)籍，無境外永久居留權(quán)，本科學(xué)歷，

鑄造專業(yè)，工程技術(shù)應(yīng)用研究員，中鑄協(xié)專家委員會(huì)和標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)秘書長(zhǎng)、中國(guó)

機(jī)械工程學(xué)會(huì)鑄造分會(huì)副理事長(zhǎng)、國(guó)家工信部重大技術(shù)裝備評(píng)審專家、國(guó)家鑄造

標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)和國(guó)家鑄造機(jī)械標(biāo)準(zhǔn)委員會(huì)委員。2017年3月至2018年5月任中國(guó)鑄造

協(xié)會(huì)常務(wù)副秘書長(zhǎng)，2018年5月至2022年7月任中國(guó)鑄造協(xié)會(huì)執(zhí)行副會(huì)長(zhǎng)兼秘書長(zhǎng)，

任公司董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)委員、薪酬與考核委員會(huì)主任委員?，F(xiàn)同時(shí)任日月股份、

隆基機(jī)械獨(dú)立董事。

  作為公司獨(dú)立董事，本人具備法律法規(guī)規(guī)定的上市公司獨(dú)立董事任職資格，

本人及直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系均不在公司或附屬企業(yè)任職；本人及直系親屬?zèng)]

有直接或間接持有公司已發(fā)行股份的1%以上、不是公司前十名股東、不在直接或

間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位任職、不在公司前五名股東單位任職；

本人沒有在公司實(shí)際控制人的附屬企業(yè)任職，沒有為公司、控股股東及各自的附

屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)，沒有在與公司、控股股東或各自的附屬企

業(yè)具有重大業(yè)務(wù)往來的單位或其控股股東單位擔(dān)任董事、監(jiān)事或高級(jí)管理人員。

本人能夠確保獨(dú)立判斷，不存在影響?yīng)毩⑿缘那闆r。

  二、獨(dú)立董事年度履職概況

  （一）出席董事會(huì)和股東大會(huì)會(huì)議情況

情況如下：

                                   參加股東大

                 參加董事會(huì)情況

                                    會(huì)情況

獨(dú)立董事

     本年應(yīng)參      以通訊方           是否連續(xù)兩

 姓名       親自出席      委托出席            列席股東大

     加董事會(huì)      式參加次      缺席次數(shù) 次未親自參

           次數(shù)        次數(shù)              會(huì)的次數(shù)

      次數(shù)        數(shù)              加會(huì)議

 張志勇    5   5    5    0    0   否      1

  本人在任期間，公司董事會(huì)、股東大會(huì)召集、召開符合法定程序，重大事項(xiàng)

均履行了相應(yīng)審議程序。本人對(duì)董事會(huì)議案進(jìn)行獨(dú)立判斷，按規(guī)定對(duì)影響中小股

東利益的重大事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。本人對(duì)所有董事會(huì)議案均投了同意票。

  （二）參加董事會(huì)專門委員會(huì)會(huì)議情況

  本人在董事會(huì)戰(zhàn)略委員會(huì)中擔(dān)任委員，在薪酬與考核委員會(huì)中擔(dān)任主任委員，

本人參加所有會(huì)議并對(duì)所有議案投了同意票。

  （三）對(duì)公司現(xiàn)場(chǎng)檢查情況

高管交流獲悉公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況和存在的問題。此外，本人通過與董事、高管電

話、微信等方式溝通，獲悉公司日常經(jīng)營(yíng)中遇到的問題和重大事項(xiàng)進(jìn)展情況，掌

握公司運(yùn)行動(dòng)態(tài)。本人持續(xù)關(guān)注相關(guān)政策、市場(chǎng)、外部環(huán)境等經(jīng)營(yíng)因素變化對(duì)公

司的影響，以及媒體報(bào)道，并向公司核實(shí)，以了解實(shí)際情況和存在的風(fēng)險(xiǎn)。

  （四）提議及獨(dú)立聘請(qǐng)外部機(jī)構(gòu)的情況

或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所，未獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)。

  （五）保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作

息進(jìn)行審核，提出意見和建議，對(duì)定期報(bào)告簽署了書面確認(rèn)意見，確保公司信息

披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平、有效。

  （六）公司配合獨(dú)立董事工作的情況

會(huì)提供了必要支持，按公司相關(guān)議事規(guī)則及相關(guān)法律法規(guī)提前通知，并提供相關(guān)

會(huì)議資料，公司董事、高管對(duì)議案進(jìn)行解釋說明，聽取本人提出的意見和建議，

研究討論并落實(shí)；日常經(jīng)營(yíng)中公司對(duì)本人詢問事項(xiàng)及時(shí)溝通回復(fù)，重要事項(xiàng)征求

本人意見，經(jīng)營(yíng)中出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)及時(shí)告知本人。

  三、獨(dú)立董事年度履職重點(diǎn)關(guān)注事項(xiàng)的情況

  （一）對(duì)外擔(dān)保及資金占用情況

  對(duì)公司2022年度對(duì)外擔(dān)保實(shí)際發(fā)生情況和關(guān)聯(lián)方資金往來情況，本人進(jìn)行審

核，并審閱了天健會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）

                     （以下簡(jiǎn)稱“天健所”）出具的

公司2022年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來情況的專項(xiàng)審計(jì)說明，具體

如下：

萬元，2022年末擔(dān)保余額為32,000萬元，未超出股東大會(huì)授權(quán)范圍；本人在任期

間，公司及子公司沒有對(duì)合并報(bào)表范圍以外的其他主體提供擔(dān)保，不存在違規(guī)擔(dān)

保行為，也不存在控股股東及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用上市公司資金的情形；公司

對(duì)外擔(dān)保及關(guān)聯(lián)方資金往來符合相關(guān)法律、法規(guī)和監(jiān)管規(guī)定，不存在損害中小股

東利益的情形。

  （二）董事、高級(jí)管理人員提名以及薪酬情況

長(zhǎng)兼總經(jīng)理徐宏代行財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書職務(wù)，之后董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理徐宏提名

張樹祥擔(dān)任公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書，并提交 2022 年 6 月 27 日召開的第二屆

董事會(huì)第十次會(huì)議審議通過，本人對(duì)本次提名進(jìn)行審議并發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

  經(jīng)核查，公司本次擬聘任為高級(jí)管理人員的張樹祥先生符合《公司法》、

                                 《公

司章程》規(guī)定的擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的資格和任職條件，以及《上海證券

交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書的資格和任職條件。本次

高級(jí)管理人員的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，也

符合公司經(jīng)營(yíng)管理需要，不存在損害中小投資者利益的情形。同意聘任張樹祥先

生為公司財(cái)務(wù)總監(jiān)兼董事會(huì)秘書。

  根據(jù)以上情況以及對(duì)董事、高級(jí)管理人員 2022 年度薪酬的審核，本人認(rèn)為：

  本人在任期間，公司高級(jí)管理人員的提名、聘任程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)

定，被提名人符合上市公司高級(jí)管理人員的任職資格和條件，也符合公司經(jīng)營(yíng)管

理需要；公司董事、高級(jí)管理人員薪酬是根據(jù)實(shí)際履職崗位和貢獻(xiàn)綜合評(píng)定后確

定，是根據(jù)公司的實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及行業(yè)、地區(qū)的發(fā)展水平而確定，有利于調(diào)動(dòng)董

事、高級(jí)管理人員的工作積極性和創(chuàng)造性，促進(jìn)公司穩(wěn)健發(fā)展；董事、高級(jí)管理

人員薪酬的審議程序和發(fā)放符合相關(guān)規(guī)定和公司薪酬管理制度，不存在損害中小

股東利益的情形。

  （三）業(yè)績(jī)預(yù)告及業(yè)績(jī)快報(bào)情況

日披露了《2022 年半年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告》；對(duì) 2022 年度業(yè)績(jī)情況，公司已于 2023

年 1 月 31 日披露了《2022 年年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告》。上述業(yè)績(jī)預(yù)告符合相關(guān)監(jiān)管

規(guī)定，公司不存在需要發(fā)布業(yè)績(jī)快報(bào)的情形。

  （四）聘任或更換會(huì)計(jì)師事務(wù)所情況

  就天健所對(duì)公司 2022 年度財(cái)務(wù)及內(nèi)控審計(jì)情況，本人進(jìn)行審核，并審閱了

相關(guān)審計(jì)報(bào)告。本人認(rèn)為：

  天健所誠(chéng)信狀況良好，具有上市公司審計(jì)工作的豐富經(jīng)驗(yàn)，具備專業(yè)勝任能

力與投資者保護(hù)能力，且符合獨(dú)立性要求；在多年擔(dān)任公司審計(jì)機(jī)構(gòu)期間，堅(jiān)持

以公允、客觀的態(tài)度，勤勉盡責(zé)地完成審計(jì)工作，所出具的審計(jì)報(bào)告能夠真實(shí)、

準(zhǔn)確、客觀的反映公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量狀況，不存在損害中小

股東利益的情形。

   （五）現(xiàn)金分紅及其他投資者回報(bào)情況

權(quán)登記日登記的公司總股本 188,000,000 股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.18 元

（含稅），以資本公積金向全體股東每股轉(zhuǎn)增 0.35 股，共計(jì)派發(fā)現(xiàn)金紅利

本人認(rèn)為：

   本人在任期間，公司利潤(rùn)分配方案符合《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，且充分考

慮了公司目前及未來的業(yè)務(wù)發(fā)展、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況和資金需求等因素，平

衡了業(yè)務(wù)發(fā)展與股東綜合回報(bào)之間的關(guān)系；方案實(shí)施符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公

司章程》的規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。

   （六）公司及股東承諾履行情況

監(jiān)事、高級(jí)管理人員正在履行的承諾均為與首次公開發(fā)行相關(guān)的承諾，具體包括

關(guān)于發(fā)行前股東自愿鎖定股份安排的承諾、關(guān)于公司上市后穩(wěn)定股價(jià)預(yù)案及相應(yīng)

約束措施的承諾、關(guān)于持股 5%以上股東的持股意向及減持意向的承諾、關(guān)于招

股說明書真實(shí)、準(zhǔn)確、完整并依法承擔(dān)賠償或者補(bǔ)償責(zé)任的承諾、關(guān)于避免和減

少關(guān)聯(lián)交易的承諾、關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾、關(guān)于填補(bǔ)攤薄即期回報(bào)措施的承

諾等。本人對(duì)上述承諾及其履行情況進(jìn)行了審核，認(rèn)為：

   本人在任期間，公司、控股股東、實(shí)際控制人、其他股東、董事、監(jiān)事、高

級(jí)管理人員不存在不符合監(jiān)管指引要求的承諾和超期未履行承諾的情況，各項(xiàng)承

諾均正常履行，不存在違反承諾的情形。

   （七）內(nèi)部控制的執(zhí)行情況

第九次會(huì)議，審議修訂《股東大會(huì)議事規(guī)則》等 27 項(xiàng)公司制度，本人進(jìn)行審議

并發(fā)表了獨(dú)立意見如下：

  公司本次修訂制度涉及公司章程、股東大會(huì)及董事會(huì)議事規(guī)則、對(duì)外投資、

關(guān)聯(lián)交易、提供擔(dān)保、信息披露、投資者關(guān)系等公司治理和內(nèi)控制度，是根據(jù)中

國(guó)證監(jiān)會(huì)最新修訂發(fā)布的《上市公司章程指引》、《上市公司股東大會(huì)規(guī)則》等

監(jiān)管規(guī)則、上海證券交易所最新修訂或制訂發(fā)布的《股票上市規(guī)則》、《上市公

司自律監(jiān)管指引第 1 號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等監(jiān)管規(guī)則以及公司實(shí)際情況進(jìn)行的修訂，

修訂后的公司制度符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、上海證券交易所的最新監(jiān)管規(guī)則，不存在損

害中小投資者利益的情形。同意公司對(duì)《公司章程》等 27 項(xiàng)公司制度做出的修

訂，其中《公司章程》等部分制度請(qǐng)?zhí)峤还蓶|大會(huì)審議。

的 2022 年度內(nèi)控審計(jì)報(bào)告，本人認(rèn)為：

  公司 2022 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的范圍涵蓋了公司及子公司的主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，

本人結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求對(duì)公司建立的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告

進(jìn)行了審查，認(rèn)為公司的內(nèi)部控制制度符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司在

所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；對(duì)內(nèi)部控制存在

的重要缺陷和一般缺陷，公司制訂有效的整改措施進(jìn)行了整改。公司 2022 年度

內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立健全及運(yùn)行情況。

本人同意公司 2022 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告。

  （八）開展套期保值業(yè)務(wù)情況

公司所買入套期保值的鋁、銅、鎳期貨價(jià)格呈下跌趨勢(shì)，期貨賬戶累計(jì)發(fā)生較大

虧損，公司進(jìn)行了披露及平倉(cāng)止損，對(duì)信息披露不及時(shí)和期貨套期保值相關(guān)制度

不完善等問題，公司并制定了整改和加強(qiáng)風(fēng)控措施，本人對(duì)本次期貨賬戶虧損及

相關(guān)問題、影響進(jìn)行了詢問，并關(guān)注了公司整改措施及落實(shí)情況。本人認(rèn)為：

  本人在任期間，公司開展套期保值業(yè)務(wù)是為了通過套期保值的避險(xiǎn)機(jī)制減少

因原材料價(jià)格波動(dòng)造成的產(chǎn)品成本波動(dòng)，保證產(chǎn)品成本的相對(duì)穩(wěn)定，進(jìn)而維護(hù)公

司正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，提高公司抵御市場(chǎng)波動(dòng)和平抑價(jià)格震蕩的能力；公司制定

了套期保值業(yè)務(wù)管理制度和風(fēng)險(xiǎn)控制措施，實(shí)際開展套期保值業(yè)務(wù)未超出授權(quán)額

度；對(duì)于期貨賬戶虧損事項(xiàng)，公司未及時(shí)披露，同時(shí)公司期貨套期保值相關(guān)制度

不完善，未能對(duì)止損限額、止損程序等作出規(guī)定，公司已針對(duì)前述問題制定整改

和加強(qiáng)風(fēng)控措施，可有效控制相關(guān)業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，整改措施已得到實(shí)施，不存在損害

中小股東利益的情形，同時(shí)，公司應(yīng)進(jìn)一步完善套期保值管理制度和內(nèi)控體系，

嚴(yán)格執(zhí)行套期保值監(jiān)管規(guī)定和公司制度，嚴(yán)格控制風(fēng)險(xiǎn)。

  （九）其他關(guān)注事項(xiàng)

  四、總體評(píng)價(jià)和建議

履行職責(zé)，獨(dú)立行使表決權(quán)，對(duì)影響中小股東利益的重大事項(xiàng)進(jìn)行審核并發(fā)表了

獨(dú)立意見；持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況、管理和內(nèi)部控制等制度建設(shè)和執(zhí)行情況、

董事會(huì)決議執(zhí)行情況、財(cái)務(wù)管理、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外擔(dān)保、業(yè)務(wù)發(fā)展、投資項(xiàng)目進(jìn)

度等事項(xiàng)及相關(guān)信息披露情況，維護(hù)了中小股東利益。

忠實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，加強(qiáng)同董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)營(yíng)管理層的溝通，利用專業(yè)

知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)為公司業(yè)務(wù)發(fā)展和規(guī)范運(yùn)作提供更多建設(shè)性意見和建議，維護(hù)中小股

東利益，促進(jìn)公司健康、穩(wěn)定、可持續(xù)發(fā)展。

               （以下無正文）

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