證券代碼：605208 證券簡稱：永茂泰 公告編號：2023-007
【資料圖】
上海永茂泰汽車科技股份有限公司
第二屆董事會第十四次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
上海永茂泰汽車科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第十
四次會議于 2023 年 4 月 6 日在上海市青浦區(qū)練塘鎮(zhèn)章練塘路 577 號永茂泰公司
會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開，會議通知和材料已于 2023 年 3 月 27 日以電子
郵件方式向全體董事發(fā)出。會議應(yīng)出席董事 9 人，實(shí)際出席董事 9 人。董事長徐
宏主持會議，全體監(jiān)事、董事會秘書列席會議。本次會議的召開符合有關(guān)法律法
規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。
經(jīng)與會董事充分討論，本次會議以書面投票表決方式審議通過以下議案：
一、審議通過《2022 年年度報告及摘要》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年年度報告》及在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證
券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年年度報告摘要》。
公司 2022 年年度報告及摘要的內(nèi)容能夠真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映公司的實(shí)
際情況，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，報告的編制和審議程序
符合法律法規(guī)、上海證券交易所相關(guān)規(guī)定的要求，披露的內(nèi)容和格式符合中國證
監(jiān)會和上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
二、審議通過《2022 年度董事會工作報告》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年度董事會工作報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
三、審議通過《2022 年度總經(jīng)理工作報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
四、審議通過《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年度董事會審計委員會履職情況報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
五、審議通過《2022 年度內(nèi)部控制評價報告》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年度內(nèi)部控制評價報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事意見：公司 2022 年度內(nèi)部控制評價的范圍涵蓋了公司及子公司的
主要業(yè)務(wù)和事項(xiàng)，我們結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求對公司建立的內(nèi)部控制制度和內(nèi)
部控制評價報告進(jìn)行了審查，認(rèn)為公司的內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)
的要求，公司在所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；
對內(nèi)部控制存在的重要缺陷和一般缺陷，公司制訂有效的整改措施進(jìn)行了整改。
公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告客觀、真實(shí)地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立
健全及運(yùn)行情況。我們同意公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告。
六、審議通過《2022 年度財務(wù)決算報告》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露
的《2022 年度財務(wù)決算報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
七、審議通過《2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、
《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《2022 年度利
潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案公告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事意見：公司 2022 年度擬以實(shí)施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基
數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.39 元（含稅），同時每 10 股以資本公積
轉(zhuǎn)增 3 股，不送紅股。公司現(xiàn)金分紅水平低于當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤
的 30%，主要出于對目前公司所處的行業(yè)特點(diǎn)及發(fā)展階段，結(jié)合目前經(jīng)營狀況及
未來資金需求的綜合考慮，留存的未分配利潤將主要用于日常生產(chǎn)經(jīng)營、投資新
建項(xiàng)目、研發(fā)投入等方面，公司提出此 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本
方案，既保護(hù)廣大投資者的合法權(quán)益，又兼顧公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的實(shí)施以及持
續(xù)、健康發(fā)展的需求。
我們根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的具體規(guī)定結(jié)合公司的實(shí)際情況進(jìn)行了審查，認(rèn)為本
次利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本
次利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案是基于公司目前的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資
金需求以及公司未來發(fā)展所做出的決定，并體現(xiàn)對投資者的合理回報，使投資者
能夠分享公司的經(jīng)營成果，不存在損害中小股東利益的情形。綜上，我們同意公
司 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。
本議案尚需提交股東大會審議。
八、審議通過《關(guān)于董事、高級管理人員 2022 年度薪酬的議案》。
姓名 職務(wù) 2022 年度稅前薪酬（萬元）
徐宏 董事長兼總經(jīng)理 183.49
徐文磊 董事 68.21
徐婭芝 董事 30.25
孫福榮 董事兼副總經(jīng)理 138.29
朱永 董事 53.25
孫曉鳴 董事 0
張志勇 獨(dú)立董事 6
李英 獨(dú)立董事 7.25
李小華 獨(dú)立董事 7.25
張樹祥 財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書 43.99
王吉位 獨(dú)立董事（離任） 1.25
姜留奎 財務(wù)總監(jiān)兼董事會秘書（離任） 20.32
注：孫曉鳴未在公司領(lǐng)取薪酬；張志勇、張樹祥、王吉位、姜留奎的薪酬為 2022 年度任職
獨(dú)立董事或高管期間應(yīng)發(fā)薪酬。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事意見：公司根據(jù)公司薪酬制度、董事、高級管理人員實(shí)際履職崗位、
貢獻(xiàn)和績效考核情況及公司 2022 年度經(jīng)營情況、公司所處行業(yè)、地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展
水平確定 2022 年度董事、高級管理人員薪酬，有利于調(diào)動董事、高級管理人員
的工作積極性，強(qiáng)化董事、高級管理人員勤勉盡責(zé)的意識，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展，
決策程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意公司 2022 年度
董事、高級管理人員薪酬。
本議案中的董事薪酬尚需提交股東大會審議。
九、審議通過《關(guān)于聘請 2023 年度財務(wù)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)的議案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《續(xù)聘會計師
事務(wù)所公告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事意見：公司擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為 2023 年度
財務(wù)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。我們對天健所進(jìn)行了審查，認(rèn)為該所是符合《證券法》
規(guī)定的審計機(jī)構(gòu)，具有上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗(yàn)，具備足夠的專業(yè)勝任能
力、投資者保護(hù)能力，誠信狀況良好，且符合獨(dú)立性要求，所出具的審計報告
能真實(shí)反映公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，能夠滿足公司 2023 年度財務(wù)及內(nèi)控審
計工作的要求。公司本次續(xù)聘會計師事務(wù)所履行的審議程序恰當(dāng)，不存在損害
中小股東利益的情形。同意續(xù)聘天健所為 2023 年度財務(wù)及內(nèi)控審計機(jī)構(gòu)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十、審議通過《關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保額度的議案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于對全資
子公司提供擔(dān)保額度的公告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事意見：公司擬為全資子公司提供最高額合計不超過 10 億元的連帶
責(zé)任保證擔(dān)保，是為了獲取金融機(jī)構(gòu)融資，滿足子公司經(jīng)營資金需求，支持子公
司業(yè)務(wù)運(yùn)營。我們對擔(dān)保對象進(jìn)行了審查，認(rèn)為其具有足夠的償債能力，擔(dān)保風(fēng)
險安全可控，不存在資源轉(zhuǎn)移或利益輸送情況，不會對公司的正常運(yùn)作和業(yè)務(wù)發(fā)
展造成不良影響。本次擔(dān)保預(yù)計有效期為 2022 年年度股東大會審議通過之日至
公司 2023 年年度股東大會召開之日，擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合相關(guān)規(guī)定，不存
在損害中小股東利益的情形。同意本次對全資子公司擔(dān)保預(yù)計事項(xiàng)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十一、審議通過《關(guān)于以自有資產(chǎn)抵押申請金融機(jī)構(gòu)授信的議案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于以自有
資產(chǎn)抵押申請金融機(jī)構(gòu)授信的公告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事意見：公司及子公司擬以賬面價值合計不超過 5 億元的自有資產(chǎn)抵
押申請金融機(jī)構(gòu)授信，是為了獲取金融機(jī)構(gòu)融資滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要。公司及子公
司經(jīng)營狀況良好，具備足夠償債能力，資產(chǎn)抵押風(fēng)險可控。本次額度自公司 2022
年年度股東大會審議通過之日至公司 2023 年年度股東大會召開之日持續(xù)有效，
審議程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次資產(chǎn)抵押申
請授信事項(xiàng)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十二、審議通過《關(guān)于開展套期保值業(yè)務(wù)的可行性分析報告》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于開展套
期保值業(yè)務(wù)的公告》及在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于開
展套期保值業(yè)務(wù)的可行性分析報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事意見：公司及子公司擬在 10,000 萬元人民幣保證金及 60,000 萬元
人民幣合約價值額度內(nèi)開展套期保值業(yè)務(wù)。我們對公司制定的套期保值業(yè)務(wù)可行
性分析報告和套期保值管理制度進(jìn)行了審查，認(rèn)為符合公司實(shí)際情況，公司已按
照該制度建立了內(nèi)控體系，能夠有效控制風(fēng)險。公司開展套期保值業(yè)務(wù)有助于控
制因大宗金屬市場價格大幅波動導(dǎo)致的公司原材料成本上升、庫存商品價格下跌
等生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，控制并降低原材料成本、鎖定利潤，從而保持公司盈利的穩(wěn)定，
降低公司主營業(yè)務(wù)風(fēng)險，同時公司認(rèn)識到開展套期保值業(yè)務(wù)存在的相關(guān)風(fēng)險，并
制定了風(fēng)險控制措施。本次授權(quán)在 2022 年年度股東大會審議通過后至 2023 年年
度股東大會召開之日持續(xù)有效，審議程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利
益的情形。同意本次套期保值事項(xiàng)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十三、審議通過《關(guān)于開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的可行性分析報告》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于開展遠(yuǎn)
期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的公告》及在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于
開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的可行性分析報告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
獨(dú)立董事意見：公司擬在 3,000 萬元人民幣保證金及 15,000 萬元人民幣合
約價值額度范圍內(nèi)開展遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，是以公司出口業(yè)務(wù)為背景，以套期保值
為目的，鎖定遠(yuǎn)期結(jié)匯匯率，降低匯率波動對公司經(jīng)營業(yè)績的不利影響。我們對
公司制定的遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)可行性分析報告和遠(yuǎn)期結(jié)售匯管理制度進(jìn)行了審查，
認(rèn)為符合公司實(shí)際情況，相關(guān)制度能夠有效控制風(fēng)險。本次授權(quán)在 2022 年年度
股東大會審議通過后至 2023 年年度股東大會召開之日持續(xù)有效，審議程序符合
相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次遠(yuǎn)期結(jié)售匯事項(xiàng)。
本議案尚需提交股東大會審議。
十四、審議通過《關(guān)于修訂<套期保值管理制度>的議案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露
的《公司制度修訂對照表》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
十五、審議通過《關(guān)于修訂<遠(yuǎn)期結(jié)售匯管理制度>的議案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露
的《公司制度修訂對照表》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本議案尚需提交股東大會審議。
對于第十四項(xiàng)、第十五項(xiàng)議案，獨(dú)立董事發(fā)表如下意見：公司根據(jù)《上海證
券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交易（2023 年 1 月修訂）》
修訂公司《套期保值管理制度》、《遠(yuǎn)期結(jié)售匯管理制度》，有利于完善公司內(nèi)部
控制體系，加強(qiáng)套期保值、遠(yuǎn)期結(jié)售匯業(yè)務(wù)風(fēng)險控制，審議程序符合相關(guān)規(guī)定，
不存在損害中小股東利益的情形。同意對上述 2 項(xiàng)制度的修改。
十六、審議通過《關(guān)于換屆選舉第三屆董事會非獨(dú)立董事的議案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于董事會
換屆選舉的公告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需提交股東大會選舉。
十七、審議通過《關(guān)于換屆選舉第三屆董事會獨(dú)立董事的議案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于董事會
換屆選舉的公告》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需經(jīng)上海證券交易所審核無異議后提交股東大會選舉。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需經(jīng)上海證券交易所審核無異議后提交股東大會選舉。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
本候選人尚需經(jīng)上海證券交易所審核無異議后提交股東大會選舉。
對于第十六項(xiàng)、第十七項(xiàng)議案，獨(dú)立董事發(fā)表如下意見：公司第二屆董事會
任期即將屆滿，董事會提名徐宏等 6 人為第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人、張志
勇等 3 人為獨(dú)立董事候選人。我們對候選人進(jìn)行了審查，認(rèn)為其符合《公司法》、
《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第
其中獨(dú)立董事候選人符合擔(dān)任上市公司獨(dú)立董事的資格和任職條件，具備相應(yīng)的
履職能力，符合公司經(jīng)營管理需要，提名程序符合有關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股
東利益的情形。同意提名徐宏等 6 人為第三屆董事會非獨(dú)立董事候選人、張志勇
等 3 人為獨(dú)立董事候選人。
十八、審議通過《關(guān)于召開 2022 年年度股東大會的議案》。
內(nèi)容詳見 2023 年 4 月 8 日公司在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時
報》、
《證券日報》和上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《關(guān)于召開 2022
年年度股東大會的通知》和在上海證券交易所網(wǎng)站 www.sse.com.cn 披露的《2022
年年度股東大會會議資料》。
表決結(jié)果：同意 9 票，反對 0 票，棄權(quán) 0 票。
特此公告。
上海永茂泰汽車科技股份有限公司董事會
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