上海永茂泰汽車科技股份有限公司

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  獨立董事關(guān)于公司第二屆董事會第十四次會議審議事項的

                   獨立意見

  根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司獨立董事規(guī)則》、

                     《上海證券交易所上市公司自律

監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》及上海永茂泰汽車科技股份有限公司（以下簡稱

“公司”）《獨立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，我們作為公司獨立董事，對公司

第二屆董事會第十四次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：

  一、關(guān)于公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告的獨立意見

  公司 2022 年度內(nèi)部控制評價的范圍涵蓋了公司及子公司的主要業(yè)務(wù)和事項，

我們結(jié)合有關(guān)法律法規(guī)的要求對公司建立的內(nèi)部控制制度和內(nèi)部控制評價報告

進行了審查，認為公司的內(nèi)部控制制度符合國家有關(guān)法律、法規(guī)的要求，公司在

所有重大方面保持了與企業(yè)業(yè)務(wù)及管理相關(guān)的有效的內(nèi)部控制；對內(nèi)部控制存在

的重要缺陷和一般缺陷，公司制訂有效的整改措施進行了整改。公司 2022 年度

內(nèi)部控制評價報告客觀、真實地反映了公司內(nèi)部控制制度的建立健全及運行情況。

我們同意公司 2022 年度內(nèi)部控制評價報告。

  二、關(guān)于公司 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案的獨立意見

  公司 2022 年度擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東

每 10 股派發(fā)現(xiàn)金紅利 0.39 元（含稅），同時每 10 股以資本公積轉(zhuǎn)增 3 股，不送

紅股。公司現(xiàn)金分紅水平低于當(dāng)年歸屬于上市公司股東的凈利潤的 30%，主要出

于對目前公司所處的行業(yè)特點及發(fā)展階段，結(jié)合目前經(jīng)營狀況及未來資金需求的

綜合考慮，留存的未分配利潤將主要用于日常生產(chǎn)經(jīng)營、投資新建項目、研發(fā)投

入等方面，公司提出此 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案，既保護廣

大投資者的合法權(quán)益，又兼顧公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略的實施以及持續(xù)、健康發(fā)展的

需求。

  我們根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)的具體規(guī)定結(jié)合公司的實際情況進行了審查，認為本

次利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案符合法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。本

次利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案是基于公司目前的經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、資

金需求以及公司未來發(fā)展所做出的決定，并體現(xiàn)對投資者的合理回報，使投資者

能夠分享公司的經(jīng)營成果，不存在損害中小股東利益的情形。綜上，我們同意公

司 2022 年度利潤分配及資本公積轉(zhuǎn)增股本方案。

  三、關(guān)于 2022 年度董事、高級管理人員薪酬的獨立意見

  公司根據(jù)公司薪酬制度、董事、高級管理人員實際履職崗位、貢獻和績效考

核情況及公司 2022 年度經(jīng)營情況、公司所處行業(yè)、地區(qū)經(jīng)濟發(fā)展水平確定 2022

年度董事、高級管理人員薪酬，有利于調(diào)動董事、高級管理人員的工作積極性，

強化董事、高級管理人員勤勉盡責(zé)的意識，促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展，決策程序符合相

關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意公司 2022 年度董事、高級管理

人員薪酬。

  四、關(guān)于聘請 2023 年度財務(wù)及內(nèi)控審計機構(gòu)的獨立意見

  公司擬續(xù)聘天健會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為 2023 年度財務(wù)及內(nèi)控審計

機構(gòu)。我們對天健所進行了審查，認為該所是符合《證券法》規(guī)定的審計機構(gòu)，

具有上市公司審計工作的豐富經(jīng)驗，具備足夠的專業(yè)勝任能力、投資者保護能力，

誠信狀況良好，且符合獨立性要求，所出具的審計報告能真實反映公司的財務(wù)狀

況和經(jīng)營成果，能夠滿足公司 2023 年度財務(wù)及內(nèi)控審計工作的要求。公司本次

續(xù)聘會計師事務(wù)所履行的審議程序恰當(dāng)，不存在損害中小股東利益的情形。同意

續(xù)聘天健所為 2023 年度財務(wù)及內(nèi)控審計機構(gòu)。

  五、關(guān)于對全資子公司提供擔(dān)保額度的獨立意見

  公司擬為全資子公司提供最高額合計不超過 10 億元的連帶責(zé)任保證擔(dān)保，

是為了獲取金融機構(gòu)融資，滿足子公司經(jīng)營資金需求，支持子公司業(yè)務(wù)運營。我

們對擔(dān)保對象進行了審查，認為其具有足夠的償債能力，擔(dān)保風(fēng)險安全可控，不

存在資源轉(zhuǎn)移或利益輸送情況，不會對公司的正常運作和業(yè)務(wù)發(fā)展造成不良影響。

本次擔(dān)保預(yù)計有效期為 2022 年年度股東大會審議通過之日至公司 2023 年年度股

東大會召開之日，擔(dān)保內(nèi)容及決策程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益

的情形。同意本次對全資子公司擔(dān)保預(yù)計事項。

  六、關(guān)于以自有資產(chǎn)抵押申請金融機構(gòu)授信的獨立意見

  公司及子公司擬以賬面價值合計不超過 5 億元的自有資產(chǎn)抵押申請金融機

構(gòu)授信，是為了獲取金融機構(gòu)融資滿足生產(chǎn)經(jīng)營需要。公司及子公司經(jīng)營狀況良

好，具備足夠償債能力，資產(chǎn)抵押風(fēng)險可控。本次額度自公司 2022 年年度股東

大會審議通過之日至公司 2023 年年度股東大會召開之日持續(xù)有效，審議程序符

合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意本次資產(chǎn)抵押申請授信事項。

  七、關(guān)于開展套期保值業(yè)務(wù)的獨立意見

  公司及子公司擬在 10,000 萬元人民幣保證金及 60,000 萬元人民幣合約價值

額度內(nèi)開展套期保值業(yè)務(wù)。我們對公司制定的套期保值業(yè)務(wù)可行性分析報告和套

期保值管理制度進行了審查，認為符合公司實際情況，公司已按照該制度建立了

內(nèi)控體系，能夠有效控制風(fēng)險。公司開展套期保值業(yè)務(wù)有助于控制因大宗金屬市

場價格大幅波動導(dǎo)致的公司原材料成本上升、庫存商品價格下跌等生產(chǎn)經(jīng)營風(fēng)險，

控制并降低原材料成本、鎖定利潤，從而保持公司盈利的穩(wěn)定，降低公司主營業(yè)

務(wù)風(fēng)險，同時公司認識到開展套期保值業(yè)務(wù)存在的相關(guān)風(fēng)險，并制定了風(fēng)險控制

措施。本次授權(quán)在 2022 年年度股東大會審議通過后至 2023 年年度股東大會召開

之日持續(xù)有效，審議程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意

本次套期保值事項。

  八、關(guān)于開展遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)的獨立意見

  公司擬在 3,000 萬元人民幣保證金及 15,000 萬元人民幣合約價值額度范圍

內(nèi)開展遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)，是以公司出口業(yè)務(wù)為背景，以套期保值為目的，鎖定遠

期結(jié)匯匯率，降低匯率波動對公司經(jīng)營業(yè)績的不利影響。我們對公司制定的遠期

結(jié)售匯業(yè)務(wù)可行性分析報告和遠期結(jié)售匯管理制度進行了審查，認為符合公司實

際情況，相關(guān)制度能夠有效控制風(fēng)險。本次授權(quán)在 2022 年年度股東大會審議通

過后至 2023 年年度股東大會召開之日持續(xù)有效，審議程序符合相關(guān)規(guī)定，不存

在損害中小股東利益的情形。同意本次遠期結(jié)售匯事項。

  九、關(guān)于修訂公司制度的獨立意見

  公司根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 5 號——交易與關(guān)聯(lián)交

易（2023 年 1 月修訂）》修訂公司《套期保值管理制度》、

                              《遠期結(jié)售匯管理制度》，

有利于完善公司內(nèi)部控制體系，加強套期保值、遠期結(jié)售匯業(yè)務(wù)風(fēng)險控制，審議

程序符合相關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意對上述 2 項制度的修

改。

  十、關(guān)于提名董事候選人的獨立意見

  公司第二屆董事會任期即將屆滿，董事會提名徐宏等 6 人為第三屆董事會非

獨立董事候選人、張志勇等 3 人為獨立董事候選人。我們對候選人進行了審查，

認為其符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所

上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運作》和《公司章程》規(guī)定的擔(dān)任上市公

司董事的資格和任職條件，其中獨立董事候選人符合擔(dān)任上市公司獨立董事的資

格和任職條件，具備相應(yīng)的履職能力，符合公司經(jīng)營管理需要，提名程序符合有

關(guān)規(guī)定，不存在損害中小股東利益的情形。同意提名徐宏等 6 人為第三屆董事會

非獨立董事候選人、張志勇等 3 人為獨立董事候選人。

                （以下無正文）

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