杭州聚合順新材料股份有限公司                    董事會議事規(guī)則

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                 董事會議事規(guī)則

                 （2023 年 4 月修訂）

                   第一章 總則

  第一條 宗旨

  為了進(jìn)一步規(guī)范杭州聚合順新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事

會的議事方式和決策程序，促使董事和董事會有效地履行其職責(zé)，提高董事會規(guī)

范運(yùn)作和科學(xué)決策水平，根據(jù)《公司法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上

海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號——規(guī)范運(yùn)作》及《杭州聚合順新材

料股份有限公司章程》（以下簡稱“公司章程”）等有關(guān)規(guī)定，制訂本規(guī)則。

  第二條 董事會及下設(shè)機(jī)構(gòu)

  公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)，執(zhí)行股東大會決議。董事會由七名董事組

成，其中獨(dú)立董事不少于全體董事人數(shù)的三分之一，設(shè)董事長一人。

  董事會下設(shè)戰(zhàn)略、審計(jì)、提名、薪酬與考核委員會，對董事會負(fù)責(zé)，依照本

章程和董事會授權(quán)履行職責(zé)，提案應(yīng)當(dāng)提交董事會審議決定。審計(jì)、提名、薪酬

與考核委員會成員均由不少于三名董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占半數(shù)以上并擔(dān)

任召集人；審計(jì)委員會的召集人應(yīng)當(dāng)為會計(jì)專業(yè)人士。戰(zhàn)略委員會由不少于三名

董事組成，其中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)占三分之一以上。

  董事會下設(shè)證券部，處理董事會日常事務(wù)。董事會秘書兼任證券部負(fù)責(zé)人，

保管董事會和證券部印章。董事會秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其

處理日常事務(wù)。

  第三條 董事會的職權(quán)

  公司董事會的職責(zé)權(quán)限為：

  （一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作；

  （二）執(zhí)行股東大會的決議；

  （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

  （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

  （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

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  （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；

  （七）擬訂公司重大收購、因公司章程第三十一條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)

規(guī)定的情形收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

  （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵

押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對外捐贈等事項(xiàng)；

  （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

  （十）決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書及其他高級管理人員并決

定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；根據(jù)總經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定以上人員的報(bào)酬事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；

  （十一）制訂公司的基本管理制度；

  （十二）制訂公司章程的修改方案；

  （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；

  （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；

  （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作；

  （十六）決定公司因公司章程第三十一條第一款第（三）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、

第（六）項(xiàng)規(guī)定的情形收購本公司股份的事項(xiàng)；

  （十七）公司年度股東大會可以授權(quán)董事會決定向特定對象發(fā)行融資總額不

超過人民幣三億元且不超過最近一年末凈資產(chǎn)百分之二十的股票，該授權(quán)在下一

年度股東大會召開日失效；

  （十八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

  第四條 董事長行為規(guī)范

  （一）董事長應(yīng)當(dāng)積極推動公司內(nèi)部各項(xiàng)制度的制訂和完善，加強(qiáng)董事會建

設(shè)，確保董事會工作依法正常開展，依法召集、主持董事會會議并督促董事親自

出席董事會會議。

  （二）董事長應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守董事會集體決策機(jī)制，不得以個人意見代替董事

會決策，不得影響其他董事獨(dú)立決策。

  （三）董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會會議規(guī)則，保證公司董事會會議的正常召開，

及時將應(yīng)當(dāng)由董事會審議的事項(xiàng)提交董事會審議，不得以任何形式限制或者阻礙

其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。董事長決定不召開董事會會議的，應(yīng)當(dāng)書面說明理由

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并報(bào)公司監(jiān)事會備案。

  董事長應(yīng)積極督促落實(shí)董事會已決策的事項(xiàng)，并將公司重大事項(xiàng)及時告知全

體董事。

             第二章 董事會會議的召集和通知

  第五條 董事會會議

  董事會會議分為定期會議和臨時會議。

  董事會每年至少召開兩次會議，由董事長召集，于會議召開十日以前書面通

知全體董事和監(jiān)事。

  第六條 定期會議的提案

  在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，證券部應(yīng)董事長要求可以征求各董事

的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

  董事長在擬定提案前，可以視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

  第七條 臨時會議

  有下列情形之一的，董事會應(yīng)當(dāng)召開臨時會議：

  （一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

  （二）三分之一以上董事聯(lián)名提議時；

  （三）監(jiān)事會提議時；

  （四）董事長認(rèn)為必要時；

  （五）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；

  （六）總經(jīng)理提議時；

  （七）證券監(jiān)管部門要求召開時；

  （八）公司章程規(guī)定的其他情形。

  第八條 臨時會議的提議程序

  按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)通過證券部或者直接向董事

長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng)：

  （一）提議人的姓名或者名稱；

  （二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

  （三）提議會議召開的時間或者時限、地點(diǎn)和方式；

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  （四）明確和具體的提案；

  （五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

  提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項(xiàng)，與提案有關(guān)的

材料應(yīng)當(dāng)一并提交。

  證券部在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當(dāng)于當(dāng)日或視具體情況于適當(dāng)

時間轉(zhuǎn)交董事長。董事長認(rèn)為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可

以要求提議人修改或者補(bǔ)充。

  董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。

  第九條 會議的召集和主持

  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，

由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

  第十條 會議通知

  召開董事會定期會議和臨時會議，證券部應(yīng)當(dāng)分別提前十日和五日通過直接

送達(dá)、傳真、電子郵件或者其他方式，通知全體董事和監(jiān)事以及總經(jīng)理、董事會

秘書。

  但若出現(xiàn)緊急情況或特殊情況，需要董事會即刻作出決議的，為公司利益之

目的，董事長召集臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制。

  第十一條 會議通知的內(nèi)容

  董事會會議通知應(yīng)當(dāng)至少包括以下內(nèi)容：

  （一）會議的時間、地點(diǎn)、期限；

  （二）會議的召開方式；

  （三）事由及議題；

  （四）會議召集人和主持人、臨時會議的提議人及其書面提議；

  （五）董事表決所必需的會議材料；

  （六）董事應(yīng)當(dāng)親自出席或者委托其他董事代為出席會議的要求；

  （七）聯(lián)系人和聯(lián)系方式；

  （八）發(fā)出通知的日期。

  口頭會議通知至少應(yīng)包括上述第（一）、（二）項(xiàng)內(nèi)容，以及情況緊急需要

盡快召開董事會臨時會議的說明。

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  第十二條 會議通知的變更

  董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等

事項(xiàng)或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)在原定會議召開日之前三日發(fā)出書

面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期

應(yīng)當(dāng)相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的書面認(rèn)可后按原定日期召開。

  董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點(diǎn)等事項(xiàng)

或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當(dāng)事先取得全體與會董事的認(rèn)可并做好相

應(yīng)記錄。

                 第三章 董事會議的召開和表決

  第十三條 會議的召開

  董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于

出席會議導(dǎo)致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時，董事長和董事會秘書應(yīng)當(dāng)及

時向監(jiān)管部門報(bào)告。

  監(jiān)事和總經(jīng)理可以列席董事會會議。會議主持人認(rèn)為有必要的，可以通知其

他有關(guān)人員列席董事會會議。

  第十四條 親自出席和委托出席

  董事原則上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會會議，包括現(xiàn)場出席或者以通訊方式出席。

因故不能出席會議的，應(yīng)當(dāng)審慎選擇，應(yīng)當(dāng)事先審閱會議材料，形成明確的意見，

書面委托其他董事代為出席。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每

一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見。董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任，不因委托其他

董事出席而免除。

  委托書應(yīng)當(dāng)載明：

  （一）委托人和受托人的姓名、身份證號碼；

  （二）委托人不能出席會議的原因；

  （三）委托人對每項(xiàng)提案的明確發(fā)表同意、反對或者棄權(quán)的意見；

  （四）委托人的代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限；

  （五）委托人和受托人的簽字或蓋章、日期等。

  受托董事應(yīng)當(dāng)向會議主持人提交書面委托書，應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的

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權(quán)利，在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

  董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投

票權(quán)。

  董事 1 年內(nèi)親自出席董事會會議次數(shù)少于當(dāng)年董事會會議次數(shù)三分之二的，

公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對其履職情況進(jìn)行審議，就其是否勤勉盡責(zé)作出決議并公告。

  董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能

履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

  第十五條 關(guān)于委托出席的限制

  委托和受托出席董事會會議應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：

  （一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)

聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

  （二）獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立

董事的委托；

  （三）董事不得作出或者接受無表決意向的委托、全權(quán)委托或者授權(quán)范圍不

明確的委托；

  （四）一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委托，董事也

不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

  關(guān)聯(lián)董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （一）為交易對方；

  （二）擁有交易對方直接或者間接控制權(quán)的；

  （三）在交易對方任職，或者在能直接或間接控制該交易對方的法人或其他

組織、該交易對方直接或者間接控制的法人或其他組織任職；

  （四）為交易對方或者其直接或者間接控制人的關(guān)系密切的家庭成員；

  （五）為交易對方或者其直接或者間接控制人的董事、監(jiān)事或高級管理人員

的關(guān)系密切的家庭成員；

  （六）中國證監(jiān)會、上海證券交易所或者公司基于實(shí)質(zhì)重于形式原則認(rèn)定的

其獨(dú)立商業(yè)判斷可能受到影響的董事。

  第十六條 會議召開方式

  董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，

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經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，也可以通過視頻、電話會議、傳真或者電子

郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召

開。

  非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董

事、規(guī)定期限內(nèi)實(shí)際收到傳真或者電子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的

曾參加會議的書面確認(rèn)函等計(jì)算出席會議的董事人數(shù)。

     第十七條 會議審議程序

  會議主持人應(yīng)當(dāng)逐一提請出席董事會會議的董事對各項(xiàng)提案發(fā)表明確的意

見。

  對于根據(jù)規(guī)定需要獨(dú)立董事事前認(rèn)可的提案，會議主持人應(yīng)當(dāng)在討論有關(guān)提

案前，指定一名獨(dú)立董事宣讀獨(dú)立董事達(dá)成的書面認(rèn)可意見。

  董事以非正當(dāng)方式影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進(jìn)行的，會議主持人

應(yīng)當(dāng)及時制止。

  除征得全體與會董事的一致同意外，董事會會議不得就未包括在會議通知中

的提案進(jìn)行表決。

     第十八條 發(fā)表意見

  董事應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨(dú)立、審慎地發(fā)

表意見。

  董事可以在會前向證券部、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專

門委員會、會計(jì)師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機(jī)構(gòu)了解決策所需要的信息，

也可以在會議進(jìn)行中向主持人建議請上述人員和機(jī)構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

     第十九條 會議表決

  提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當(dāng)適時提請與會董事對提案逐一分別進(jìn)行表

決。

  會議表決實(shí)行一人一票，以記名、書面和現(xiàn)場等方式進(jìn)行。

  董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當(dāng)從上述意向中選擇其

一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當(dāng)要求有關(guān)董事重新

選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。

  董事應(yīng)被解除職務(wù)但仍未解除，參加董事會會議并投票的，其投票結(jié)果無效。

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  第二十條 表決結(jié)果的統(tǒng)計(jì)

  與會董事表決完成后，公司證券事務(wù)代表和證券部有關(guān)工作人員應(yīng)當(dāng)及時收

集董事的表決票，交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨(dú)立董事的監(jiān)督下進(jìn)行統(tǒng)計(jì)。

  現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當(dāng)當(dāng)場宣布統(tǒng)計(jì)結(jié)果；其他情況下，會議主

持人應(yīng)當(dāng)要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表

決結(jié)果。

  董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進(jìn)行表決的，

其表決情況不予統(tǒng)計(jì)。

  第二十一條 決議的形成

  除本規(guī)則第二十二條規(guī)定的情形外，董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決

議，必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投同意票。法律、行政

法規(guī)和公司章程規(guī)定董事會形成決議應(yīng)當(dāng)取得更多董事同意的，從其規(guī)定。

  董事會根據(jù)公司章程的規(guī)定，在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔(dān)保事項(xiàng)作出決議，除公司

全體董事過半數(shù)同意外，還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

  不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的，以時間上后形成的決議為準(zhǔn)。

  第二十二條 回避表決

  出現(xiàn)下述情形的，董事應(yīng)當(dāng)對有關(guān)提案回避表決：

  （一）本公司章程規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回

避的其他情形。

  （二）董事本人認(rèn)為應(yīng)當(dāng)回避的情形；

  在董事回避表決的情況下，有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席即可

舉行，形成決議須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不

足三人的，不得對有關(guān)提案進(jìn)行表決，而應(yīng)當(dāng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

  第二十三條 不得越權(quán)

  董事會應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照股東大會和公司章程的授權(quán)行事，不得越權(quán)形成決議。

董事會各項(xiàng)法定職權(quán)應(yīng)當(dāng)由董事會集體行使，不得授權(quán)他人行使，不得以公司章

程、股東大會決議等方式加以變更或者剝奪。公司章程規(guī)定的董事會其他職權(quán)，

涉及重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)進(jìn)行集體決策，不得授予董事長、總經(jīng)理等其他主體行使。

董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的，應(yīng)當(dāng)在公司章程中

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明確規(guī)定授權(quán)的原則和具體內(nèi)容。

  第二十四條 關(guān)于利潤分配和資本公積金轉(zhuǎn)增股本的特別規(guī)定

  董事會會議需要就公司利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本事項(xiàng)做出決議，但注

冊會計(jì)師尚未出具正式審計(jì)報(bào)告的，會議首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)注冊會計(jì)師提供的審計(jì)報(bào)

告草案（除涉及利潤分配、資本公積金轉(zhuǎn)增股本之外的其它財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已確定）

做出決議，待注冊會計(jì)師出具正式審計(jì)報(bào)告后，再就相關(guān)事項(xiàng)做出決議。

  第二十五條 提案未獲通過的處理

  提案未獲通過的，在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下，董事會會議

在一個月內(nèi)不應(yīng)當(dāng)再審議內(nèi)容相同的提案。

  第二十六條 暫緩表決

  二分之一以上的與會董事或一名以上獨(dú)立董事認(rèn)為提案不明確、不具體，或

者因會議材料不充分等其他事由導(dǎo)致其無法對有關(guān)事項(xiàng)作出判斷時，會議主持人

應(yīng)當(dāng)要求會議對該議題進(jìn)行暫緩表決。

  提議暫緩表決的董事應(yīng)當(dāng)對提案再次提交審議應(yīng)滿足的條件提出明確要求。

  第二十七條 會議錄音

  現(xiàn)場召開和以視頻、電話會議等方式召開的董事會會議可以進(jìn)行全程錄音。

  第二十八條 會議記錄

  董事會秘書應(yīng)當(dāng)安排證券部工作人員對董事會會議做好記錄，確保真實(shí)、準(zhǔn)

確、完整，充分反映與會人員對所審議事項(xiàng)提出的意見，出席會議的董事、董事

會秘書和記錄人員應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)妥善保存。會議

記錄應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：

  （一）會議屆次和召開的時間、地點(diǎn)、方式；

  （二）會議通知的發(fā)出情況；

  （三）會議召集人和主持人；

  （四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

  （五）關(guān)于會議程序和召開情況的說明；

  （六）會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項(xiàng)的發(fā)言要點(diǎn)和主要意見、對提

案的表決意向；

  （七）每項(xiàng)提案的表決方式和表決結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明同意、反對、棄權(quán)

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票數(shù)）；

  （九）與會董事認(rèn)為應(yīng)當(dāng)記載的其他事項(xiàng)。

     第二十九條 會議紀(jì)要和決議記錄

  除會議記錄外，董事會秘書還可以安排證券部工作人員對會議召開情況作成

簡明扼要的會議紀(jì)要，根據(jù)統(tǒng)計(jì)的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨(dú)的決議

記錄。

     第三十條 董事簽字

  與會董事應(yīng)當(dāng)代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄、會議紀(jì)

要和決議記錄進(jìn)行簽字確認(rèn)。董事對會議記錄、紀(jì)要或者決議有不同意見的，可

以在簽字時作出書面說明。必要時，應(yīng)當(dāng)及時向監(jiān)管部門報(bào)告，也可以發(fā)表公開

聲明。

  董事不按前款規(guī)定進(jìn)行簽字確認(rèn)，不對其不同意見做出書面說明或者向監(jiān)管

部門報(bào)告、發(fā)表公開聲明的，視為完全同意會議記錄、會議紀(jì)要和決議記錄的內(nèi)

容。

  董事應(yīng)當(dāng)依法對定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見，不得委托他人簽署，也不得以

對定期報(bào)告內(nèi)容有異議、與審計(jì)機(jī)構(gòu)存在意見分歧等為理由拒絕簽署。

  董事無法保證定期報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整或者對定期報(bào)告內(nèi)容存在異

議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并說明具體原因，公司董事會和監(jiān)事會應(yīng)

當(dāng)對所涉及事項(xiàng)及其對公司的影響作出說明并公告。

     第三十一條 決議的執(zhí)行

  董事長應(yīng)當(dāng)督促有關(guān)人員落實(shí)董事會決議，檢查決議的實(shí)施情況，并在以后

的董事會會議上通報(bào)已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

  董事應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格執(zhí)行并督促高級管理人員執(zhí)行股東大會決議、董事會決議等相

關(guān)決議。

  在執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時，董事應(yīng)當(dāng)及時向公司董事會報(bào)告，提請

董事會采取應(yīng)對措施：

  （一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實(shí)施或者繼

續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損；

  （二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或者執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)；

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  （三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。

  第三十二條 會議檔案的保存

  董事會會議檔案，包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的

授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認(rèn)的會議記錄、會議紀(jì)

要、決議記錄、決議公告等，由董事會秘書負(fù)責(zé)保存。

  董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

                 第四章 附則

  第三十三條 在本規(guī)則中，“以上”、“以下”包括本數(shù)。

  第三十四條 本規(guī)則為公司章程的附件。本規(guī)則未盡事項(xiàng)或與《公司法》等

法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定不一致的，以上述法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定

為準(zhǔn)。

  第三十五條 本規(guī)則由公司董事會負(fù)責(zé)制定、修改并解釋，自股東大會批準(zhǔn)

后生效實(shí)施。

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