債券簡稱：順博轉(zhuǎn)債 債券代碼：127068.SZ
(資料圖)
國海證券股份有限公司
關(guān)于重慶順博鋁合金股份有限公司
臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告
債券受托管理人：國海證券股份有限公司
（住所：廣西壯族自治區(qū)桂林市輔星路13號(hào)）
聲 明
本報(bào)告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、
《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行
為準(zhǔn)則》
、《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》的相關(guān)規(guī)定及《重慶順博鋁合金股份有限
公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》
（以下簡稱“《募集說明書》”）、
《重慶
順博鋁合金股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》（以下簡稱
“《受托管理協(xié)議》”）的約定，重慶順博鋁合金股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行
人”、“順博合金”、“公司”）公開信息披露文件以及發(fā)行人提供的相關(guān)資料等，
由本次債券受托管理人國海證券股份有限公司（以下簡稱“國海證券”、“受托管
理人”）編制。
本報(bào)告僅對(duì)本次債券受托管理的有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說明，不構(gòu)成針對(duì)本次債券的
任何投資建議。投資者應(yīng)對(duì)相關(guān)事宜做出獨(dú)立判斷，而不應(yīng)將本報(bào)告中任何內(nèi)容
據(jù)以作為受托管理人所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報(bào)告所進(jìn)
行的任何作為或不作為，國海證券不承擔(dān)任何責(zé)任。
一、 本次債券核準(zhǔn)情況
經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)重慶順博鋁合金股份有限公司公開發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》
（證監(jiān)許可[2022]1467 號(hào)）核準(zhǔn)，重慶順博鋁合金股
份有限公司于 2022 年 8 月 12 日公開發(fā)行 830.00 萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面
值 100.00 元，發(fā)行總額 8.30 億元。發(fā)行方式采用向公司原股東優(yōu)先配售，原股
東優(yōu)先配售后余額部分（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上
向社會(huì)公眾投資者發(fā)行，認(rèn)購金額不足 8.30 億元的部分（含中簽投資者放棄繳
款認(rèn)購部分）由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。經(jīng)深圳證券交易所“深證上[2022]863”
號(hào)文同意，公司 8.30 億元可轉(zhuǎn)換公司債券于 2022 年 9 月 7 日起在深圳證券交易
所掛牌交易，債券簡稱“順博轉(zhuǎn)債”，債券代碼“127068”。順博轉(zhuǎn)債存續(xù)期 6 年，
自 2022 年 8 月 12 日至 2028 年 8 月 11 日，轉(zhuǎn)股起止日期自 2023 年 2 月 20 日至
二、 本次債券的主要條款
重慶順博鋁合金股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券。
債券代碼：127068；債券簡稱：順博轉(zhuǎn)債。
本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債總額為人民幣 83,000.00 萬元，共計(jì) 830.00 萬張。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券按面值發(fā)行，每張面值為人民幣 100.00 元。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年，即 2022 年 8
月 12 日至 2028 年 8 月 11 日（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第 1 個(gè)
工作日；順延期間付息款項(xiàng)不另計(jì)息）。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率設(shè)定為：第一年 0.3%、第二年 0.6%、第三
年 1.0%、第四年 1.6%、第五年 2.0%、第六年 2.5%。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有
未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債本金和最后一年利息。
（1）年利息計(jì)算
年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額
自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計(jì)算公式為：
I ? B?i
I：指年利息額；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”
或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。
（2）付息方式
① 本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始
日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。
② 付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿
一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個(gè)工作日，順延
期間不另付息。每相鄰的兩個(gè)付息日之間為一個(gè)計(jì)息年度。
③ 付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，
公司將在每年付息日之后的五個(gè)交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日
前（包括付息債權(quán)登記日）申請(qǐng)轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不
再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。
④ 可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由可轉(zhuǎn)換公司債券
持有人承擔(dān)。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個(gè)月后的第一
個(gè)交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。即自 2023 年 2 月 20 日至 2028 年
（1）初始轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價(jià)格為 20.43 元/股，不低于募集說明
書公告日前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)（若在該二十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過
因除權(quán)、除息引起股價(jià)調(diào)整的情形，則對(duì)調(diào)整前交易日的交易均價(jià)按經(jīng)過相應(yīng)除
權(quán)、除息調(diào)整后的價(jià)格計(jì)算）和前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)。前二十個(gè)
交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前二十個(gè)交易日公司 A 股股票交易總額/該二十
個(gè)交易日公司股票交易總量。前一個(gè)交易日公司 A 股股票交易均價(jià)=前一個(gè)交易
日公司 A 股股票交易總額/該日公司 A 股股票交易總量。
（2）轉(zhuǎn)股價(jià)格的調(diào)整方式及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本
次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，
則轉(zhuǎn)股價(jià)格相應(yīng)調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）。具體的轉(zhuǎn)股價(jià)
格調(diào)整公式如下：
派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1 ? P0 ?(1? n)；
增發(fā)新股或配股：P1 ? (P0 ? A?k) ?(1? k)；
上述兩項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1 ? (P0 ? A?k) ?(1? n ? k)；
派送現(xiàn)金股利：P1 ? P0 – D；
上述三項(xiàng)同時(shí)進(jìn)行：P1 ? (P0 - D ? A?k) ?(1? n ? k)。
其中：P1 為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價(jià)格；P0 為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價(jià)格；n 為派送股票股利或轉(zhuǎn)
增股本率；A 為增發(fā)新股價(jià)格或配股價(jià)格；k 為增發(fā)新股或配股率；D 為每股派送
現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時(shí)，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整，
并在中國證監(jiān)會(huì)指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的公告，并于
公告中載明轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日、調(diào)整方式及暫停轉(zhuǎn)股時(shí)期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)
整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之
前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請(qǐng)按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)
量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債
權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時(shí)，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及
充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價(jià)格。有關(guān)轉(zhuǎn)股
價(jià)格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時(shí)國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)
規(guī)定來制訂。
（1）修正權(quán)限與修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個(gè)交易
日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 85%時(shí)，公司董事會(huì)有
權(quán)提出轉(zhuǎn)股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì)表決。上述方案須經(jīng)出席會(huì)議
的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實(shí)施。股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí)，持有公
司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格應(yīng)不低于本次
股東大會(huì)召開日前二十個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)和前一交易日公司股票的交
易均價(jià)之間的較高者。同時(shí)，修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格不得低于最近一期經(jīng)審計(jì)的每股
凈資產(chǎn)值和股票面值。若在前述三十個(gè)交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整的情形，則
在轉(zhuǎn)股價(jià)格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算，在轉(zhuǎn)股價(jià)格
調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價(jià)格和收盤價(jià)格計(jì)算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價(jià)格，公司將在中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所指定
的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)
股期間（如需）等。從股權(quán)登記日后的第一個(gè)交易日（即轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日）開始
恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請(qǐng)并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格。若轉(zhuǎn)股價(jià)格修正日為轉(zhuǎn)股申請(qǐng)日或之后，
轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請(qǐng)應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價(jià)格執(zhí)行。
（1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個(gè)交易日內(nèi)，公司將以本次可轉(zhuǎn)債票
面面值的 108%（含最后一期利息）的價(jià)格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票任意連續(xù)三十個(gè)交易
日中至少有十五個(gè)交易日的收盤價(jià)格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價(jià)格的 130%（含），或本次
發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足人民幣 3,000 萬元時(shí)，公司有權(quán)按照債券
面值加當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的價(jià)格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。
當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息的計(jì)算公式為：IA ? B?i?t ?365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計(jì)利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將回售的可轉(zhuǎn)換公司債券
票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；
t：指計(jì)息天數(shù)，即從上一個(gè)付息日起至本計(jì)息年度贖回日止的實(shí)際日歷
天數(shù)（算頭不算尾）。
（1）發(fā)行方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債向發(fā)行人在股權(quán)登記日收市后中國結(jié)算深圳分公司登記
在冊(cè)的原股東優(yōu)先配售，原股東優(yōu)先配售后余額（含原股東放棄優(yōu)先配售部分）
通過深交所交易系統(tǒng)網(wǎng)上向社會(huì)公眾投資者發(fā)行。對(duì)認(rèn)購金額不足 83,000.00 萬
元的部分（含中簽投資者放棄繳款認(rèn)購部分）由保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）包銷。
（2）發(fā)行對(duì)象
① 向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日 2022 年 8 月 11
日（T-1 日）收市后中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊(cè)的發(fā)行
人所有股東。
② 網(wǎng)上發(fā)行：持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司證券賬戶的
自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)
禁止者除外）。
③ 本次發(fā)行的主承銷商的自營賬戶不得參與本次申購。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券給予公司原 A 股股東優(yōu)先配售權(quán)，原 A 股股東有
權(quán)放棄配售權(quán)。原 A 股股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債數(shù)量為其在股權(quán)登記日收市后登
記在冊(cè)的持有發(fā)行人股份數(shù)按每股配售 1.8906 元可轉(zhuǎn)債的比例計(jì)算可配售可轉(zhuǎn)
債金額，再按 100 元/張轉(zhuǎn)換為可轉(zhuǎn)債張數(shù)，每 1 張為一個(gè)申購單位，即每股配
售 0.018906 張可轉(zhuǎn)債。
公司現(xiàn)有 A 股總股本 439,000,000 股（無庫存股），按本次發(fā)行優(yōu)先配售比
例計(jì)算，原股東可優(yōu)先配售的可轉(zhuǎn)債上限總額約 8,299,734 張，約占本次發(fā)行的
可轉(zhuǎn)債總額的 99.9968%。由于不足 1 張部分按照中國結(jié)算深圳分公司證券發(fā)行
人業(yè)務(wù)指南執(zhí)行，最終優(yōu)先配售總數(shù)可能略有差異。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過 83,000.00 萬元（含），
扣除發(fā)行費(fèi)用后，將用于順博合金新材料產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目（一期）40 萬噸再生鋁項(xiàng)
目建設(shè)、運(yùn)營，以及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。本次可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資具體情況如
下：
單位：萬元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 項(xiàng)目投資總額 擬投入募集資金
順博合金新材料產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)
目
合計(jì) 206,891.40 83,000.00
注：
“順博合金新材料產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目（一期）40 萬噸再生鋁項(xiàng)目”即馬鞍山市博望區(qū)發(fā)
展和改革委員會(huì)出具了《博望區(qū)發(fā)展改革委項(xiàng)目備案表》 （博發(fā)改函[2021]95 號(hào)）中備案項(xiàng)
目名稱“順博合金新材料產(chǎn)業(yè)基地項(xiàng)目（一期）”。
在募集資金到位前，公司可根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際情況，以自籌資金
先行投入，并在募集資金到位后予以置換，本次發(fā)行董事會(huì)召開日前已投入金額
不予置換。募集資金到位后，若扣除發(fā)行費(fèi)用后的實(shí)際募集資金凈額少于募投項(xiàng)
目投資總額，缺口部分由公司以自籌資金補(bǔ)足。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。
本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為公司股東大會(huì)審議通過本次
發(fā)行方案之日起十二個(gè)月。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)中證鵬元資信評(píng)估股份有限公司評(píng)級(jí)，根據(jù)其
出具的《重慶順博鋁合金股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券信用評(píng)級(jí)報(bào)告》，
順博合金主體信用等級(jí)為 AA-，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級(jí)為 AA-，評(píng)
級(jí)展望穩(wěn)定。
三、本次債券的重大事項(xiàng)
根據(jù)眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，報(bào)告期內(nèi)母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤
公司期末累計(jì)未分配利潤 1,193,935,814.40 元。根據(jù)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)
上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司
現(xiàn)金分紅（2022 年修訂）》及《公司章程》等規(guī)定，結(jié)合公司 2022 年度實(shí)際生產(chǎn)
經(jīng)營情況及未來發(fā)展前景，公司 2022 年度利潤分配預(yù)案如下：以利潤分配實(shí)施
公告確定的股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向全體股東每 10 股派發(fā)現(xiàn)金股利人民
幣 0.50 元（含稅），不送紅股、不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。
公司第四屆董事會(huì)第三次會(huì)議、第四屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議審議通過了《2022
年度利潤分配預(yù)案》，并將該預(yù)案提交公司 2022 年年度股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司董事會(huì)提出的 2022 年度利潤分配預(yù)案符合《公司法》、
《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，符合公司當(dāng)前實(shí)際情況和發(fā)展情況，有利于公司的持
續(xù)穩(wěn)定健康發(fā)展，有利于維護(hù)股東的長遠(yuǎn)利益，不存在損害中小投資者利益的情
形。同意 2022 年度利潤分配預(yù)案，同意將該議案提交 2022 年年度股東大會(huì)。
本次利潤分配預(yù)案尚需經(jīng) 2022 年年度股東大會(huì)審議通過后方可實(shí)施，存在
不確定性。本次利潤分配預(yù)案披露前，公司嚴(yán)格控制內(nèi)幕信息知情人的范圍，并
對(duì)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人履行了保密和嚴(yán)禁內(nèi)幕交易的告知義務(wù)。
本次利潤分配預(yù)案的實(shí)施符合公司當(dāng)前實(shí)際情況和發(fā)展情況，有利于維護(hù)股
東的長遠(yuǎn)利益，不存在損害中小投資者利益的情形，不會(huì)對(duì)公司償債能力、生產(chǎn)
經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。
國海證券作為重慶順博鋁合金股份有限公司 2022 年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債
券的債券受托管理人，根據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、
《公司債券受托管
理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定及與發(fā)行人簽訂的《受托管理協(xié)議》的約定，出
具本臨時(shí)受托管理事務(wù)報(bào)告。
國海證券后續(xù)將密切關(guān)注發(fā)行人對(duì)債券的本息償付情況以及其他對(duì)債券持
有人利益有重大影響的事項(xiàng)，并將嚴(yán)格按照《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、
《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》等規(guī)定和《受托管理協(xié)議》的約定履行債
券受托管理人職責(zé)。
特此提請(qǐng)投資者關(guān)注相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)投資者對(duì)相關(guān)事宜做出獨(dú)立判斷。
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