深圳市翔豐華科技股份有限公司
獨(dú)立董事對(duì)第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議
(資料圖)
相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、
《深圳證券交易所上市公司自
律監(jiān)管指引第 2 號(hào)——?jiǎng)?chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》、深圳市翔豐華科技股份有限
公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）的《公司章程》和公司《獨(dú)立董事工作制度》等有關(guān)
規(guī)定，我們作為公司的獨(dú)立董事，經(jīng)過(guò)對(duì)公司有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行認(rèn)真核查，基于獨(dú)立
判斷的立場(chǎng)，就公司第三屆董事會(huì)第十二次會(huì)議審議的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表以下獨(dú)立意
見：
一、關(guān)于公司 2022 年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審議《關(guān)于公司 2022 年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配的議案》，我們認(rèn)為：
本次公司擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配，經(jīng)過(guò)公司董事會(huì)認(rèn)真考慮公司的發(fā)展規(guī)劃和資金安
排，對(duì)未來(lái)資金使用存在明確規(guī)劃，符合《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》、中國(guó)
證監(jiān)會(huì)《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上
市公司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》（2022 年修訂）及《公司章程》
等制度關(guān)于利潤(rùn)分配的相關(guān)規(guī)定，符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況和財(cái)務(wù)狀況，不存在損
害公司及中小股東利益的情況。
因此我們一致同意《關(guān)于公司 2022 年度擬不進(jìn)行利潤(rùn)分配的議案》，并同
意將其提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
二、關(guān)于公司續(xù)聘 2023 年度會(huì)計(jì)師事務(wù)所的議案的獨(dú)立意見
眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）具有豐富的上市公司審計(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，具
備足夠的獨(dú)立性、專業(yè)勝任能力、投資者保護(hù)能力、誠(chéng)信狀況，其在公司 2022
年度財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)工作中，嚴(yán)格遵守國(guó)家相關(guān)的法律法規(guī)，獨(dú)立、客觀、公正地
為公司提供了優(yōu)質(zhì)的審計(jì)服務(wù)，審計(jì)人員業(yè)務(wù)水平較高，工作認(rèn)真負(fù)責(zé)、勤勉盡
職，為公司出具的審計(jì)報(bào)告均客觀、公正地反映了公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。
我們認(rèn)為續(xù)聘眾華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為公司 2023 年度審計(jì)機(jī)構(gòu)，
有利于公司審計(jì)工作的連續(xù)性與穩(wěn)定性，有利于保障上市公司審計(jì)工作的質(zhì)量，
有利于保護(hù)上市公司及其股東利益、尤其是中小股東利益，因此我們同意該事項(xiàng)，
并同意將該議案提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
三、關(guān)于公司 2022 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審閱公司編制的《2022 年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》，查閱公司內(nèi)
部控制等相關(guān)文件，我們認(rèn)為：公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度并能得到
有效的執(zhí)行，公司 2022 年度內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告真實(shí)、客觀地反映了公司內(nèi)部控
制制度的建設(shè)及運(yùn)行情況。
四、關(guān)于公司 2022 年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)方資金占用情況的的
獨(dú)立意見
報(bào)告期內(nèi)，公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用資金的情況，也不存
在以前年度發(fā)生并延續(xù)到報(bào)告期的違規(guī)關(guān)聯(lián)方資金占用情況。公司能夠認(rèn)真貫徹
執(zhí)行關(guān)于防范控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用的相關(guān)制度，切實(shí)保護(hù)公司及中小
投資者的利益。
五、關(guān)于公司 2022 年度募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，公司 2022 年度募集資金的使用情況符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交
易所關(guān)于上市公司募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，符合公司募集資金管理辦法
的有關(guān)規(guī)定，不存在募集資金存放和使用違規(guī)的情形。公司編制的《2022 年度
募集資金存放與使用情況的專項(xiàng)報(bào)告》客觀、真實(shí)地反映了公司報(bào)告期內(nèi)募集資
金存放與使用的實(shí)際情況。
六、關(guān)于公司擬變更獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
經(jīng)認(rèn)真審閱獨(dú)立董事候選人翟登云的個(gè)人履歷、工作經(jīng)歷和候選資格等情
況，我們未發(fā)現(xiàn)其有《公司法》《公司章程》中規(guī)定的不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事的
情況，也未受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所及其他有關(guān)部門的處罰或者懲戒。
我們認(rèn)為：本次提名的獨(dú)立董事候選人翟登云符合《公司法》和《公司章程》
以及其他有關(guān)法律法規(guī)關(guān)于獨(dú)立董事任職資格和條件的規(guī)定，具備擔(dān)任公司獨(dú)立
董事的能力與資格，提名程序合法、有效。我們同意公司董事會(huì)提名翟登云為公
司第三屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人，該議案尚需經(jīng)深圳證券交易所對(duì)獨(dú)立董事候選
人備案無(wú)異議后方可提交公司股東大會(huì)審議。
七、關(guān)于公司 2023 年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的獨(dú)立意見
公司與關(guān)聯(lián)法人之間發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易均為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)所需，
有利于公司業(yè)務(wù)的發(fā)展。公司董事會(huì)在審議該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事趙東輝、
葉文國(guó)回避表決，審議和表決程序合規(guī)、合法。交易遵循了公平、公開、公正的
市場(chǎng)化原則，交易價(jià)格均參照市場(chǎng)價(jià)格確定，不會(huì)損害中小股東利益，符合中國(guó)
證監(jiān)會(huì)和深交所的相關(guān)規(guī)定。
八、關(guān)于公司董事、高級(jí)管理人員 2022 年度薪酬的確認(rèn)及 2023 年度薪酬
方案的獨(dú)立意見
公司董事及高級(jí)管理人員的薪酬方案是依據(jù)公司所處的行業(yè)、規(guī)模的薪酬水
平，結(jié)合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況制定的，不存在損害公司及股東利益的情形，符合國(guó)
家有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定。同意公司董事及高級(jí)管理人員 2022
年度薪酬及 2023 年度薪酬方案的內(nèi)容。
九、關(guān)于公司符合向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司各項(xiàng)條件滿足現(xiàn)行法律法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于創(chuàng)業(yè)
板上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的有關(guān)規(guī)定，具備向不特定對(duì)象發(fā)
行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。因此我們一致同意《關(guān)于公司符合向不特定對(duì)
象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》，并同意將其提交公司 2022 年度股東大會(huì)
審議。
十、關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案，符合
《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定；符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展
戰(zhàn)略，有利于拓展公司主營(yíng)業(yè)務(wù)、提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力；符合公司和全體股東的
利益，不存在損害公司、公司股東特別是中小股東利益的情形。因此我們一致同
意《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》，并同意將其提交
公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
十一、關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：該預(yù)案的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤
導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合公司實(shí)際情況及長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展規(guī)劃與主營(yíng)業(yè)務(wù)拓展，有利
于增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，符合公司和全體股東的利益。因此我們
一致同意《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的議案》，并同意將
其提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
十二、關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的
獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證
分析報(bào)告考慮了公司的融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，符合公司及全體
股東的利益，不存在損害公司、公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此我們
一致同意《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報(bào)告的議
案》，并同意將其提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
十三、關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分
析報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次《公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金
使用可行性分析報(bào)告》募集資金項(xiàng)目符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策、符合公司戰(zhàn)略目標(biāo)，有
利于提升公司核心競(jìng)爭(zhēng)力。項(xiàng)目的實(shí)施符合公司和全體股東利益，不存在損害公
司、公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此我們一致同意《關(guān)于公司向不特
定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》，并同意將其
提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
十四、關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與公司擬
采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次《公司向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期
回報(bào)的影響與填補(bǔ)回報(bào)措施及相關(guān)主體承諾》，公司董事、高級(jí)管理人員及控股
股東、實(shí)際控制人等相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠得到切實(shí)履行作出了承
諾，這些填補(bǔ)回報(bào)措施是切實(shí)可行的，有利于保障投資者合法權(quán)益，不存在損害
公司或全體股東利益的情形。因此我們一致同意《關(guān)于公司向不特定對(duì)象發(fā)行可
轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報(bào)與公司擬采取填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》，并
同意將其提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
十五、關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司制定的《公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則》符
合相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，合理地保護(hù)了債券持有人的權(quán)益，同時(shí)兼
顧了公司和全體股東的利益，不存在侵害中小股東利益的情況。因此我們一致同
意《關(guān)于公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會(huì)議規(guī)則的議案》，并同意將其提交公司
十六、關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特定對(duì)象
發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：本次提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)全權(quán)辦理本次向不特
定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜符合實(shí)際需要，符合《公司法》、《證券法》
等相關(guān)規(guī)定，符合公司及股東的利益，不存在損害公司及股東利益特別是中小股
東利益的情形。因此我們一致同意《關(guān)于提請(qǐng)公司股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)
辦理本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事宜的議案》，并同意將其提交
公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
十七、關(guān)于公司未來(lái)三年（2023-2025 年度）分紅回報(bào)規(guī)劃的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司制定的《公司未來(lái)三年（2023 年-2025 年）分紅回
報(bào)規(guī)劃》符合《關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知》、《上市公
司監(jiān)管指引第 3 號(hào)——上市公司現(xiàn)金分紅》及《公司章程》等規(guī)定，建立健全了
對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的分紅政策和監(jiān)督機(jī)制，增加了利潤(rùn)分配決策的透明
度和可操作性，在重視對(duì)股東的合理投資回報(bào)的同時(shí)兼顧了公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況及
戰(zhàn)略發(fā)展目標(biāo)，維護(hù)了公司及股東特別是中小股東的合法權(quán)益。因此我們一致同
意《關(guān)于公司未來(lái)三年（2023-2025 年度）分紅回報(bào)規(guī)劃的議案》，并同意將其
提交公司 2022 年度股東大會(huì)審議。
十八、關(guān)于公司前次募集資金使用情況報(bào)告的獨(dú)立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司本次《前次募集資金使用情況報(bào)告》及眾華會(huì)計(jì)師
事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《前次募集資金使用情況鑒證報(bào)告》，報(bào)告內(nèi)容
真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，符合相關(guān)法律法
規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所關(guān)于募集資金存放和使用的相關(guān)規(guī)定，不存在
募集資金存放及使用違規(guī)的情形。因此我們一致同意《關(guān)于公司前次募集資金使
用情況報(bào)告的議案》，并同意將其提交公司2022年度股東大會(huì)審議。
（以下無(wú)正文）
（本頁(yè)無(wú)正文，為《深圳市翔豐華科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第三屆董
事會(huì)第十二次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見》的簽字頁(yè)）
獨(dú)立董事簽字：
孫俊英：__________ 李新祿：___________ 司賢利：____________
年 月 日
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