對(duì)華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司
關(guān)于《關(guān)于浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司
公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件的第二次反饋意見(jiàn)》的
(資料圖片僅供參考)
回復(fù)說(shuō)明
之專項(xiàng)核查意見(jiàn)
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）
中國(guó)北京朝陽(yáng)區(qū)建國(guó)門(mén)外大街 22 號(hào)
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傳真+861085665120
www.grantthornton.cn
對(duì)華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司
關(guān)于《關(guān)于浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)債
申請(qǐng)文件的第二次反饋意見(jiàn)》
的回復(fù)說(shuō)明
之專項(xiàng)核查意見(jiàn)
致同專字（2023）第 332A006221 號(hào)
中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)：
貴會(huì)于 2023 年 3 月 14 日出具的《關(guān)于浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司公開(kāi)
發(fā)行可轉(zhuǎn)債申請(qǐng)文件的反饋意見(jiàn)》收悉。根據(jù)貴會(huì)的要求，致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特
殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱“本所”、“我們”）就相關(guān)問(wèn)題書(shū)面回復(fù)如下，請(qǐng)審核。
本所對(duì)公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年度的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)行了審計(jì)，并分別出
具了致同審字（2021）第 332A005238 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告、致同審字（2022）
第 332A006113 號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告和致同審字（2023）第 332A005598 號(hào)標(biāo)
準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。公司 2022 年 1-9 月、2022 年 1-6 月的財(cái)務(wù)報(bào)表未經(jīng)審計(jì)。
一、問(wèn)題 1、關(guān)于類金融業(yè)務(wù)
根據(jù)申報(bào)材料：發(fā)行人持有華鐵租賃 20%的份額，該公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為融資租賃。截
至 2019 年末，發(fā)行人不再開(kāi)展融資租賃及商業(yè)保理業(yè)務(wù)。發(fā)行人認(rèn)為華鐵租賃開(kāi)展的
業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展密切相關(guān)，屬于符合業(yè)態(tài)所需，不納入類金融計(jì)算口徑。
請(qǐng)發(fā)行人說(shuō)明：（1）華鐵租賃的具體經(jīng)營(yíng)內(nèi)容及業(yè)務(wù)模式情況，相關(guān)業(yè)務(wù)收入及
利潤(rùn)占比是否低于 30%；（2）結(jié)合發(fā)行人對(duì)華鐵租賃的投資時(shí)間、投資金額，華鐵租
賃的服務(wù)對(duì)象及盈利來(lái)源，相關(guān)業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系等，進(jìn)一步說(shuō)明在不再開(kāi)
展融資租賃業(yè)務(wù)的情況下，發(fā)行人對(duì)華鐵租賃的投資是否為與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展密切相
關(guān)，符合業(yè)態(tài)所需、行業(yè)發(fā)展慣例及產(chǎn)業(yè)政策的融資租賃，發(fā)行人對(duì)于相應(yīng)股權(quán)的后續(xù)
安排，是否履行《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號(hào)》第 1 條的相關(guān)承諾；（3）本次
董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今發(fā)行人是否存在新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資（包含類金融
業(yè)務(wù)）的情形，最近一期末是否存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資；（4）本次募集資金是否
存在直接或間接用于融資租賃的情況。
請(qǐng)保薦機(jī)構(gòu)和申報(bào)會(huì)計(jì)師根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號(hào)》第 1 條的要
求，對(duì)上述事項(xiàng)進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。
回復(fù)：
一、華鐵租賃的具體經(jīng)營(yíng)內(nèi)容及業(yè)務(wù)模式情況，相關(guān)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)占比是否低于
（一）華鐵租賃的具體經(jīng)營(yíng)內(nèi)容
華鐵租賃主要從事融資租賃業(yè)務(wù)并主要采取售后回租的經(jīng)營(yíng)模式。
（二）華鐵租賃業(yè)務(wù)模式
售后回租是指設(shè)備所有人（供應(yīng)商亦為承租人）將設(shè)備出售給出租人（華鐵租賃）
獲得價(jià)款后，再以承租人的身份從出租人處租回設(shè)備以供使用，在租賃期屆滿后承租人
支付殘值重新獲得設(shè)備所有權(quán)。
售后回租模式是承租人和供貨人為同一人的融資租賃方式。
售后回租實(shí)際上類似一種抵押融資行為，是設(shè)備所有權(quán)人用于盤(pán)活資產(chǎn)的融資手段。
目前，華鐵租賃的資金來(lái)源于股東投資。
華鐵租賃主要的盈利模式包括向承租人提供融資租賃服務(wù)，以獲取利息收益、服務(wù)
收益（例如手續(xù)費(fèi)、財(cái)務(wù)咨詢費(fèi)、交易傭金等）、殘值處理收益以及租賃物的留購(gòu)價(jià)款
等。
（三）華鐵租賃業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)占比
華鐵租賃的相關(guān)業(yè)務(wù)收入及利潤(rùn)占公司的比重均低于 30%。具體如下：
單位：萬(wàn)元
項(xiàng)目 2022 年度 2021 年度 2020 年度
華鐵租賃收入×20%① 2,347.25 2,456.82 582.16
華鐵租賃凈利潤(rùn)×20%② 164.19 255.86 688.43
華鐵應(yīng)急收入③ 327,819.83 260,686.19 152,434.58
華鐵應(yīng)急凈利潤(rùn)④ 68,366.11 59,924.64 39,886.37
收入占比①÷③ 0.72% 0.94% 0.38%
凈利潤(rùn)占比②÷④ 0.24% 0.43% 1.73%
二、結(jié)合發(fā)行人對(duì)華鐵租賃的投資時(shí)間、投資金額，華鐵租賃的服務(wù)對(duì)象及盈利來(lái)
源，相關(guān)業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系等，進(jìn)一步說(shuō)明在不再開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)的情況
下，發(fā)行人對(duì)華鐵租賃的投資是否為與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展密切相關(guān)，符合業(yè)態(tài)所需、行
業(yè)發(fā)展慣例及產(chǎn)業(yè)政策的融資租賃，發(fā)行人對(duì)于相應(yīng)股權(quán)的后續(xù)安排，是否履行《監(jiān)管
規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號(hào)》第 1 條的相關(guān)承諾
（一）對(duì)華鐵租賃投資概況
資設(shè)立全資子公司的議案》，同意在舟山設(shè)立全資子公司華鐵租賃。2015 年 7 月 2 日，
華鐵租賃取得舟山市市場(chǎng)監(jiān)督管理局海洋產(chǎn)業(yè)集聚區(qū)分區(qū)核發(fā)的營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本
報(bào)告，注冊(cè)資本已足額繳納。
華鐵租賃設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資比例（%）
合計(jì) 17,000 17,000 100.00
司浙江華鐵融資租賃有限公司進(jìn)行增資并引進(jìn)投資者的議案》，同意公司對(duì)華鐵租賃增
資 13,000 萬(wàn)元，并引進(jìn)投資者對(duì)華鐵租賃增資 120,000 萬(wàn)元。2015 年 11 月 13 日，公司
召開(kāi) 2015 年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過(guò)了上述議案。
告》，華鐵租賃本次新增注冊(cè)資本 13,000 萬(wàn)元繳付到位。
本次增資后，華鐵租賃的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資比例（%）
合計(jì) 30,000 30,000 100.00
（以下簡(jiǎn)稱“雪珀投資”）、杭州賽薩斯投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“賽薩斯投
資”）、杭州高勒投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“高勒投資”）、杭州昂麥維投資
合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“昂麥維投資”）、杭州興誠(chéng)投資合伙企業(yè)（有限合伙）
（以下簡(jiǎn)稱“興誠(chéng)投資”）認(rèn)繳，本次增資價(jià)格為 1 元/股。
華鐵租賃本次新增注冊(cè)資本 120,000 萬(wàn)元繳付到位。本次增資后，華鐵租賃的股權(quán)結(jié)構(gòu)
如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資比例（%）
合計(jì) 150,000 150,000 100.00
根據(jù)公司分別與雪珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資、興誠(chéng)投資簽訂的
《增資協(xié)議》，本次增資完成后，本輪投資者同意不可撤銷(xiāo)地授權(quán)公司統(tǒng)一行使其在華
鐵租賃股東會(huì)中的表決權(quán)，華鐵租賃仍納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)告范圍；本次增資完成后，
本輪投資者不參與華鐵租賃的業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)和決策，華鐵租賃董事會(huì)中董事的提名和任免均
由公司行使，華鐵租賃高級(jí)管理人員均按公司推薦的人選聘任。
投資者對(duì)控股子公司浙江華鐵融資租賃有限公司及其全資子公司進(jìn)行增資的議案》，擬
向華鐵租賃增資并同時(shí)引進(jìn)嘉興興鐵壹號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)
稱“興鐵壹號(hào)”）、嘉興興鐵貳號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“興鐵貳
號(hào)”）、嘉興興鐵叁號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“興鐵叁號(hào)”）、嘉
興興鐵肆號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“興鐵肆號(hào)”）、嘉興興鐵伍
號(hào)股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱“興鐵伍號(hào)”）共 5 家投資者。華鐵租
賃注冊(cè)資本由 150,000 萬(wàn)元增加至 250,000 萬(wàn)元，其中公司以 24,000 萬(wàn)元自有資金認(rèn)購(gòu)新
增注冊(cè)資本 20,000 萬(wàn)元，興鐵壹號(hào)、興鐵貳號(hào)、興鐵叁號(hào)、興鐵肆號(hào)、興鐵伍號(hào)共計(jì)以
者對(duì)控股子公司浙江華鐵融資租賃有限公司及其全資子公司進(jìn)行增資的議案》。2016 年
號(hào)、興鐵肆號(hào)、興鐵伍號(hào)認(rèn)繳 80,000 萬(wàn)元。
本次增資價(jià)格參照華鐵租賃截至 2016 年 6 月 30 日的凈資產(chǎn)（未經(jīng)審計(jì)）協(xié)商確定，
為 1.2 元/股。
繳付到位，華鐵租賃實(shí)收資本 250,000 萬(wàn)元。
本次增資后，華鐵租賃的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
序號(hào) 股東名稱 認(rèn)繳出資額（萬(wàn)元） 實(shí)繳出資（萬(wàn)元） 出資比例（%）
合計(jì) 250,000 250,000 100.00
根據(jù)公司分別與興鐵壹號(hào)、興鐵貳號(hào)、興鐵叁號(hào)、興鐵肆號(hào)、興鐵伍號(hào)簽訂的《增
資協(xié)議》，上述 5 家合伙企業(yè)均不可撤銷(xiāo)地授權(quán)公司統(tǒng)一行使其在華鐵租賃股東會(huì)中的
表決權(quán)，同意公司將華鐵租賃納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。
的約定，華鐵租賃全體股東一致同意由各股東按照其對(duì)華鐵租賃的出資比例行使權(quán)利并
承擔(dān)義務(wù)，分別行使其各自在華鐵租賃股東會(huì)中的表決權(quán)。
上述協(xié)議生效后，公司在華鐵租賃股東會(huì)中表決權(quán)的比例降至 20%；公司提名華鐵
租賃董事會(huì) 5 名中的 2 名，不再享有華鐵租賃董事會(huì)中的多數(shù)席位；華鐵租賃根據(jù)經(jīng)營(yíng)
的實(shí)際需要，由董事會(huì)聘任合適的高級(jí)管理人員，不再約定直接聘任公司推薦的高級(jí)管
理人員。因此，屆時(shí)華鐵租賃將不再為公司控股子公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍。
公司簽署附生效條件的<股東協(xié)議>的議案》等相關(guān)議案。華鐵租賃各股東按照其對(duì)華鐵
租賃的出資比例行使權(quán)利并承擔(dān)義務(wù)，分別行使其各自在華鐵租賃股東會(huì)中的表決權(quán)，
公司在華鐵租賃股東會(huì)中表決權(quán)的比例降至 20%。
曄，由胡丹鋒、丁巍、張曄、姚立慶、魏奇組成新的董事會(huì)。胡丹鋒、丁巍由公司委派，
魏奇、姚立慶由雪珀投資、賽薩斯投資、高勒投資、昂麥維投資共同委派推薦，張曄由
興誠(chéng)投資委派。2019 年 10 月 9 日，華鐵租賃召開(kāi)董事會(huì)，聘任張曄為華鐵租賃經(jīng)理。
至此，公司在華鐵租賃股東會(huì)中表決權(quán)的比例降至 20%，同時(shí)不再享有董事會(huì)中的
多數(shù)席位，華鐵租賃不再為公司控股子公司，不再納入公司合并報(bào)表范圍，本次重組實(shí)
施完畢。
（二）華鐵租賃的服務(wù)對(duì)象及盈利來(lái)源，相關(guān)業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系，是符
合業(yè)態(tài)所需、行業(yè)發(fā)展慣例及產(chǎn)業(yè)政策的融資租賃
華鐵租賃成立初期，正處于全國(guó)融資租賃發(fā)展期，基于促進(jìn)建筑安全支護(hù)等設(shè)備（如
鋼支撐類、貝雷類及腳手架類等）租賃業(yè)務(wù)發(fā)展，擬通過(guò)融資租賃為行業(yè)內(nèi)客戶提供融
資服務(wù)等增值服務(wù)，強(qiáng)化上下游客戶間聯(lián)接。
一方面，由于行業(yè)內(nèi)各企業(yè)間產(chǎn)品數(shù)量及品類上有差異，可實(shí)現(xiàn)公司與行業(yè)內(nèi)其他
企業(yè)形成產(chǎn)品渠道的協(xié)同效應(yīng)；另一方面，通過(guò)融資租賃的合作有助于更好了解行業(yè)內(nèi)
優(yōu)質(zhì)企業(yè)，為上市公司拓展業(yè)務(wù)板塊、吸納行業(yè)優(yōu)秀人才提供渠道。
上市公司通過(guò)上述聯(lián)接，達(dá)到盤(pán)活行業(yè)資產(chǎn)、提高資產(chǎn)租賃質(zhì)量、擴(kuò)大業(yè)務(wù)規(guī)模的
效果。
華鐵租賃業(yè)務(wù)拓展中，其客戶主要為杭州杭拓設(shè)備租賃有限公司、浙江迪爾建設(shè)設(shè)
備租賃有限公司、浙江九恒建筑安全技術(shù)股份有限公司等在內(nèi)的支護(hù)設(shè)備租賃企業(yè)。該
類客戶在實(shí)際經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，由于其重資產(chǎn)屬性往往有融資天然需求，但鑒于其主要經(jīng)營(yíng)
的支護(hù)設(shè)備等屬于動(dòng)產(chǎn)，且行業(yè)規(guī)模相對(duì)分散，通常較難在外部銀行取得高資信。公司
作為行業(yè)內(nèi)公司，相較外部銀行更了解該類客戶的運(yùn)作模式與價(jià)值，通過(guò)華鐵租賃進(jìn)行
融資屬于更便捷高效的融資途徑。
華鐵租賃主要的盈利來(lái)源為利息收益及服務(wù)費(fèi)。
上市公司投資華鐵租賃，在增強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)力、促進(jìn)自身主營(yíng)發(fā)展的同時(shí)，有效解決行業(yè)
痛點(diǎn)并提升行業(yè)綜合效益，是符合業(yè)態(tài)所需、行業(yè)發(fā)展慣例及產(chǎn)業(yè)政策的融資租賃。
（三）相應(yīng)股權(quán)后續(xù)安排
自 2019 年起，為進(jìn)一步聚焦資源于工程機(jī)械及設(shè)備租賃業(yè)務(wù)的發(fā)展，公司對(duì)融資
租賃業(yè)務(wù)進(jìn)行了逐步剝離，但是公司對(duì)華鐵租賃的投資有一定歷史原因且短期內(nèi)難以完
全清退。
公司確認(rèn)自本問(wèn)詢回復(fù)出具之日起 12 個(gè)月內(nèi)，暫無(wú)出售華鐵租賃股權(quán)的計(jì)劃。12
個(gè)月之后，公司將根據(jù)與華鐵租賃的合作情況、渠道獲取情況等因素，研究對(duì)華鐵租賃
股權(quán)的下一步安排。
（四）履行《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號(hào)》第 1 條的相關(guān)承諾
就公司擬申請(qǐng)向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)，根據(jù)相關(guān)要求，公司作
出如下承諾：
如本次向不特定對(duì)象公開(kāi)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項(xiàng)獲得中國(guó)證監(jiān)會(huì)等有權(quán)機(jī)構(gòu)批
準(zhǔn)并實(shí)施，在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位 36 個(gè)月內(nèi)，不再新增對(duì)類金融
業(yè)務(wù)的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）。
三、本次董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今發(fā)行人是否存在新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資
（包含類金融業(yè)務(wù)）的情形，最近一期末是否存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資
（一）本次董事會(huì)決議日前六個(gè)月至今發(fā)行人不存在新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資
（包含類金融業(yè)務(wù)）的情形。
《證券期貨法律適用意見(jiàn)第 18 號(hào)——<上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法>第九條、
根據(jù)
第十條、第十一條、第十三條、第四十條、第五十七條、第六十條有關(guān)規(guī)定的適用意見(jiàn)》
之“一、關(guān)于第九條“最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資”的理解與適用”的規(guī)定，對(duì)
財(cái)務(wù)性投資要求如下：
《上市公司證券發(fā)行注冊(cè)管理辦法》第九條規(guī)定，“除金融類企業(yè)外，最近一期
末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資；《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則
第 60 號(hào)——上市公司向不特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)》第四十七條規(guī)定，“發(fā)行人
應(yīng)披露其截至最近一期末，持有財(cái)務(wù)性投資余額的具體明細(xì)、持有原因及未來(lái)處置
計(jì)劃，不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資的基本情況；《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露
內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 61 號(hào)——上市公司向特定對(duì)象發(fā)行證券募集說(shuō)明書(shū)和發(fā)行情況報(bào)
告書(shū)》第八條規(guī)定，“截至最近一期末，不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資的基本情況。
現(xiàn)提出如下適用意見(jiàn)：
（一）財(cái)務(wù)性投資包括但不限于：投資類金融業(yè)務(wù)；非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)
（不包括投資前后持股比例未增加的對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的投資）；與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)
關(guān)的股權(quán)投資；投資產(chǎn)業(yè)基金、并購(gòu)基金；拆借資金；委托貸款；購(gòu)買(mǎi)收益波動(dòng)大
且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品等。
（二）圍繞產(chǎn)業(yè)鏈上下游以獲取技術(shù)、原料或者渠道為目的的產(chǎn)業(yè)投資，以收
購(gòu)或者整合為目的的并購(gòu)?fù)顿Y，以拓展客戶、渠道為目的的拆借資金、委托貸款，
如符合公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及戰(zhàn)略發(fā)展方向，不界定為財(cái)務(wù)性投資。
（三）上市公司及其子公司參股類金融公司的，適用本條要求；經(jīng)營(yíng)類金融業(yè)
務(wù)的不適用本條，經(jīng)營(yíng)類金融業(yè)務(wù)是指將類金融業(yè)務(wù)收入納入合并報(bào)表。
（四）基于歷史原因，通過(guò)發(fā)起設(shè)立、政策性重組等形成且短期難以清退的財(cái)
務(wù)性投資，不納入財(cái)務(wù)性投資計(jì)算口徑。
（五）金額較大是指，公司已持有和擬持有的財(cái)務(wù)性投資金額超過(guò)公司合并報(bào)
表歸屬于母公司凈資產(chǎn)的百分之三十（不包括對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)的類金融業(yè)務(wù)的投
資金額）。
（六）本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性
投資金額應(yīng)當(dāng)從本次募集資金總額中扣除。投入是指支付投資資金、披露投資意向
或者簽訂投資協(xié)議等。
（七）發(fā)行人應(yīng)當(dāng)結(jié)合前述情況，準(zhǔn)確披露截至最近一期末不存在金額較大的
財(cái)務(wù)性投資的基本情況。
根據(jù)《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號(hào)》的規(guī)定，對(duì)類金融業(yè)務(wù)的要求如下：
一、除人民銀行、銀保監(jiān)會(huì)、證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)從事金融業(yè)務(wù)的持牌機(jī)構(gòu)為金融機(jī)構(gòu)
外，其他從事金融活動(dòng)的機(jī)構(gòu)均為類金融機(jī)構(gòu)。類金融業(yè)務(wù)包括但不限于：融資租
賃、融資擔(dān)保、商業(yè)保理、典當(dāng)及小額貸款等業(yè)務(wù)。
二、發(fā)行人應(yīng)披露募集資金未直接或變相用于類金融業(yè)務(wù)的情況。對(duì)于雖包括
類金融業(yè)務(wù)，但類金融業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)占比均低于 30%，且符合下列條件后可推進(jìn)
審核工作：
（一）本次發(fā)行董事會(huì)決議日前六個(gè)月至本次發(fā)行前新投入和擬投入類金融業(yè)
務(wù)的金額（包含增資、借款等各種形式的資金投入）應(yīng)從本次募集資金總額中扣除。
（二）公司承諾在本次募集資金使用完畢前或募集資金到位 36 個(gè)月內(nèi)，不再新
增對(duì)類金融業(yè)務(wù)的資金投入（包含增資、借款等各種形式的資金投入）。
三、與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展密切相關(guān)，符合業(yè)態(tài)所需、行業(yè)發(fā)展慣例及產(chǎn)業(yè)政策
的融資租賃、商業(yè)保理及供應(yīng)鏈金融，暫不納入類金融業(yè)務(wù)計(jì)算口徑。發(fā)行人應(yīng)結(jié)
合融資租賃、商業(yè)保理以及供應(yīng)鏈金融的具體經(jīng)營(yíng)內(nèi)容、服務(wù)對(duì)象、盈利來(lái)源，以
及上述業(yè)務(wù)與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)或主要產(chǎn)品之間的關(guān)系，論證說(shuō)明該業(yè)務(wù)是否有利于服
務(wù)實(shí)體經(jīng)濟(jì)，是否屬于行業(yè)發(fā)展所需或符合行業(yè)慣例。
本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今，公司不存在新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性
投資（包含類金融業(yè)務(wù)）的情形，具體情況如下：
本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今是
財(cái)務(wù)性投資類型 否存在新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資（包含類金
融業(yè)務(wù)）的情形
投資類金融業(yè)務(wù)（融資租賃、融資擔(dān)保、商業(yè)保理、
不存在
典當(dāng)及小額貸款）
非金融企業(yè)投資金融業(yè)務(wù)（不包括投資前后持股比例
不存在
未增加的對(duì)集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的投資）
與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的股權(quán)投資 不存在
投資產(chǎn)業(yè)基金、并購(gòu)基金 不存在
本次發(fā)行相關(guān)董事會(huì)決議日前六個(gè)月起至今是
財(cái)務(wù)性投資類型 否存在新投入和擬投入的財(cái)務(wù)性投資（包含類金
融業(yè)務(wù)）的情形
拆借資金 不存在
委托貸款 不存在
購(gòu)買(mǎi)收益波動(dòng)大且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品 不存在
（二）最近一期末不存在金額較大的財(cái)務(wù)性投資
截至 2022 年 12 月 31 日，公司財(cái)務(wù)報(bào)表中可能涉及財(cái)務(wù)性投資（包括對(duì)類金融業(yè)務(wù)
的投資）的主要科目如下：
項(xiàng)目 賬面價(jià)值（萬(wàn)元） 是否屬于財(cái)務(wù)性投資
交易性金融資產(chǎn) 1,718.17 否
衍生金融資產(chǎn) -- --
其他應(yīng)收款 7,311.43 否
一年內(nèi)到期的非流動(dòng)資產(chǎn) -- --
其他流動(dòng)資產(chǎn) 11,084.60 否
債權(quán)投資 -- --
其他債權(quán)投資 -- --
長(zhǎng)期應(yīng)收款 -- --
長(zhǎng)期股權(quán)投資（母公司） 343,781.82 否
其他權(quán)益工具投資 -- --
其他非流動(dòng)金融資產(chǎn) -- --
其他非流動(dòng)資產(chǎn) 1,151.66 否
截至 2022 年 12 月 31 日，公司交易性金融資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 1,718.17 萬(wàn)元，系業(yè)績(jī)
承諾補(bǔ)償款。本期子公司湖北仁泰未完成業(yè)績(jī)承諾（業(yè)績(jī)承諾期間為 2021 年度、2022
年度、2023 年度，承諾金額分別為 2,300 萬(wàn)元，2,691 萬(wàn)元，3,148 萬(wàn)元），按照公司與湖
北仁泰原股東簽訂的業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議約定，“當(dāng)期補(bǔ)償金額=（當(dāng)期承諾凈利潤(rùn)-當(dāng)期期末實(shí)
現(xiàn)凈利潤(rùn)）*2”。在綜合考慮湖北仁泰 2022 年度的業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)情況、對(duì)賭方的預(yù)期信用風(fēng)
險(xiǎn)的基礎(chǔ)上，將應(yīng)收湖北仁泰原股東的業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償款確認(rèn)為交易性金融資產(chǎn)。不存在
財(cái)務(wù)性投資的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他應(yīng)收款賬面價(jià)值為 7,311.43 萬(wàn)元，主要包括保證
金和押金、備用金等，不存在借予他人款項(xiàng)等財(cái)務(wù)性投資的情況。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司其他流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為 11,084.60 萬(wàn)元，主要包括進(jìn)
項(xiàng)稅額、多交或預(yù)繳的增值稅額、預(yù)繳所得稅以及自有鋁合金模板的翻新改造等，不存
在財(cái)務(wù)性投資的情形。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司母公司報(bào)表長(zhǎng)期股權(quán)投資賬面價(jià)值為 343,781.82 萬(wàn)元，
主要為對(duì)子公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)的投資，均屬于與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)具有協(xié)同性的產(chǎn)業(yè)性投資，
不屬于財(cái)務(wù)性投資。
子公司和聯(lián)營(yíng)企業(yè)的具體信息如下：
（1）對(duì)子公司投資
序號(hào) 被投資單位 2022 年 12 月末賬面價(jià)值（萬(wàn)元） 主營(yíng)業(yè)務(wù)
序號(hào) 被投資單位 2022 年 12 月末賬面價(jià)值（萬(wàn)元） 主營(yíng)業(yè)務(wù)
合計(jì) 254,632.35
（2）對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)投資
序號(hào) 被投資單位 2022 年 12 月末賬面價(jià)值（萬(wàn)元） 主營(yíng)業(yè)務(wù)
合計(jì) 89,149.47
截至 2022 年 12 月 31 日，發(fā)行人其他非流動(dòng)資產(chǎn)賬面價(jià)值為 1,151.66 萬(wàn)元，其中預(yù)
付長(zhǎng)期資產(chǎn)購(gòu)置款 1,119.00 萬(wàn)元，未實(shí)現(xiàn)售后租回?fù)p益 32.67 萬(wàn)元，均不屬于收益波動(dòng)大
且風(fēng)險(xiǎn)較高的金融產(chǎn)品，不屬于財(cái)務(wù)性投資。
綜上，截至報(bào)告期最近一期末，公司不存在持有金額較大財(cái)務(wù)性投資的情形。
四、本次募集資金不存在直接或間接用于融資租賃的情況
公司本次向不特定對(duì)象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的募集資金總額不超過(guò) 180,000.00 萬(wàn)元，
扣除發(fā)行費(fèi)用后全部用于以下項(xiàng)目：
單位：萬(wàn)元
序號(hào) 項(xiàng)目名稱 投資總額 募集資金投入金額 實(shí)施主體
合計(jì) 183,471.46 180,000.00 -
“高空作業(yè)平臺(tái)租賃服務(wù)能力升級(jí)擴(kuò)建項(xiàng)目”為直接購(gòu)置高空作業(yè)平臺(tái)，并以經(jīng)營(yíng)租
賃的模式對(duì)外出租，本次募集資金不存在直接或間接用于融資租賃的情況。
五、中介機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)
（一）核查程序
針對(duì)上述事項(xiàng)，保薦機(jī)構(gòu)和會(huì)計(jì)師履行了如下核查程序：
對(duì)象，與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系，是否符合行業(yè)慣例等；
司投資華鐵租賃的時(shí)間、金額等；
類金融業(yè)務(wù)的相關(guān)認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)；查閱發(fā)行人三會(huì)文件及其他公開(kāi)披露文件、對(duì)外投資的協(xié)
議，了解公司是否存在新投入或擬投入的財(cái)務(wù)性投資及類金融業(yè)務(wù)的情形；
務(wù)報(bào)表和相關(guān)科目明細(xì)，分析是否存在金額較大、期限較長(zhǎng)的財(cái)務(wù)性投資（含類金融業(yè)
務(wù)）；
近一期持有的相關(guān)資產(chǎn)是否屬于財(cái)務(wù)性投資或類金融業(yè)務(wù)。
（二）核查意見(jiàn)
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：
入及利潤(rùn)占比均低于 30%；
源，相關(guān)業(yè)務(wù)與發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)的關(guān)系等，公司已進(jìn)一步說(shuō)明在不再開(kāi)展融資租賃業(yè)務(wù)
的情況下，發(fā)行人對(duì)華鐵租賃的投資為與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展密切相關(guān)，符合業(yè)態(tài)所需、
行業(yè)發(fā)展慣例及產(chǎn)業(yè)政策的融資租賃；發(fā)行人對(duì)于相應(yīng)股權(quán)已有后續(xù)安排；公司已履行
《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第 7 號(hào)》第 1 條的相關(guān)承諾；
性投資及類金融業(yè)務(wù)；公司最近一期末不存在持有金額較大的財(cái)務(wù)性投資的情形；
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