蘇州紐威閥門股份有限公司
(資料圖片僅供參考)
會議資料
二○二三年四月
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
目 錄
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
蘇州紐威閥門股份有限公司
為維護蘇州紐威閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）全體股東的合法權
益，確保本次股東大會的正常秩序和議事效率，保證大會順利進行,根據(jù)中國證
券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《上市公司股東大會規(guī)則》《上市公司治理準則》等有
關規(guī)定，特制定本次會議須知如下：
一、會議按照法律、法規(guī)、有關規(guī)定和公司章程、股東大會議事規(guī)則的規(guī)定
進行，請參會人員自覺維護會議秩序，防止不當行為影響其他股東合法權益。
二、參會股東（或股東代理人）應嚴格按照本次會議通知所記載的會議登記
方法及時全面的辦理會議登記手續(xù)及有關事宜。
三、出席大會的股東（或股東代理人）依法享有發(fā)言權、質詢權、表決權等
權利，但需由公司統(tǒng)一安排發(fā)言和解答。
四、出席大會的股東（或股東代理人）要求在會議上發(fā)言，應當在出席會議
登記日或出席會議簽到時，向公司登記。超過十人時先安排持股數(shù)多的前十位股
東，發(fā)言順序亦按持股數(shù)多的在先。
五、在會議召開過程中，股東（或股東代理人）臨時要求發(fā)言的應經大會主
持人的許可后，方可發(fā)言。
六、每位股東（或股東代理人）發(fā)言原則上不超過兩次，且每次發(fā)言原則上
不超過五分鐘。
七、股東（或股東代理人）就有關問題提出質詢的，應當在出席會議登記日
或出席會議簽到時向公司登記。公司董事及高級管理人員應當認真并有針對性地
集中解答。
八、在股東（或股東代理人）就與本次會議相關的發(fā)言結束后，會議主持人
即可宣布進行會議表決。
九、會議表決前，會議登記終止，由會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東（或
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
股東代理人）人數(shù)及所持有表決權的股份總數(shù)。
十、股東（或股東代理人）參加股東大會應認真履行其法定義務，不得侵犯
其他股東的權益，不得擾亂大會秩序。
十一、為維護其他股東利益，公司不向參加本次會議的股東（或股東代理人）
發(fā)放任何形式的禮品。
十二、全體參會人員在會議期間請關閉手機或將其調至振動狀態(tài)，謝絕任何
未經公司書面許可的對本次會議所進行的錄音、拍照及錄像。
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
蘇州紐威閥門股份有限公司
會議時間：2023 年 4 月 14 日下午 14:00
會議地點：江蘇省蘇州市高新區(qū)泰山路 666 號會議室
會議議程：
《上市公司股東大會規(guī)則》及《公司章程》的有關規(guī)定，
本次股東大會現(xiàn)場會議推選 2 名股東代表參加計票和監(jiān)票
紐威股份 2022 年度第一次臨時股東大會會議資料
議案一：
蘇州紐威閥門股份有限公司
關于變更募集資金投資項目的議案
各位股東及股東代表：
一、重要內容提示：
●原項目名稱：紐威工業(yè)材料（大豐）有限公司鑄造生產設備技術改造（一
期）。
●新項目名稱及投資金額：蘇州紐威閥門股份有限公司新增閥門制造產能項
目，項目總投資金額 14,697.67 萬元，其中設備投資 9,221.40 萬元，鋪底流動資
金 5,015.20 萬元，預備費 461.07 萬元。
●變更募集資金投向的金額：公司擬將大豐項目剩余募集資金 9,200 萬元（具
體金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準）全部投入公司“新增閥門制造產
能項目”。
●新項目預計投資進度及產生收益時間：項目建設周期為 2 年，預計完成時
間 2025 年 3 月 31 日，項目首年部分設備到位進行生產即可產生收益。
●變更募集資金投向原因：公司原募集資金投資項目為“紐威工業(yè)材料（大
豐）有限公司鑄造生產設備技術改造（一期）”，由于 2020 年以來，受全球通貨
膨脹與國際地緣政治影響，原材料價格不斷上漲，鑄件成本高企，使鑄件產品盈
利空間持續(xù)受到壓縮；同時，公司積極開發(fā)外部鑄件供應商；基于以上情況，公
司認為短期內繼續(xù)實施原項目的必要性降低，故公司于 2022 年 7 月 29 日召開第
四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于部分募集資金投資項目重新論證
并暫緩實施后續(xù)時間安排的議案》，決定暫緩實施紐威工業(yè)材料（大豐）有限公
司鑄造生產設備技術改造（一期）項目，公司將根據(jù)市場情況以及自身實際狀況
在不晚于 2023 年 3 月 31 日前確定是否繼續(xù)實施大豐項目。詳情請參見公司 2022
年 7 月 30 日于上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《紐威股份關于部分募集
資金投資項目重新論證并暫緩實施后續(xù)時間安排的公告》（臨 2022-060)。
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
行業(yè)的市場拓展，球閥、閘閥、截止閥和止回閥的訂單顯著增長，公司閥門制造
產能出現(xiàn)瓶頸，公司當前更需要提升產能，以滿足市場需求。大豐項目承諾投資
金額 9,200 萬元，截止本會議資料披露日，已投金額 0 萬元。因此，公司擬將大
豐項目剩余募集資金 9,200 萬元（具體金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為
準）全部投入公司“新增閥門制造產能項目”。
●風險提示：新項目存在成本上升的風險、海外市場環(huán)境變化的風險、產能
提升導致的銷售風險、固定資產折舊增加的風險、項目未按計劃實施及收益不及
預期的風險，敬提請廣大投資者注意上述風險。
●審批決策流程：上述事項已經公司第五屆董事會第二次會議和第五屆監(jiān)事
會第二次會議審議通過，尚需股東大會審議。
二、概述
（一）、募集資金基本情況
經中國證券監(jiān)督管理委員會《關于核準蘇州紐威閥門股份有限公司首次公開
發(fā)行股票的批復》（證監(jiān)許可[2013]1653 號文）核準，蘇州紐威閥門股份有限公
司（以下簡稱“公司”）于 2014 年 1 月 14 日在上海證券交易所以人民幣 17.66 元
/股的發(fā)行價格公開發(fā)行 82,500,000 股人民幣普通股（A 股），其中公司公開發(fā)行
新股 50,000,000 股，募集資金總額計人民幣 883,000,000.00 元，扣除發(fā)行費用人
民幣 43,804,089.37 元后，實際募集資金凈額為人民幣 839,195,910.63 元。上述資
金于 2014 年 1 月 14 日全部到賬，并經德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）
審驗并出具德師報（驗）字（14）第 0027 號驗資報告。公司設立了相關募集資
金專項賬戶，募集資金到賬后，已全部存放于募集資金專項賬戶內，并與保薦機
構、存放募集資金的商業(yè)銀行簽署了募集資金三方監(jiān)管協(xié)議。
（二）、募集資金使用和存儲情況
截至本會議資料披露日，公司募集資金已投入金額總計 83,846.01 萬元，累
計完成投入進度 90%；其中“年產 35,000 臺大口徑、特殊閥項目”、
“年產 10,000
“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項目”進行結項，
噸各類閥門鑄件項目”、
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
將上述募集資金投資項目的結余募集資金合計 9,200 萬元人民幣用于公司擬實施
的大豐項目，詳情請參見公司于 2020 年 8 月 14 日在上交所網站（www.sse.com.cn）
披露的《紐威股份關于部分募集資金投資項目結項并將結余募集資金用于新項目
的公告》（臨 2020-076）。
具體項目投資計劃及已投入募集資金金額相關情況如下：
截至期末累
序 募集資金承諾投 調整后投資 截至期末投 是否
項目名稱 計投入金額
號 資總額（萬元） 總額（萬元） 入進度(%) 結項
（萬元）
年產 35,000 臺大口
徑、特殊閥項目
年產 10,000 噸各類
閥門鑄件項目
年產 10,000 臺（套）
目（注 1）
年產 50,000 噸鍛件
制品一期項目
（注 1）
紐威工業(yè)材料（大
豐）有限公司鑄造生
產設備技術改造（一
期）項目（注 2）
合計 83,920.36 93,120.36 83,846.01
注 1：2018 年 1 月 22 日，本公司召開 2018 年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于變更部分募集
資金投資項目的議案》。公司對“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項目”進行戰(zhàn)略調整，將該項目募
集資金中的 30,000 萬元變更用于“年產 50,000 噸鍛件制品一期項目”。
注 2：2020 年 8 月 31 日，本公司召開 2020 年第二次臨時股東大會，審議通過了《紐威股份關于部分
募集資金投資項目結項并將結余募集資金用于新項目的議案》。公司對“年產 35,000 臺大口徑、特殊閥項
目”、“年產 10,000 噸各類閥門鑄件項目”、“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項目”進行結項，將
上述募集資金投資項目的結余募集資金合計 9,200.00 萬元人民幣用于公司擬實施的“紐威工業(yè)材料（大豐）
有限公司鑄造生產設備技術改造（一期）項目”。
注 3：2022 年 7 月 29 日，本公司召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關于部分募集資金
投資項目重新論證并暫緩實施后續(xù)時間安排的議案》，決定暫緩實施紐威工業(yè)材料（大豐）有限公司鑄造
生產設備技術改造（一期）項目。
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
截止本會議資料披露日，公司募集資金專戶的開立及存續(xù)情況如下：
募集資金專戶開戶行 賬戶名稱 賬號 存續(xù)情況
蘇州紐威閥門股份
中國銀行股份有限公 535263908337 已注銷
有限公司
司蘇州高新技術產業(yè)
紐威精密鍛造（溧陽）有
開發(fā)區(qū)支行 491071234647 已注銷
限公司
蘇州紐威閥門股份
有限公司
中國農業(yè)銀行股份有
紐威石油設備（蘇州）
限公司蘇州高新技術 10547601040030004 已注銷
有限公司
產業(yè)開發(fā)區(qū)支行
蘇州紐威閥門股份有限公
司
蘇州紐威閥門股份
中國工商銀行股份有 1102020629000861993 已注銷
有限公司
限公司蘇州分行營業(yè)
紐威工業(yè)材料（蘇州）
部 1102020629000862248 已注銷
有限公司
中國建設銀行股份有 紐威工業(yè)材料（大豐）有
限公司蘇州蠡口支行 限公司
注：關于部分募集資金專戶注銷的情況詳見公司于 2022 年 8 月 9 日披露的《紐威股份
關于部分募集資金專戶注銷的公告》（臨 2022-063)
截至 2022 年 6 月 30 日，大豐項目的募集資金專戶存儲情況如下：
單位：萬元
專戶銀行 初始存放 利息收入 已使用 置換預先 募集戶
賬戶名稱 賬號 理財 余額
名稱 金額 金額 金額 投入 間內轉
建行蘇州蠡 紐威工業(yè)材料（大
口支行 豐）有限公司 1254
（三）、本次募集資金變更情況
“年產 10,000 噸各類閥門鑄件項目”、“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項
目”均項目實施完畢并結項；公司對“年產 35,000 臺大口徑、特殊閥項目”、
“年
產 10,000 噸各類閥門鑄件項目”、“年產 10,000 臺（套）石油閥門及設備項目”
進行結項，將上述募集資金投資項目的結余募集資金合計 9,200.00 萬元人民幣用
于公司擬實施的大豐項目。詳情請參見公司于 2020 年 8 月 14 日在上交所網站
（www.sse.com.cn）披露的《紐威股份關于部分募集資金投資項目結項并將結余
募集資金用于新項目的公告》（臨 2020-076）。
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
由于 2020 年以來，受全球通貨膨脹與國際地緣政治影響，原材料價格不斷
上漲，鑄件成本高企，使鑄件產品盈利空間持續(xù)受到壓縮；同時，公司積極開發(fā)
外部鑄件供應商；基于以上情況，公司認為短期內繼續(xù)實施原項目的必要性降低，
故公司于 2022 年 7 月 29 日召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了《關
于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續(xù)時間安排的議案》，決定暫緩
實施紐威工業(yè)材料（大豐）有限公司鑄造生產設備技術改造（一期）項目，公司
將根據(jù)市場情況以及自身實際狀況在不晚于 2023 年 3 月 31 日前確定是否繼續(xù)實
施大豐項目。詳情請參見公司 2022 年 7 月 30 日于上交所網站（www.sse.com.cn）
披露的《紐威股份關于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續(xù)時間安排
的公告》（臨 2022-060)。
公司于 2023 年 3 月 24 日召開了第五屆董事會第二次會議，會議審議通過了
《關于變更募集資金投資項目的議案》。根據(jù)目前公司募投項目“紐威工業(yè)材料
（大豐）有限公司鑄造生產設備技術改造（一期）”（以下簡稱“大豐項目”）的
實際建設進度及實施情況，同時綜合考慮公司整體經營發(fā)展戰(zhàn)略及產能布局，公
司擬變更大豐項目的剩余募集資金投向，擬將大豐項目剩余募集資金 9,200 萬元
（具體金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準）全部投入公司“新增閥門制
造產能項目”（以下簡稱“新項目”）的實施，擬新增年產量 12.5 萬臺球閥和年
產量 18.3 萬臺閘閥、截止閥、止回閥產能。新項目的實施主體為公司，實施地
點為江蘇省蘇州市蘇州高新區(qū)泰山路 666 號現(xiàn)有廠房。
大豐項目承諾投資金額 9,200 萬元，已投金額 0 萬元。公司擬將大豐項目剩
余募集資金全部投入新項目的實施，擬新增年產量 12.5 萬臺球閥和年產量 18.3
萬臺閘閥、截止閥、止回閥產能。
本次變更投向的金額占公司首次公開發(fā)行募集資金凈額的比例為 10.42%。
本次變更事項不涉及關聯(lián)交易，也不構成重大資產重組。
三、變更募集資金投資項目的決策程序
次會議，審議通過了《關于變更募集資金投資項目的議案》，公司獨立董事、監(jiān)
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
事會、保薦機構發(fā)表了同意意見。本議案尚需股東大會審議。
四、募集資金專戶存儲與管理
為規(guī)范公司募集資金管理、存放和使用，根據(jù)相關規(guī)定，公司擬與保薦機構
及相關銀行簽署《募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議》，開立募集資金專戶，對該
筆募集資金的存放和使用實施有效監(jiān)管。董事會授權公司管理層辦理本次募投項
目變更所涉及的募集資金專戶開立及監(jiān)管協(xié)議簽署等相關事項。
五、變更募集資金投資項目的具體原因
（一）原項目計劃投資和實際投資情況
大豐項目的實施主體為公司之子公司紐威工業(yè)材料（大豐）有限公司（以下
簡稱“紐威工業(yè)材料（大豐）”）開發(fā)區(qū)工廠，公司原計劃對紐威工業(yè)材料（大豐）
的工藝進行技術改造并規(guī)劃開發(fā)區(qū)廠房重建，項目計劃投入募投資金 9,083.70
萬元（具體金額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準），其中建筑工程費
計劃主要生產閥門鑄鋼零配件，實施完成后將實現(xiàn)年產量 6,000 噸鑄件零配件產
能，項目建成正常運行并完全達產后預計可實現(xiàn)年銷售收入 1.40 億元人民幣，
投資回收期為 8.35 年（靜態(tài)，含建設期），財務內部收益率為 11.67%。
大豐項目已完成鹽城市大豐區(qū)審批局（經信）部門關于《紐威工業(yè)材料（大
豐）有限公司鑄造生產線技術改造（一期）項目》的立項登記，項目代碼：
土地使用權面積 35514.0 平方米。
大豐項目履行了以下審議程序：2020 年 8 月 13 日，公司第四屆董事會第十
二次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關于部分募集資金投資項目
結項并將結余募集資金用于新項目的議案》；2020 年 8 月 31 日，公司 2020 年第
二次臨時股東大會審議通過了《關于部分募集資金投資項目結項并將結余募集資
金用于新項目的議案》；詳情請參見公司 2020 年 8 月 14 日于上交所網站
（www.sse.com.cn）披露的《紐威股份關于部分募集資金投資項目結項并將結余
（臨 2020-076）和 2020 年 9 月 1 日披露的《紐威股
募集資金用于新項目的公告》
紐威股份 2023 年度第一次臨時股東大會會議資料
份 2020 年第二次臨時股東大會決議公告》（臨 2020-087）。
公司于 2022 年 7 月 29 日，召開第四屆董事會第二十六次會議，審議通過了
《關于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續(xù)時間安排的議案》，決定
暫緩實施紐威工業(yè)材料（大豐）有限公司鑄造生產設備技術改造（一期）項目，
詳情請參見公司 2022 年 7 月 30 日于上交所網站（www.sse.com.cn）披露的《紐
威股份關于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續(xù)時間安排的公告》
（臨 2022-060)。
大豐項目承諾投資金額 9,200 萬元，截至本會議資料披露日，大豐項目尚未
投入募集資金。剩余募集資金已按照募集資金監(jiān)管要求進行存放。
（二）變更募集資金用途的原因
鑄件成本高企，使鑄件產品盈利空間持續(xù)受到壓縮；同時，公司積極開發(fā)外部鑄
件供應商；基于以上情況，公司認為短期內繼續(xù)實施大豐項目的必要性降低。
加大海內外海工造船、LNG、多晶硅、油氣開采等行業(yè)的市場拓展，球閥、閘閥、
截止閥和止回閥的訂單顯著增長，公司閥門制造產能出現(xiàn)瓶頸，因此公司當前更
需要提升產能，以滿足市場需求，提升公司產品競爭力，進一步提高公司產品市
場占有率，優(yōu)化募集資金的使用效率。
（三）、原項目實施的風險提示情況
原項目存在未按照原定計劃建設完成的情況，就未達到計劃進度的原因，公
司已在 2022 年 7 月 30 日于上交所網站（www.sse.com.cn）上披露的《紐威股份
關于部分募集資金投資項目重新論證并暫緩實施后續(xù)時間安排的公告》（公告編
號：臨 2022-060)中進行了披露，并在《關于 2022 年半年度募集資金存放與實際
使用情況的專項報告》中進行了說明。
五、新項目的具體內容
（一）新項目的基本情況
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閥、止回閥產能
時間 2025 年 3 月 31 日，項目首年部分設備到位進行生產即可產生收益。
后項目財務內部收益率為 21.91%，稅后投資回收期（含建設期）為 7.21 年，具
有良好的經濟效益。
（二）項目投資計劃
項目總投資為 14,697.67 萬元，計劃使用募集資金投入 9,200 萬元（具體金
額以資金轉出當日募集資金專戶余額為準），均擬用于設備投資。項目總投資明
細如下：
項目 投資額（萬元） 占總投資額比例
設備投資 9221.40 62.74%
預備費 461.07 3.14%
鋪底流動資金 5,015.20 34.12%
總投資金額 14,697.67 100.00%
（三）項目可行性與必要性分析
隨著海內外經濟的變化，閥門產品需求持續(xù)增長，帶動公司閥門產品需求提
升，公司閥門制造產能出現(xiàn)瓶頸，新項目有利于公司當前提升產能，以滿足市場
需求，提升公司產品競爭力，進一步提高公司產品市場占有率，優(yōu)化募集資金的
使用效率。
六、新項目的風險提示
在國際宏觀經濟影響及上游原材料成本的波動，加之國內整體人工成本上升
的背景下，若主要原材料價格出現(xiàn)大幅波動，而公司未能及時調整產品價格，或
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對新項目的盈利能力造成不利影響。
公司海外業(yè)務占比較大，參與較多全球項目?？赡軐Ｍ忾y門銷售產生不利
影響。近年來，世界經濟總體保持增長態(tài)勢，但國際貿易形勢日趨嚴峻，貿易保
護主義有所抬頭，全球經濟與貿易受此影響，存在諸多不確定性。若全球國際政
治、法律、經濟等因素發(fā)生變化，或對公司的出口業(yè)務造成一定的風險。
若未來海內外產業(yè)政策或市場環(huán)境出現(xiàn)預料之外的不利變化，或者公司新市
場開拓不力，新增產能不能及時消化，有可能對公司未來的經營業(yè)績和發(fā)展戰(zhàn)略
產生不利影響。
新項目全部建成后將新增固定資產 9,221.40 萬元，每年預計將新增折舊費用
約 700 萬元。在項目達產之前或者如項目出現(xiàn)短期產銷進展不順利的情況，將會
對公司短期經營業(yè)績形成一定的壓力。此外，較長時間內，如果項目投產后的產
量、銷售收入、利潤等較預期相差較大，公司將存在因固定資產折舊增加而導致
利潤下滑的風險。
新項目是公司根據(jù)當前宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)狀況并結合公司發(fā)展需要而提出
的，若宏觀經濟環(huán)境、對外貿易政策以及行業(yè)環(huán)境發(fā)生變化，新項目的實施可能
存在變更、延期或終止的風險和收益不及預期的風險。
七、獨立董事、監(jiān)事會、保薦機構對變更募集資金投資項目的意見
（一）獨立董事意見
公司本次變更募投項目，是根據(jù)公司產業(yè)規(guī)劃布局和實際經營發(fā)展需要做出
的合理決策，符合公司實際情況，有利于進一步提高募集資金使用效率，不存在
變相改變募集資金投向損害股東利益的情形。公司的相關審批程序符合《上市公
司監(jiān)管指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 1 號—規(guī)范運作》
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以及公司《募集資金管理辦法》等規(guī)范性文件和公司制度的相關規(guī)定，符合公司
全體股東的利益，不存在損害公司和股東特別是中小股東利益的情形。因此，我
們同意本次變更募集資金投資項目事項，并同意將本次募集資金變更事項提交公
司股東大會審議。
（二）監(jiān)事會意見
公司本次變更募集資金投資項目有利于提高募集資金使用效率，有利于提高
公司的盈利水平，符合全體股東利益，審議程序符合中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管
指引第 2 號—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、
《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》等規(guī)范性文件的規(guī)定。因此，監(jiān)事會同意公司本次募投項目變更事項，
并同意將本次變更募集資金投資項目事項提交公司股東大會審議。
（三）保薦機構意見
中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“保薦機構”）對公司本次變更募集資
金投資項目發(fā)表如下意見：
律法規(guī)的要求，同時應履行必要的法律程序。已經公司第五屆董事會第二次會議
和第五屆監(jiān)事會第二次會議審議通過，獨立董事亦發(fā)表了明確的同意意見，尚需
公司股東大會表決通過。
營決策，不存在變相改變募集資金用途的情況，有利于提高募集資金的使用效率，
符合公司及全體股東的利益。
綜上所述，保薦機構對公司本次變更募集資金投資項目事項無異議。
請各位股東及股東代表予以審議。
蘇州紐威閥門股份有限公司
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