上海第一醫(yī)藥股份有限公司獨立董事
關于公司第十屆董事會第九次會議審議事項的獨立意見
【資料圖】
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會頒布的《上市公司獨立董事規(guī)則》《公司章程》及《獨立董事制
度》的有關規(guī)定,我們作為上海第一醫(yī)藥股份有限公司第十屆董事會獨立董事，經(jīng)仔細審閱公司提
交相關資料，基于我們個人的客觀、獨立的判斷，現(xiàn)就公司第十屆董事會第九次會議審議事項發(fā)表
意見。
一、關于公司對外擔保情況的專項說明和獨立意見
根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監(jiān)管要求》（中國證券監(jiān)
督管理委員會公告〔2022〕26號）的有關規(guī)定，我們作為公司的獨立董事，本著嚴謹、實事求是的
原則，對公司2022年度對外擔保情況進行了認真細致的檢查和了解，現(xiàn)作如下專項說明和獨立意見：
（1）2022年2月11日，公司第九屆董事會第二十八次（臨時）會議審議通過了《關于擬為全資
子公司提供信用擔保的議案》。2022年12月30日，公司第十屆董事會第七次（臨時）會議審議通過
了《關于擬為全資子公司提供信用擔保的議案》。截至報告期末，該擔保事項未實際發(fā)生，也無逾
期擔保的情形；
（2）報告期內(nèi)，公司未發(fā)生任何形式的對外擔保；
（3）公司已按相關規(guī)范性文件的要求，在《公司章程》和《公司擔保管理制度》內(nèi)規(guī)定了比
較完善的對外擔保審議、審批程序，嚴格規(guī)范對外擔保行為，控制公司對外擔保風險。
報告期內(nèi)，公司遵守相關法律法規(guī)規(guī)定，不存在違規(guī)擔保行為，嚴格控制對外擔保風險，不存
在損害公司及全體股東利益的情形。
二、關于對涉及財務公司關聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務的獨立意見
根據(jù)《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號——交易與關聯(lián)交易》的規(guī)定和要求，我
們作為公司的獨立董事，本著忠實與勤勉的工作態(tài)度，審閱了公司編制的《上海第一醫(yī)藥股份有限
公司2022年度涉及財務公司關聯(lián)交易的存款、貸款等金融業(yè)務匯總表》以及立信會計師事務所（特
殊普通合伙）出具的《關于上海第一醫(yī)藥股份有限公司2022年度涉及財務公司關聯(lián)交易的存款、貸
款等金融業(yè)務的專項說明》（以下簡稱“《專項說明》”）等相關資料，并發(fā)表如下獨立意見：
公司在百聯(lián)集團財務有限責任公司（以下簡稱“財務公司”）的存款、貸款等金融業(yè)務情況與
立信出具的《專項說明》情況一致，公司2022年與財務公司的關聯(lián)交易是基于公司正常經(jīng)營活動和
發(fā)展的需要，遵循公平、自愿、誠信的原則展開，不存在影響公司資金獨立性、安全性的情形，不
存在被關聯(lián)方占用的情形，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。
三、2022 年度利潤分配預案
公司2022年年度利潤分配預案是基于公司目前的經(jīng)營狀況、財務狀況、資金需求以及公司未來
發(fā)展狀況所做出的重要決定，留存資金將全部用于補充公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的流動資金，以滿足公司
正常生產(chǎn)經(jīng)營和外延發(fā)展對資金的需求，有利于公司及全體股東的長遠利益，符合公司現(xiàn)行的利潤
分配政策及相關法律法規(guī)的規(guī)定；審議程序合法合規(guī)，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的
情形。我們同意公司本次2022年年度利潤分配預案，并同意將該預案提交公司2022年年度股東大會
審議。
四、關于 2022 年內(nèi)部控制評價報告
制評價報告基準日，公司不存在財務報告內(nèi)部控制重大缺陷，未發(fā)現(xiàn)非財務報告內(nèi)部控制重大缺陷；
內(nèi)部控制評價報告全面、真實、準確地反映了公司內(nèi)部控制制度建立、執(zhí)行、檢查監(jiān)督的實際情況，
沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。我們同意公司2022年度內(nèi)部控制評價報告的議案。
五、關于續(xù)聘財務報告審計會計師事務所的議案
經(jīng)審查，立信會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券業(yè)務資格，在其為公司2022年度財
務報告審計期間，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好完成了公司委托的2022年度財務報
告審計任務，審計結果客觀、公正。綜上，我們同意續(xù)聘立信會計師事務所（特殊普通合伙）為公
司2023年度財務報告審計的審計機構，并同意將該議案提請公司2022年年度股東大會審議。
六、關于續(xù)聘內(nèi)部控制審計會計師事務所的議案
經(jīng)審查，德勤華永會計師事務所（特殊普通合伙）具有從事證券業(yè)務資格，在其為公司2022
年度內(nèi)部控制審計期間，能夠遵循獨立、客觀、公正的執(zhí)業(yè)準則，較好完成了公司委托的2022年度
內(nèi)部控制審計任務，審計結果客觀、公正。綜上，我們同意續(xù)聘德勤華永會計師事務所（特殊普通
合伙）為公司2023年度內(nèi)部控制審計的審計機構，并同意將該議案提請公司2022年年度股東大會審
議。
七、關于 2022 年度計提減值準備的議案
公司本次計提信用減值準備及資產(chǎn)減值準備的事項依據(jù)充分，符合《企業(yè)會計準則》和公司相
關制度的規(guī)定，能更加公允地反映公司的財務狀況、資產(chǎn)價值及經(jīng)營成果，符合公司實際情況，有
助于向投資者提供更加真實、可靠、準確的會計信息。決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的有
關規(guī)定，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。因此，我們同意2022年度計提減
值準備的議案。
八、關于 2023 年度日常經(jīng)營性關聯(lián)交易預計的議案
公司董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事進行了回避，審議程序合法，符合《公司法》《證券
法》等有關法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。經(jīng)審議，該日常關聯(lián)交易預計為公司日常生產(chǎn)經(jīng)營
活動所需，遵循了公平、公開、公正的市場化原則，交易價格參照市場價格協(xié)商確定，沒有損害中
小股東利益，符合中國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定，我們同意通過該項議案，并同意將該項議案提
交公司2022年度股東大會審議。
九、關于調(diào)整與百聯(lián)集團財務有限責任公司《金融服務協(xié)議》部分內(nèi)容暨關聯(lián)交易的議案
百聯(lián)集團財務有限責任公司作為一家經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會批準設立的規(guī)范性非銀行
金融機構，在其經(jīng)營范圍內(nèi)為公司及公司全資和控股子公司提供的金融服務符合國家有關法律法規(guī)
的規(guī)定；其業(yè)務范圍、業(yè)務內(nèi)容和流程、內(nèi)部的風險控制制度等措施都受到嚴格監(jiān)管，風險可控。
公司董事會審議此項關聯(lián)交易議案時，出席會議的關聯(lián)董事按規(guī)定回避了表決。議案由出席會
議的非關聯(lián)董事進行了審議和表決，符合《公司法》和《公司章程》的有關規(guī)定。此次調(diào)整有利于
公司獲得更多更便捷的金融服務機會，提高資金使用效率，降低融資成本和融資風險，并且遵循平
等自愿、優(yōu)勢互補、互利互惠、合作共贏的原則，不存在損害公司及中小股東利益的情形。符合中
國證監(jiān)會及上交所的有關規(guī)定。我們同意通過該項議案，并同意將該議案提交股東大會審議。
十、《關于百聯(lián)集團財務有限責任公司的風險持續(xù)評估報告》
百聯(lián)集團財務有限責任公司嚴格按銀保監(jiān)會的規(guī)定經(jīng)營，具有合法有效的金融許可證、企業(yè)法
人營業(yè)執(zhí)照，建立了較為完整合理的內(nèi)部控制制度，能較好地控制風險。財務公司各項監(jiān)管指標均
符合監(jiān)管要求，未發(fā)現(xiàn)財務公司的風險管理存在重大缺陷。公司在財務公司的存款安全性和流動性
良好，未發(fā)生財務公司因現(xiàn)金頭寸不足而延遲付款的情況。公司與財務公司之間開展存款金融服務
業(yè)務的風險可控。公司董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事進行了回避，審議程序合法，符合《公
司法》《證券法》等有關法律法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。我們同意《上海第一醫(yī)藥股份有限公
司關于百聯(lián)集團財務有限責任公司的風險持續(xù)評估報告》。
十一、關于與百聯(lián)集團財務有限責任公司發(fā)生關聯(lián)交易的風險應急處置預案
公司制定的《上海第一醫(yī)藥股份有限公司與百聯(lián)集團財務有限責任公司發(fā)生關聯(lián)交易的風險應
急處置預案》，能夠有效防范、及時控制和化解公司在財務公司的資金風險，維護資金安全。公司
董事會在審議該項議案時，關聯(lián)董事進行了回避，審議程序合法，符合《公司法》《證券法》等有
關法律、法規(guī)以及《公司章程》的規(guī)定。因此，我們同意通過該項議案。
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