證券代碼：601686 證券簡(jiǎn)稱：友發(fā)集團(tuán) 公告編號(hào)：2023-022
(資料圖)
債券代碼：113058 債券簡(jiǎn)稱：友發(fā)轉(zhuǎn)債
天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司
關(guān)于控股子公司天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限公司
放棄少數(shù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)及同步增資擴(kuò)股暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并
對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“友發(fā)集團(tuán)”或“公司”） 控股子公司天津友發(fā)鋼
管集團(tuán)銷售有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銷售公司”）的股東盧志超擬通過(guò)轉(zhuǎn)讓股權(quán)的方式向徐新、邵立
梅等人轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)；轉(zhuǎn)股完成后，銷售公司全體股東以現(xiàn)金增資 4,160 萬(wàn)元，增資價(jià)格為 1.4355
元/股，增資金額合計(jì)為 5,971.68 萬(wàn)元。公司放棄銷售公司原股東盧志超本次轉(zhuǎn)股的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。
? 本次交易對(duì)銷售公司增資將有效滿足其對(duì)流動(dòng)資金的需求，有利于銷售公司可持續(xù)發(fā)展，此次
對(duì)銷售公司的增資不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
? 銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經(jīng)理、實(shí)際控制人之一陳廣嶺系父子關(guān)系，
陳卓系公司關(guān)聯(lián)方，因此本次陳卓向銷售公司增資事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照《上海證券交易所股票
上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易原屬于公司總經(jīng)理審批權(quán)限，鑒于公司總經(jīng)理系本
次關(guān)聯(lián)交易對(duì)方之近親屬，為充分保障公司及全體股東利益，故本次交易提交公司董事會(huì)審議。
? 過(guò)去12個(gè)月，公司與關(guān)聯(lián)自然人陳卓未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，不存在關(guān)聯(lián)人補(bǔ)償承諾事項(xiàng)。
? 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，本次交易實(shí)施不存
在重大法律障礙，本次交易無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議。
一、交易概述
（一）本次交易基本情況
為進(jìn)一步增強(qiáng)公司控股子公司銷售公司的企業(yè)凝聚力，發(fā)揚(yáng)公司企業(yè)文化，完善公司治理結(jié)
構(gòu)，銷售公司的股東盧志超擬向老股東王濤、馬寶帥、張春悅及新股東徐新、邵立梅等人轉(zhuǎn)讓部
分股權(quán)，徐新、邵立梅為銷售公司員工，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的定價(jià)依據(jù)參考銷售公司2022年年末每股凈
資產(chǎn)的金額并與新老股東協(xié)商一致確定，基本情況如下：
序號(hào) 轉(zhuǎn)讓方 受讓方 轉(zhuǎn)股數(shù)量（萬(wàn)股） 轉(zhuǎn)股價(jià)格（元/股）
合計(jì) 500.00 1.4355
股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，銷售公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：
股權(quán)轉(zhuǎn)讓前認(rèn)繳出 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前持 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后認(rèn)繳 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后
序號(hào) 股東姓名/名稱
資額（萬(wàn)元） 股比例（ 出資額（萬(wàn)元） 持股比例
合計(jì) 110,400,000.00 100% 110,400,000.00 100%
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，銷售公司全體股東同意增資 4,160 萬(wàn)元，銷售公司注冊(cè)資本由 11,040
萬(wàn)元增加至 15,200 萬(wàn)元，增資價(jià)格為 1.4355 元/股。
本次增資擴(kuò)股事項(xiàng)完成后，各股東相應(yīng)持股比例如下：
股東 增資前實(shí)繳 增資前 認(rèn)繳新增注冊(cè) 增資后出資 增資后
序號(hào)
姓名/名稱 出資額（元） 持股比例 資本（元） 總額（元） 持股比例
合計(jì) 110,400,000.00 100% 41,600,000.00 152,000,000.00 100%
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
（二）本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易
銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經(jīng)理、實(shí)際控制人之一陳廣嶺系父子關(guān)
系，陳卓系公司關(guān)聯(lián)方，因此本次陳卓向銷售公司增資事宜構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。按照《上海證券交易
所股票上市規(guī)則》及《公司章程》規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易原屬于公司總經(jīng)理審批權(quán)限，鑒于公司總
經(jīng)理系本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)方之近親屬，為充分保障公司及全體股東利益，故本次交易提交公司董事
會(huì)審議。
至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)公司未發(fā)生與同一關(guān)聯(lián)人陳卓的其他交易，未發(fā)生與不
同關(guān)聯(lián)人進(jìn)行的交易類別相關(guān)的交易。
二、關(guān)聯(lián)方陳卓的基本情況
銷售公司本次增資的投資者之一陳卓與公司董事、總經(jīng)理、實(shí)際控制人之一陳廣嶺系父子關(guān)
系，陳卓系公司關(guān)聯(lián)方。
姓名 性別 國(guó)籍 住 所 最近三年的職業(yè)和職務(wù)情況
河北省唐山市路 理；2019年-2020年任天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限
陳 卓 男 中國(guó)
北區(qū)麗景琴園 公司銷售部長(zhǎng)；2021年1月任天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷
售有限公司副總經(jīng)理。
三、其他投資方基本情況
序號(hào) 投資者姓名 基本情況
四、交易標(biāo)的基本情況
公司名稱：天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限公司
成立時(shí)間：2015年02月09日
法定代表人：李文浩
注冊(cè)資本：11,040.00萬(wàn)元人民幣
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：911202233005959581
注冊(cè)地址：天津市靜海區(qū)大邱莊鎮(zhèn)環(huán)湖南路1號(hào)
經(jīng)營(yíng)范圍：金屬材料、建筑材料、五金交電、鐵精粉批發(fā)零售；貨物進(jìn)出口、技術(shù)進(jìn)出口（法
律法規(guī)限制進(jìn)出口的除外）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)后方可開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）
根據(jù)銷售公司截至2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，其資產(chǎn)總額為113,389.99萬(wàn)元人民幣，
負(fù)債總額為95,091.48萬(wàn)元人民幣，資產(chǎn)凈額為18,298.51萬(wàn)元人民幣，營(yíng)業(yè)收入為191,679.63萬(wàn)元
人民幣，凈利潤(rùn)2,595.28萬(wàn)元人民幣。
移的其他情況。
五、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)情況
本次增資價(jià)格為1.4355元/股，系參考銷售公司2022年年末每股凈資產(chǎn)的金額并與新老股東協(xié)
商一致確定，定價(jià)遵循了公平、公允、協(xié)商一致的原則，符合國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及政策規(guī)定。
六、相關(guān)協(xié)議的主要內(nèi)容
（一）轉(zhuǎn)股協(xié)議的主要內(nèi)容
的 5,000,000.00元股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，分別向王濤轉(zhuǎn)讓所持有的銷售公司 200,000.00元股權(quán)，向馬寶
帥、張春悅分別轉(zhuǎn)讓所持有的銷售公司 800,000.00元股權(quán)，向徐新、邵立梅分別轉(zhuǎn)讓所持有的銷
售公司 1,600,000.00元股權(quán)。
張春悅需分別向甲方支付受讓股權(quán)價(jià)款 1,148,400.00元，徐新、邵立梅需分別向甲方支付受讓股
權(quán)價(jià)款 2,296,800.00元。
（二）關(guān)聯(lián)交易暨增資擴(kuò)股協(xié)議的主要內(nèi)容
次擬增加注冊(cè)資本 4,160 萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣肆仟壹佰陸拾萬(wàn)元整），增資后銷售公司注冊(cè)資本
為15,200 萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣壹億伍仟貳佰萬(wàn)元整），其中陳卓認(rèn)購(gòu) 147.2 萬(wàn)元出資，持股比例
為 3.6%。
（簡(jiǎn)稱“出資款”）認(rèn)購(gòu)銷售公司新增注冊(cè)資本 4,160 萬(wàn)元（大寫(xiě)：人民幣肆仟壹佰陸拾萬(wàn)元
整），增資價(jià)格為 1.4355 元/股。
轉(zhuǎn)股后增資前 轉(zhuǎn)股后增資前 轉(zhuǎn)股及增資后 轉(zhuǎn)股及增資后
序號(hào) 股東
出資額（元） 持股占比 出資額（元） 持股占比
合 計(jì) 110,400,000.00 100% 152,000,000.00 100%
各自的（原）持股比例享有。
七、交易的目的和對(duì)公司的影響
（1）進(jìn)一步完善銷售公司治理結(jié)構(gòu)、與員工之間的利益共享與風(fēng)險(xiǎn)共擔(dān)機(jī)制，倡導(dǎo)公司與
個(gè)人共同持續(xù)發(fā)展的理念，充分調(diào)動(dòng)銷售公司主要管理人員和核心人才的積極性；
（2）吸引和保留優(yōu)秀人才和業(yè)務(wù)骨干，兼顧銷售公司長(zhǎng)期利益和近期利益，更靈活地吸引
各種人才，從而更好地促進(jìn)銷售公司長(zhǎng)期、持續(xù)、健康發(fā)展。
（1）銷售公司作為公司的控股子公司，是公司進(jìn)行終端模式銷售的中堅(jiān)力量。銷售公司健
康、持續(xù)的發(fā)展將會(huì)為公司建立健全穩(wěn)定的銷售渠道打下堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。
（2）本次銷售公司增資完成后，公司對(duì)銷售公司的持股比例保持不變，控制權(quán)不發(fā)生變更，
不會(huì)導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，對(duì)公司當(dāng)期經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不會(huì)產(chǎn)生重大影響。
八、關(guān)聯(lián)交易的風(fēng)險(xiǎn)
銷售公司未來(lái)具有良好的發(fā)展前景，本次對(duì)銷售公司增資將有效滿足其對(duì)流動(dòng)資金的需求，
有利于銷售公司可持續(xù)發(fā)展，此次對(duì)銷售公司的增資不存在重大風(fēng)險(xiǎn)。
九、本次關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)履行的審議程序
公司于 2023 年 3 月 28 日召開(kāi)了第四屆董事會(huì)第三十一次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于控股
子公司天津友發(fā)鋼管集團(tuán)銷售有限公司放棄少數(shù)股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)及同步增資擴(kuò)股暨關(guān)
聯(lián)交易的議案》，本次交易無(wú)需提交股東大會(huì)審議。
獨(dú)立董事發(fā)表了事前認(rèn)可意見(jiàn)和獨(dú)立意見(jiàn)。
十、上網(wǎng)公告附件
特此公告。
天津友發(fā)鋼管集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)
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