股票代碼：600028         股票簡稱：中國石化          公告編號：2023-06

           中國石油化工股份有限公司

(資料圖片僅供參考)

    中國石化董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳

 述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

   中國石油化工股份有限公司（簡稱“中國石化”或“公司”）第八屆董事會第十五次會

議（簡稱“會議”）于 2023 年 2 月 28 日以書面形式發(fā)出通知，2023 年 3 月 15 日以書面

形式發(fā)出材料，2023 年 3 月 24 日以現(xiàn)場及視頻會議方式在北京召開。會議由董事長馬

永生先生主持。

   應出席會議的董事 10 人，實際出席會議的董事 10 人。其中，董事趙東先生因公務

不能參會，授權(quán)委托董事長馬永生先生代為出席并表決。公司部分監(jiān)事會成員和高級管

理人員列席了會議。會議的召集和召開符合有關(guān)法律和《中國石油化工股份有限公司章

程》（簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定。

   出席會議的董事以逐項表決方式審議并批準如下事項及議案：

   一、2022 年董事會工作報告。

   二、關(guān)于 2022 年目標任務完成情況及 2023 年工作安排的報告。

   三、關(guān)于 2022 年經(jīng)營業(yè)績、財務狀況及相關(guān)事項的說明。

   四、關(guān)于 2022 年計提減值準備的議案。

   根據(jù)中國企業(yè)會計準則，截至 2022 年 12 月 31 日，公司 2022 年計提減值準備

人民幣 126.66 億元。

   詳見公司同日披露的《關(guān)于計提減值準備的公告》。

  五、關(guān)于 2022 年關(guān)聯(lián)交易的議案。

  獨立非執(zhí)行董事均認為 2022 年關(guān)聯(lián)交易基于日常及一般業(yè)務往來，按照一般商

業(yè)條款進行，交易價格公允，對公司而言公平合理，不存在損害公司和獨立股東權(quán)益

的情形。

  六、關(guān)于中國石化與中國石化財務有限責任公司（簡稱“財務公司”）和盛駿國際

投資有限公司（簡稱“盛駿公司”）關(guān)聯(lián)交易的風險持續(xù)評估報告的議案。

  獨立非執(zhí)行董事均認為 2022 年公司與財務公司和盛駿公司的關(guān)聯(lián)交易基于日常

及一般業(yè)務往來，按照一般商業(yè)條款進行，交易價格公允，對公司而言公平合理，公

司在關(guān)聯(lián)財務機構(gòu)的資金獨立、安全，不存在被占用的風險，符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，不

存在損害公司和股東權(quán)益的情形，也未發(fā)現(xiàn)可能導致公司存在重大風險的情形。

  七、關(guān)于 2022 年度衍生品業(yè)務執(zhí)行情況及 2023 年工作計劃的報告的議案。

  獨立非執(zhí)行董事均認為，公司開展的衍生品業(yè)務以降低風險敞口為目的，屬于生

產(chǎn)經(jīng)營所必需的套期保值業(yè)務，相關(guān)業(yè)務的內(nèi)部控制健全，未發(fā)現(xiàn)損害公司和股東權(quán)

益的情形，也未發(fā)現(xiàn)可能導致公司存在重大風險的情形。公司針對 2023 年開展商品

類/貨幣類衍生品業(yè)務編制的可行性分析報告充分考慮了交易的可行性、必要性及相

關(guān)風險，有關(guān)決策程序符合法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，同意公司 2023 年衍生

品業(yè)務工作計劃。

  八、關(guān)于 2022 年度利潤分配方案的議案。

  獨立非執(zhí)行董事均認為，2022年度利潤分配方案綜合考慮了股東回報、公司盈利

情況、現(xiàn)金流狀況以及未來發(fā)展需要，符合《公司章程》以及法律法規(guī)和證券監(jiān)管機

構(gòu)的相關(guān)規(guī)定。本次利潤分配方案的決策程序符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)

定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東權(quán)益的行為，也未發(fā)現(xiàn)可能存在的重大風險，同意該

利潤分配方案。

  詳見公司同日披露的《2022 年年度末期 A 股利潤分配方案公告》。

  九、關(guān)于 2022 年審計費用的議案。

稱“畢馬威”）審計費用合計為人民幣4,066.2萬元（含內(nèi)控審計費）。

  十、2022年度內(nèi)部控制評價報告。

  獨立非執(zhí)行董事均認為，該報告全面、真實、準確地反映了內(nèi)部控制的實際情況，

不存在損害公司及中小股東權(quán)益的行為，也不存在因內(nèi)部控制事項可能導致的重大

風險，同意該報告。

  十一、經(jīng)畢馬威審計的公司2022年財務報告。

  十二、公司2022年年度報告。

  十三、公司2022年可持續(xù)發(fā)展報告。

  十四、關(guān)于續(xù)聘畢馬威為中國石化2023年度外部審計師并提請2022年年度股東

大會（簡稱“股東年會”）授權(quán)董事會決定其酬金的議案。

  本議案提交董事會審議前，得到了獨立非執(zhí)行董事的事前認可，獨立非執(zhí)行董事

發(fā)表了同意的獨立意見，均認為，畢馬威具備相應的執(zhí)業(yè)資質(zhì)和投資者保護能力，能

夠勝任公司審計工作，未發(fā)現(xiàn)其違反誠信和獨立性的情況，審議程序符合《公司章程》

和相關(guān)監(jiān)管要求，不存在損害公司及中小股東權(quán)益的行為，也未發(fā)現(xiàn)可能存在的重大

風險。同意公司續(xù)聘畢馬威為中國石化2023年度外部審計師。

  詳見公司同日披露的《關(guān)于續(xù)聘會計師事務所的公告》。

  十五、關(guān)于減少注冊資本及修訂《公司章程》的議案。

  同意授權(quán)董事會秘書代表中國石化負責處理因減少注冊資本及《公司章程》修訂

所需的申請、報批、披露、登記及備案等相關(guān)手續(xù)（包括依據(jù)有關(guān)監(jiān)管部門的要求進

行文字性修改）。

  詳見公司同日披露的《關(guān)于減少注冊資本暨修訂<公司章程>的公告》。

  十六、關(guān)于提名呂亮功先生為公司執(zhí)行董事候選人的議案。

  同意提名呂亮功先生為公司第八屆董事會執(zhí)行董事候選人，并將本議案提交股

東年會審議（簡歷詳見附件）。同意授權(quán)中國石化董事會秘書代表中國石化負責處理

因選舉董事所需的各項有關(guān)申請、報批、登記及備案等相關(guān)手續(xù)。獨立非執(zhí)行董事均

認為，呂亮功先生具備相應任職資格和履職能力，提名程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公

司章程》的規(guī)定。

  十七、關(guān)于提請股東年會批準授權(quán)董事會決定 2023 年中期利潤分配方案的議案。

  十八、關(guān)于提請股東年會批準授權(quán)董事會決定發(fā)行債務融資工具的議案。

  提請股東年會授予董事會（或由董事會授權(quán)的董事）在可發(fā)行債券額度范圍內(nèi)，

決定發(fā)行債務融資工具相關(guān)事宜，包括（但不限于）確定有關(guān)債務融資工具的注冊、

實際發(fā)行的金額、利率、期限、發(fā)行對象、募集資金用途以及制作、簽署、披露所有

必要的文件，以及辦理本議案項下的債務融資工具發(fā)行有關(guān)的其他事項。有關(guān)債務融

資工具包括但不限于短期融資券、超短期融資券、中期票據(jù)、資產(chǎn)支持票據(jù)、公司債

券、資產(chǎn)支持證券、境外人民幣債券和外幣債券等在內(nèi)的人民幣或外幣債務融資工

具。

  在獲得股東年會授權(quán)的前提下，董事會繼續(xù)授權(quán)董事長和/或總裁和/或董事長指

定的一名董事具體辦理上述注冊和發(fā)行事宜。

  本項議案的有效期自股東年會批準時起至公司 2023 年年度股東大會結(jié)束時止。

  十九、關(guān)于提請股東年會給予董事會增發(fā)公司內(nèi)資股及/或境外上市外資股一般

性授權(quán)的議案。

  為繼續(xù)保持靈活性，董事會批準并提請股東年會給予一般性授權(quán)。此一般性授權(quán)

將授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)的董事）決定單獨或同時配發(fā)、發(fā)行及處理不超過中

國石化已發(fā)行的內(nèi)資股（A 股）或境外上市外資股（H 股）各自數(shù)量的 20%（以本議

案獲得股東年會審議通過時的股本為基數(shù)計算）。根據(jù)中國境內(nèi)現(xiàn)行相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，

即使獲得一般性授權(quán)，若公司發(fā)行 A 股，仍需就每次發(fā)行 A 股的具體事項提請股東

大會審議，但無需提請類別股東大會審議。

  二十、關(guān)于提請股東年會、2023 年第一次 A 股類別股東大會及 2023 年第一次

H 股類別股東大會（合稱“2023 年類別股東大會”）授權(quán)董事會回購公司內(nèi)資股及/或

境外上市外資股的議案。

  董事會批準并提請股東年會、2023 年類別股東大會給予一般性授權(quán)。此一般性

授權(quán)將授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)的董事）決定單獨或同時回購不超過中國石化已

發(fā)行的 A 股或 H 股各自數(shù)量的 10%（以本議案獲得股東年會、2023 年類別股東大會

審議通過時的總股本為基數(shù)計算）的股份。

  獨立非執(zhí)行董事均認為，有關(guān)授權(quán)綜合考慮了公司整體價值、股東權(quán)益以及未來

發(fā)展需要，具有靈活性和可行性，符合《公司章程》以及法律法規(guī)和證券監(jiān)管機構(gòu)的

相關(guān)規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)損害公司及中小股東權(quán)益的行為，也未發(fā)現(xiàn)可能存在的重大風險，

同意該議案。

  二十一、關(guān)于中國石化符合向特定對象發(fā)行 A 股股票條件的議案。

  公司符合向特定對象發(fā)行 A 股股票的有關(guān)規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行 A 股股票

的條件。獨立非執(zhí)行董事均對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。

  二十二、關(guān)于中國石化向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的議案。

  董事會逐項審議了公司本次向特定對象發(fā)行 A 股股票（簡稱“本次發(fā)行”）的如

下具體方案，本議案提交董事會審議前，得到了獨立非執(zhí)行董事的事前認可，獨立非

執(zhí)行董事均發(fā)表了同意的獨立意見。

  （一）發(fā)行股票的種類和面值

  （二）發(fā)行方式和發(fā)行時間

  （三）發(fā)行對象和認購方式

  （四）定價基準日、發(fā)行價格及定價方式

  （五）發(fā)行數(shù)量

  （六）限售期

  （七）募集資金數(shù)量及用途

  （八）上市地點

  （九）滾存未分配利潤安排

  （十）有效期限

  詳見公司同日披露的《關(guān)于向特定對象發(fā)行 A 股股票暨關(guān)聯(lián)交易的公告》

                                   《中國

石油化工股份有限公司 2023 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票預案》。

  二十三、中國石化 2023 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票預案。

  同意本預案。本預案提交董事會審議前，得到了獨立非執(zhí)行董事的事前認可，獨

立非執(zhí)行董事均發(fā)表了同意的獨立意見。

  詳見公司同日披露的《中國石油化工股份有限公司 2023 年度向特定對象發(fā)行 A

股股票預案》。

  二十四、中國石化 2023 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票方案的論證分析報告。

  同意本報告。本報告提交董事會審議前，得到了獨立非執(zhí)行董事的事前認可，獨

立非執(zhí)行董事均發(fā)表了同意的獨立意見。

  詳見公司同日披露的《中國石油化工股份有限公司 2023 年度向特定對象發(fā)行 A

股股票方案的論證分析報告》。

  二十五、關(guān)于中國石化向特定對象發(fā)行 A 股股票涉及關(guān)聯(lián)交易事項的議案。

  同意中國石油化工集團有限公司（簡稱“中國石化集團”）全額認購公司本次發(fā)

行的全部 A 股股票。本議案提交董事會審議前，得到了獨立非執(zhí)行董事的事前認可，

獨立非執(zhí)行董事均發(fā)表了同意的獨立意見。

  詳見公司同日披露的《關(guān)于向特定對象發(fā)行 A 股股票暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

  二十六、中國石化與中國石化集團之附條件生效的股份認購協(xié)議。

  同意公司與中國石化集團簽署附生效條件的股份認購協(xié)議。有關(guān)協(xié)議提交董事

會審議前，得到了獨立非執(zhí)行董事的事前認可，獨立非執(zhí)行董事均發(fā)表了同意的獨立

意見。

  詳見公司同日披露的《關(guān)于向特定對象發(fā)行 A 股股票暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

  二十七、中國石化 2023 年度向特定對象發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性分

析報告。

  同意本報告。獨立非執(zhí)行董事均發(fā)表了同意的獨立意見。

  詳見公司同日披露的《中國石油化工股份有限公司 2023 年度向特定對象發(fā)行 A

股股票募集資金使用的可行性分析報告》。

  二十八、中國石化關(guān)于向特定對象發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報、采取填補措施

及相關(guān)主體承諾事項。

  同意本次發(fā)行攤薄即期回報及填補措施，并同意相關(guān)主體作出的填補被攤薄即

期回報措施的相關(guān)承諾。獨立非執(zhí)行董事均發(fā)表了同意的獨立意見。

  詳見公司同日披露的《中國石油化工股份有限公司關(guān)于向特定對象發(fā)行 A 股股

票攤薄即期回報、采取填補措施及相關(guān)主體承諾事項》。

  二十九、中國石化未來三年（2023 年-2025 年）股東分紅回報規(guī)劃。

  同意公司未來三年股東分紅回報規(guī)劃。獨立非執(zhí)行董事均發(fā)表了同意的獨立意

見。

  詳見公司同日披露的《中國石化未來三年（2023 年-2025 年）股東分紅回報規(guī)

劃》。

  三十、關(guān)于提請股東年會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜的議案。

  為保證本次發(fā)行的靈活性并確保有關(guān)事宜的順利推進，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)

范性文件及《公司章程》的規(guī)定，董事會同意提請股東年會授權(quán)董事會（或由董事會

授權(quán)的人士）全權(quán)辦理本次發(fā)行的有關(guān)具體事宜，包括但不限于：

  （一）根據(jù)法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件、監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定和意見，在股東

年會審議通過的本次發(fā)行方案的范圍之內(nèi)，結(jié)合市場環(huán)境和公司具體情況制定本次

發(fā)行的具體方案，包括但不限于發(fā)行方式、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量、發(fā)行時機、發(fā)行起

止日期等；

  （二）在遵守屆時法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的前提下，如法律、法規(guī)及其他

規(guī)范性文件和有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)對上市公司發(fā)行新股政策有新的規(guī)定以及市場情況發(fā)生

變化，除涉及有關(guān)法律、法規(guī)、其他規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重

新表決且不允許授權(quán)的事項外，根據(jù)有關(guān)規(guī)定以及監(jiān)管機構(gòu)的要求（包括對本次發(fā)行

申請的審核反饋意見）和市場情況對本次發(fā)行方案等進行調(diào)整，并繼續(xù)辦理本次發(fā)行

事宜；

  （三）起草、修改、簽署并向有關(guān)政府機構(gòu)、監(jiān)管機構(gòu)和證券交易所、證券登記

結(jié)算機構(gòu)（包括但不限于中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所、香港聯(lián)合交易

所有限公司、中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司）提交各項與本次發(fā)行有關(guān)

的申請、相關(guān)報告或材料，簽署與本次發(fā)行有關(guān)的合同、協(xié)議和文件，以及辦理審批、

登記、備案、同意、注冊、股份鎖定及上市等手續(xù)，并按照監(jiān)管要求處理與本次發(fā)行

有關(guān)的信息披露事宜；

  （四）設立本次發(fā)行募集資金專項賬戶，辦理與設立募集資金專項賬戶有關(guān)的事

宜，包括但不限于確定及簽署設立募集資金專項賬戶需簽署的相關(guān)協(xié)議及文件、辦理

相關(guān)驗資手續(xù)等；

  （五）在股東年會審議批準的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)項目的實際需求，對募

集資金投入順序和金額進行適當調(diào)整。在本次募集資金到位前，根據(jù)募集資金投資項

目實施進度的實際情況通過自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法律

法規(guī)規(guī)定的程序予以置換；

  （六）在符合法律、法規(guī)及其他規(guī)范性文件的前提下，決定和辦理與本次發(fā)行有

關(guān)的其他一切事宜；

  （七）本授權(quán)自股東年會批準本議案之日起十二個月內(nèi)有效。

  在獲得股東年會授權(quán)的前提下，董事會同意繼續(xù)授權(quán)董事長和/或董事長授權(quán)的

相關(guān)人士具體辦理上述與本次發(fā)行有關(guān)的一切事宜。

  本議案提交董事會審議前，得到了獨立非執(zhí)行董事的事前認可，獨立非執(zhí)行董事

均發(fā)表了同意的獨立意見。

  三十一、關(guān)于提請股東年會授權(quán)董事會根據(jù)本次發(fā)行情況相應修訂《公司章程》

的議案。

  同意本議案，提請股東年會授權(quán)董事會（或由董事會授權(quán)的人士）根據(jù)本次發(fā)行

完成后的實際情況修改《公司章程》的相應條款，并向市場監(jiān)督管理部門及其他相關(guān)

部門辦理相關(guān)變更登記等事宜。在獲得股東年會授權(quán)的前提下，董事會同意繼續(xù)授權(quán)

董事長和/或董事長授權(quán)的相關(guān)人士具體辦理上述有關(guān)的一切事宜。

  三十二、關(guān)于修訂《中國石化募集資金管理辦法》的議案。

  詳見公司同日披露的《中國石化募集資金管理辦法》。

  三十三、同意召開股東年會、2023 年類別股東大會，授權(quán)董事會秘書適時發(fā)出

通知。

  上述第一、八、十一、十四至三十一項議案將提呈股東年會審議，第二十項議案

將同時提呈 2023 年類別股東大會審議。具體內(nèi)容請參見公司另行發(fā)出的股東年會、

聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事包括馬永生、趙東、喻寶才、凌逸群、李永林、劉宏斌表決時回避，

非關(guān)聯(lián)董事（獨立非執(zhí)行董事）均投票贊成。除第五、二十二至二十六、三十項議案

外，其余議案同意票數(shù)均為 10 票。上述所有議案均無反對票或棄權(quán)票。

  上述第一、五、六、十至十三項議案內(nèi)容詳見中國石化 2022 年年度報告及其附

件。

  特此公告。

                                    承董事會命

                              副總裁、董事會秘書

                                        黃文生

附件

                 呂亮功先生簡歷

  呂亮功，57歲。呂先生是正高級工程師，碩士研究生畢業(yè)。2001年12月起任中國

石化濟南分公司副經(jīng)理；2008年8月起任中國石化濟南分公司經(jīng)理、黨委副書記；2008

年12月起任中國石化濟南分公司總經(jīng)理、黨委副書記；2016年12月起任中國石化集團

安慶石油化工總廠廠長、黨委副書記，中國石化安慶分公司總經(jīng)理；2017年7月起掛

職任安慶市委常委；2018年9月起任中國石化鎮(zhèn)海煉化分公司總經(jīng)理、黨委副書記；

集團公司副總經(jīng)濟師、黨組組織部部長，中國石化人力資源部總經(jīng)理；2021年6月起

任中國石化集團公司黨組機構(gòu)編制委員會辦公室主任；2022年8月起任中國石化集團

公司黨組成員、副總經(jīng)理。2022年5月起任中國石化監(jiān)事，2022年10月起任中國石化

高級副總裁。

  除上述簡歷披露的任職外，呂先生與中國石化或中國石化的其他董事、監(jiān)事、高

級管理人員、實際控制人及持股5%以上的股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。截至本公告日，呂

先生未持有任何中國石化股份，亦不存在《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第

查看原文公告

關(guān)鍵詞：