證券代碼：600882 證券簡(jiǎn)稱：妙可藍(lán)多 公告編號(hào)：2023-030
上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司
關(guān)于擬回購(gòu)注銷部分限制性股票
【資料圖】
和注銷部分股票期權(quán)的公告
本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述
或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
? 限制性股票回購(gòu)數(shù)量：189.85 萬(wàn)股
? 限制性股票回購(gòu)價(jià)格：17.23 元/股加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和
? 股票期權(quán)注銷數(shù)量：174.00 萬(wàn)份
召開(kāi)第十一屆董事會(huì)第十八次會(huì)議和第十一屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議，審議通過(guò)
《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)的議案》。鑒于公司 2020 年
股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）第二個(gè)解除限售期和
第二個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未達(dá)成，同時(shí)部分激勵(lì)對(duì)象離職，根據(jù)《中
華人民共和國(guó)公司法》《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》等有關(guān)法律法規(guī)及公司
《2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》
（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”）
等相關(guān)規(guī)定，公司擬回購(gòu)注銷激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì)
相關(guān)事項(xiàng)具體情況如下：
一、公司激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施情況
<上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 2020
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)的議案》。公司獨(dú)立董事就本
次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害公司及全體股東利益的情
形發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)；公司第十屆監(jiān)事會(huì)第二十次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于<上海妙可
藍(lán)多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）>及
其摘要的議案》、《關(guān)于<上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權(quán)
與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于核實(shí)<上海妙可藍(lán)多
食品科技股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單>
的議案》，并就本次激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否存在損害公司及
全體股東利益的情形發(fā)表了明確意見(jiàn)。
公司于 2020 年 11 月 18 日就本次激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事項(xiàng)在上海證券交易所網(wǎng)站
（www.sse.com.cn）、《中國(guó)證券報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》和《證券日
報(bào)》進(jìn)行了披露。
和公司官網(wǎng)公告欄發(fā)布了《上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 2020 年股票期
權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單》，對(duì)本次擬激勵(lì)對(duì)象的姓名及職務(wù)予以
公示。在公示期間內(nèi)，公司監(jiān)事會(huì)未接到任何人對(duì)公司本次擬激勵(lì)對(duì)象提出的異
議。2020 年 12 月 2 日，公司第十屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于對(duì)
說(shuō)明的議案》，公司于 2020 年 12 月 3 日披露了《第十屆監(jiān)事會(huì)第二十一次會(huì)議
決議公告》（公告編號(hào)：2020-145）。
上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
（草案）>及其摘要的議案》、《關(guān)于<上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 2020
年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法>的議案》和《關(guān)于提請(qǐng)股
東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》，并于 2020 年 12 月
《2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》及上海市錦天城律師事務(wù)所《關(guān)于
上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司 2020 年第五次臨時(shí)股東大會(huì)的法律意見(jiàn)
書(shū)》；根據(jù)公司對(duì)內(nèi)幕信息知情人在本次激勵(lì)計(jì)劃草案公告前 6 個(gè)月內(nèi)買賣公司
股票情況的自查，公司未發(fā)現(xiàn)相關(guān)內(nèi)幕信息知情人存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交
易的情形，未存在發(fā)生信息泄露的情形，公司于 2020 年 12 月 9 日披露了公司
《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情
況的自查報(bào)告》（公告編號(hào)：2020-149）。
第二十三次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于調(diào)整 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)
劃授予對(duì)象及數(shù)量的議案》
《關(guān)于向激勵(lì)對(duì)象授予股票期權(quán)與限制性股票的議案》，
并于 2021 年 1 月 16 日披露了《第十屆董事會(huì)第二十五次會(huì)議決議公告》（公告
編號(hào)：2021-003）、《第十屆監(jiān)事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2021-
票期權(quán)，行權(quán)價(jià)格為 34.45 元/份；向 35 名激勵(lì)對(duì)象授予 600.00 萬(wàn)股限制性股票，
授予價(jià)格為 17.23 元/股。公司獨(dú)立董事對(duì)本次激勵(lì)計(jì)劃的授予事宜發(fā)表了同意的
獨(dú)立意見(jiàn)，公司監(jiān)事會(huì)對(duì)授予日的激勵(lì)對(duì)象名單進(jìn)行了核實(shí)。
第二十四次會(huì)議分別審議通過(guò)了《關(guān)于<公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激
勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）>及其摘要的議案》，同意對(duì)《上海妙可藍(lán)多食品科技股份有
限公司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》中股票期權(quán)的有效期、股票期
權(quán)的等待期、股票期權(quán)的行權(quán)比例、股票期權(quán)的公允價(jià)值及確定方法、限制性股
票的解除限售比例、限制性股票的禁售期、限制性股票的公允價(jià)值及確定方法進(jìn)
行了修訂，公司獨(dú)立董事就上述事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
司 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）>及其摘要的議案》，并于
司 2021 年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的的法律意見(jiàn)書(shū)》。
證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司完成登記程序，限制性股票最終授予對(duì)象
人數(shù)為 35 人，授予數(shù)量為 600 萬(wàn)股，授予價(jià)格為 17.23 元/股；股票期權(quán)最終授
予對(duì)象人數(shù)為 184 人，授予數(shù)量為 598 萬(wàn)份，行權(quán)價(jià)格為 34.45 元/份。公司于
編號(hào)：2021-026）。
第二十八次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權(quán)的議案》，鑒于 6 名激勵(lì)對(duì)象（其中 1 人同時(shí)獲授限制性股票和股票期權(quán)）離
職，公司擬回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 7.50
萬(wàn)股；注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 13.00 萬(wàn)份。公司獨(dú)
立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。上述回購(gòu)注銷事項(xiàng)已于 2021 年 8 月辦
理完畢。
第四次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于注銷部分股票期權(quán)的議案》。鑒于公司根據(jù)激勵(lì)
計(jì)劃授予股票期權(quán)的激勵(lì)對(duì)象中，12 名激勵(lì)對(duì)象離職，公司擬注銷上述激勵(lì)對(duì)
象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 33.00 萬(wàn)份。公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了
同意的獨(dú)立意見(jiàn)。上述注銷事項(xiàng)已于 2021 年 12 月 30 日辦理完畢。
第六次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》。鑒于公司根
據(jù)激勵(lì)計(jì)劃授予限制性股票的激勵(lì)對(duì)象中，1 名激勵(lì)對(duì)象離職，公司擬回購(gòu)注銷
其已獲授但尚未解除限售的限制性股票 3.00 萬(wàn)股。公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表
了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。上述回購(gòu)注銷事項(xiàng)已于 2022 年 5 月 25 日辦理完畢。
第八次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性
股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件成就的議案》，公司 2020 年股票期權(quán)與限
制性股票激勵(lì)計(jì)劃限制性股票第一個(gè)解除限售期解除限售條件已達(dá)成，本次可解
除限售的激勵(lì)對(duì)象 32 人，可解除限售的限制性股票數(shù)量 176.85 萬(wàn)股，公司獨(dú)立
董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
會(huì)第十次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票和注銷部分股票期權(quán)
的議案》，鑒于 6 名激勵(lì)對(duì)象離職，1 名激勵(lì)對(duì)象降職，公司擬回購(gòu)注銷上述激
勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 10.50 萬(wàn)股；注銷上述激勵(lì)對(duì)象
已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 22.00 萬(wàn)份。公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同
意的獨(dú)立意見(jiàn)。上述股票期權(quán)注銷事項(xiàng)已于 2022 年 10 月 25 日辦理完畢，限制
性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)已于 2022 年 11 月 2 日辦理完畢。
事會(huì)第十二次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于 2020 年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃
之股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》，公司 2020 年股票期權(quán)與限制
性股票激勵(lì)計(jì)劃之股票期權(quán)第一個(gè)行權(quán)期行權(quán)條件已達(dá)成，本次可行權(quán)的激勵(lì)對(duì)
象 156 人（不含 5 名已離職但當(dāng)時(shí)尚未辦理股票期權(quán)注銷的激勵(lì)對(duì)象），可行權(quán)
的股票期權(quán)數(shù)量 153.90 萬(wàn)份，公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
會(huì)第十三次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權(quán)的議案》，鑒于 5 名激勵(lì)對(duì)象離職，公司擬回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚
未解除限售的限制性股票合計(jì) 3.50 萬(wàn)股；注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)
的股票期權(quán)合計(jì) 17.00 萬(wàn)份。公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。上
述股票期權(quán)注銷事項(xiàng)已于 2022 年 11 月 4 日辦理完畢，限制性股票回購(gòu)注銷事項(xiàng)
已于 2023 年 2 月 13 日辦理完畢。
事會(huì)第十四次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票和注銷部分股票
期權(quán)的議案》，鑒于 3 名激勵(lì)對(duì)象離職，公司擬回購(gòu)注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但
尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 35.00 萬(wàn)股；注銷上述激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行
權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 3.50 萬(wàn)份。公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
上述回購(gòu)注銷事項(xiàng)已于 2023 年 2 月辦理完畢。
會(huì)第十七次會(huì)議分別審議通過(guò)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票和注銷部分股票期
權(quán)的議案》，因激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期和第二個(gè)行權(quán)期公司層面業(yè)績(jī)考核目
標(biāo)未達(dá)成及部分激勵(lì)對(duì)象離職，公司擬回購(gòu)注銷相關(guān)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除
限售的限制性股票合計(jì) 189.85 萬(wàn)股、注銷相關(guān)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股
票期權(quán)合計(jì) 174.00 萬(wàn)份。公司獨(dú)立董事就此議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。
二、本次擬回購(gòu)注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)的依據(jù)、數(shù)量及價(jià)格
（一）回購(gòu)注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)的依據(jù)、數(shù)量
“若各解除限售期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未
達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票
均不得解除限售，由公司按授予價(jià)格加上銀行同期存款利息之和回購(gòu)注銷。”及
“若各行權(quán)期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績(jī)水平未達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)條件的，所有激勵(lì)對(duì)象
對(duì)應(yīng)考核當(dāng)年可行權(quán)的股票期權(quán)均不得行權(quán)，公司注銷激勵(lì)對(duì)象股票期權(quán)當(dāng)期可
行權(quán)份額。
”
公司授予激勵(lì)對(duì)象限制性股票及股票期權(quán)第二個(gè)解除限售期和第二個(gè)行權(quán)
期公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)為公司 2022 年經(jīng)審計(jì)的營(yíng)業(yè)收入達(dá)到 60 億元，經(jīng)利安
達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)，公司 2022 年實(shí)際實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入 48.30 億
元，因未達(dá)到《激勵(lì)計(jì)劃》設(shè)定的公司層面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)，公司擬回購(gòu)注銷相關(guān)
激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計(jì) 130.35 萬(wàn)股；注銷相關(guān)激勵(lì)
對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)合計(jì) 136.20 萬(wàn)份。
“激勵(lì)對(duì)象合同到期且不再續(xù)約或主動(dòng)辭職
的，其已行權(quán)股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)
行注銷；已解除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予價(jià)格進(jìn)行回購(gòu)注銷?！奔啊凹?lì)對(duì)象若因公司裁
員等原因被動(dòng)離職的且不存在績(jī)效不合格、過(guò)失、違法違紀(jì)等行為的，其已行權(quán)
股票不作處理，已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)不得行權(quán)，由公司進(jìn)行注銷；已解
除限售的限制性股票不作處理，已獲授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司以授予價(jià)格加上中國(guó)人民銀行同期存款利息之和進(jìn)行回購(gòu)注銷?！?/p>
因 16 名激勵(lì)對(duì)象離職，公司擬回購(gòu)注銷相關(guān)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除限
售的限制性股票合計(jì) 59.50 萬(wàn)股；注銷相關(guān)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期
權(quán)合計(jì) 37.80 萬(wàn)份。
（二）限制性股票回購(gòu)價(jià)格、金額和資金來(lái)源
根據(jù)《激勵(lì)計(jì)劃》相關(guān)規(guī)定，本次限制性股票回購(gòu)價(jià)格為 17.23 元/股加上中
國(guó)人民銀行同期存款利息之和。
公司就本次限制性股票回購(gòu)事項(xiàng)支付的資金全部為自有資金，按授予價(jià)格計(jì)
算的回購(gòu)金額為 3,271.1155 萬(wàn)元（不含按規(guī)定應(yīng)支付的中國(guó)人民銀行同期定期存
款利息，利息金額以回購(gòu)協(xié)議載明的金額為準(zhǔn)）。
三、本次回購(gòu)注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)完成后公司股本結(jié)構(gòu)的變化
情況
本次限制性股票回購(gòu)注銷完成后，公司有限售條件股份將減少 189.85 萬(wàn)股，
公司股份總數(shù)亦將減少 189.85 萬(wàn)股。具體情況如下：
類別 變動(dòng)前（股） 變動(dòng)數(shù)（股） 變動(dòng)后（股）
有限售條件股份 3,636,500 -1,898,500 1,738,000
無(wú)限售條件股份 512,053,647 0 512,053,647
總計(jì) 515,690,147 -1,898,500 513,791,647
四、對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響
本次回購(gòu)注銷限制性股票和注銷股票期權(quán)事項(xiàng)不會(huì)影響公司管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)
定性，也不會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。
五、監(jiān)事會(huì)的意見(jiàn)
監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：同意公司因激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期和第二個(gè)行權(quán)期公司層
面業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未達(dá)成及部分激勵(lì)對(duì)象離職對(duì)相關(guān)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未解除
限售的 189.85 萬(wàn)股限制性股票進(jìn)行回購(gòu)注銷，對(duì)相關(guān)激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行
權(quán)的 174.00 萬(wàn)份股票期權(quán)進(jìn)行注銷。公司本次回購(gòu)注銷限制性股票、注銷股票
期權(quán)的程序合法合規(guī)，不存在損害公司利益的情況。
六、獨(dú)立董事的意見(jiàn)
獨(dú)立董事認(rèn)為：公司因激勵(lì)計(jì)劃第二個(gè)解除限售期和第二個(gè)行權(quán)期公司層面
業(yè)績(jī)考核目標(biāo)未達(dá)成及部分激勵(lì)對(duì)象離職而回購(gòu)注銷部分限制性股票和注銷部
分股票期權(quán)事項(xiàng)，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、公司《激勵(lì)計(jì)劃》及相
關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，相關(guān)事項(xiàng)審議程序合法合規(guī)，未損害公司及全體股東特別是
中小股東的權(quán)益，獨(dú)立董事同意公司實(shí)施本次回購(gòu)注銷。
七、法律意見(jiàn)書(shū)的結(jié)論性意見(jiàn)
上海市錦天城律師事務(wù)所律師認(rèn)為：公司已就本次回購(gòu)注銷事宜履行了必要
的批準(zhǔn)程序，符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》和《激勵(lì)計(jì)劃》的規(guī)定。本次
回購(gòu)注銷的依據(jù)、數(shù)量、價(jià)格及資金來(lái)源符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及
《激勵(lì)計(jì)劃》的相關(guān)規(guī)定。
特此公告。
上海妙可藍(lán)多食品科技股份有限公司董事會(huì)
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