長期面臨較高質押率及違約風險的徐地華家族，獲得了異地國資的馳援。
日前，正業(yè)科技(300410.SZ)披露公司即將易主，公司控股股東正業(yè)實業(yè)擬向由景德鎮(zhèn)國資控制的合盛投資轉讓所持上市公司21.25%股份，并將持有的8.22%股份對應的表決權全部委托給合盛投資行使。
交易完成后，合盛投資將成為正業(yè)科技的控股股東，景德鎮(zhèn)市國資委將成為上市公司的實控人。
長江商報記者注意到，此前因大舉并購擴張連續(xù)兩年虧損的正業(yè)科技，一直面臨著實控人徐地華家族高比例質押風險。在本次交易前，正業(yè)實業(yè)持股質押率高達99.23%。
在本次收購中，合盛投資給出的交易價格為每股11.32元，相較于公告披露當日正業(yè)科技二級市場收盤價溢價15%。
同時，交易雙方作出多項約定。其中在業(yè)績方面，正業(yè)實業(yè)承諾上市公司在2021年至2023年實現累計凈利潤不低于4.5億元，且三年間每年實現扣除非經常性損益后凈利潤不低于1億元。
昨日，深交所就本次易主向正業(yè)科技發(fā)放關注函，要求公司對本次交易作價的合理性、業(yè)績承諾的合理性等方面展開詳細問詢。
實控人質押率超99%擬出讓控制權
正業(yè)科技的易主包括股份轉讓及表決權委托。具體來看，正業(yè)科技的控股股東正業(yè)實業(yè)擬通過協議轉讓方式將其持有的正業(yè)科技7944.22萬股無限售流通股(占公司總股本的21.25%，占公司表決權股份數量比例為21.28%)轉讓給合盛投資，轉讓價格為每股11.32元，股份轉讓總價款約為9億元。
同時，正業(yè)實業(yè)擬將其持有的正業(yè)科技3068.3萬股(占公司表決權股份數量比例為8.22%)于委托期限內無條件、獨家且不可撤銷地全部委托給合盛投資行使。
據了解，合盛投資成立于2009年，目前由景德鎮(zhèn)市國資運營投資控股集團和景德鎮(zhèn)高新技術產業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會分別持股70%、30%，前者還是景德鎮(zhèn)市國資委下屬全資子公司。
若本次交易完成，合盛投資將實際控制公司表決權股份數量1.1億股(占公司表決權股份數量比例為29.5%)對應的表決權，上市公司控股股東將變更為合盛投資，實際控制人將變更為景德鎮(zhèn)市國有資產監(jiān)督管理委員會。
事實上，這并非是正業(yè)科技首次籌劃易主國資。2019年10月，正業(yè)科技曾披露，正業(yè)實業(yè)與實控人徐地華與莞發(fā)投資簽約，后者擬通過受讓正業(yè)實業(yè)持有的公司股權、增資正業(yè)實業(yè)或受讓徐地華及其一致行動人持有的正業(yè)實業(yè)全部或部分股權等方式，予以流動性支持。本次交易完成后，可能導致公司控制權發(fā)生變更。
而自2018年11月開始，正業(yè)實業(yè)、徐地華就過債權融資的方式合計獲得莞發(fā)投資及東莞信托提供的4.16億元資金支持，股權質押率一度由94.72%降至73.27%。2019年年初，莞發(fā)投資又出資1394萬元增資正業(yè)實業(yè)。
不過，在此后的時間里，正業(yè)科技頻頻傳出控股股東因質押違約遭到被動減持的消息，公司實控人徐地華、徐國鳳更是因涉訴被法院列入失信被執(zhí)行人名單。
目前，正業(yè)實業(yè)所持正業(yè)科技的股份存在高比例的質押和凍結。公告顯示，在本次交易之前，正業(yè)實業(yè)直接持有正業(yè)科技1.61億股，其中超1.59億股處于質押狀態(tài)且被司法凍結及輪候凍結，占其持股總數的99.23%。
但以公告披露當日即6月18日正業(yè)科技收盤價9.84元/股計算，合盛投資受讓正業(yè)科技股份價格相當于溢價15%。
合盛投資在此情況下溢價接盤，受到了監(jiān)管部門的關注。在關注函中，深交所要求正業(yè)科技說明股份轉讓價格的確定依據，并結合上市公司基本面情況說明本次交易作價的合理性。正業(yè)實業(yè)解除質押、凍結的具體安排，本次協議轉讓是否存在法律障礙，是否違反相關股份限售及承諾的情形。
承諾三年賺4.5億且扣非不低于3億
溢價入主，景德鎮(zhèn)國資也對正業(yè)科技提出了多項要求。如在上市公司控制權變更后，正業(yè)實業(yè)為徐地華、徐國鳳在上市公司服務10年作出保證。
在業(yè)績考核上，本次交易完成后，正業(yè)實業(yè)承諾上市公司2021年至2023年實現累計凈利潤不低于4.5億元，且三年間每年實現扣除非經常性損益后凈利潤不低于1億元。三年承諾期滿，如上市公司三年累計凈利潤低于4.5億元，或三年累計實現扣除非經常性損益后凈利潤低于3億元的，則應當按照與凈利潤或扣除非經常性損益后凈利潤差額(以孰高為準)乘以21.25%，由正業(yè)實業(yè)以現金或等值上市公司股票向合盛投資進行補償。
同時，雙方約定，上市公司2021年凈利潤不能為負數，凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低為準。
從正業(yè)科技近幾年的業(yè)績表現來看，由于前期耗巨資并購的標的業(yè)績不達預期，商譽、應收賬款、存貨等資產減值損失成為了正業(yè)科技的業(yè)績拖累。2019年和2020年，正業(yè)科技已連續(xù)兩年凈利潤虧損，分別為-9.25億元、-3.13億元。
今年以來，正業(yè)科技的盈利能力已有明顯回升。一季度，公司實現營業(yè)收入4.12億元，同比增長41.79%，凈利潤和扣非后凈利潤1.29億元、0.279億元，同比增長485.26%、65.8%，均實現盈利。
此前，正業(yè)科技曾表示，公司聚焦“工業(yè)檢測智能裝備”發(fā)展戰(zhàn)略，堅持“光學檢測和自動化控制技術”為核心，深耕“PCB、鋰電、平板顯示”等業(yè)務領域，實現利潤同比增長;同時，公司通過技術創(chuàng)新，持續(xù)推進降本增效管理措施，降低運營成本，努力提高發(fā)展質量，管理效益有效提升。
對此，深交所要求正業(yè)科技結合本次交易后公司的控制權、經營管理權歸屬情況等說明正業(yè)實業(yè)作出業(yè)績承諾的合理性，結合公司近三年的經營業(yè)績說明上述業(yè)績承諾是否合理、謹慎、客觀，是否存在影響上市公司獨立性的事項，是否存在重大不確定性。
此外，表決權委托協議中也約定，表決權委托期限為股份過戶登記至合盛投資名下之日起至滿6年，若上市公司2021-2023年三年累計凈利潤低于4.5億元，或三年累計實現扣除非經常性損益后凈利潤低于3億元的，則委托期限自動延長至滿10年。
如果因正業(yè)實業(yè)的原因導致表決權委托權利的授予或行使無法實現，且使合盛投資喪失對上市公司控制權的，則視為正業(yè)實業(yè)重大違約，合盛投資有權單方面解除協議，且正業(yè)實業(yè)應向合盛投資賠償因此而導致的全部損失。
但在正業(yè)實業(yè)、實控人股權悉數質押，且涉及訴訟及股份被司法凍結的情況下，上述表決權委托是否存在無法履約的風險也成為監(jiān)管部門關注的焦點。
而合盛投資則作出承諾，在本次股份轉讓完成后，其作為正業(yè)科技的控股股東，應保持正業(yè)科技現有主營業(yè)務至2023年12月31日前不發(fā)生重大變化，保證正業(yè)科技發(fā)展戰(zhàn)略的穩(wěn)定性和延續(xù)性。
(記者 蔡嘉)
關鍵詞： 正業(yè)科技 景德鎮(zhèn)國資 溢價入主 實控人 質押率 控制權
