證監(jiān)會發(fā)審委將于9月27日召開2018年第153次工作會議，審議寧波水表股份有限公司(簡稱“寧波水表”)首次公開發(fā)行股票的申請。
寧波水表(834980.OC)于2015年8月7日在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌，然而在掛牌期間，公司先后更正過2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)和2016年年報(bào)，其中僅補(bǔ)充披露公告就達(dá)到12個。而補(bǔ)充公告中，關(guān)于關(guān)聯(lián)交易確認(rèn)的信披公告占據(jù)了多數(shù)。
此前寧波水表曾因一筆“烏龍指”交易而備受關(guān)注。2017年3月9日，寧波水表在26秒鐘的時間內(nèi)突然出現(xiàn)兩筆1970元/股的協(xié)議成交，每次分別成交1000股，合計(jì)成交394萬元，振幅高達(dá)8901.87%。全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)公告稱此次異常價格成交系投資者誤操作所致，買家將原本19.70元的買價錯敲成了1970元。
此次沖刺IPO，寧波水表擬發(fā)行不超過3909萬股，保薦機(jī)構(gòu)為國元證券。募集資金擬用于年產(chǎn) 405 萬臺智能水表擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。
值得關(guān)注的是，寧波水表的參股子公司沈陽沈?qū)幩畡?wù)計(jì)量技術(shù)發(fā)展有限公司(簡稱“沈陽沈?qū)?rdquo;)，在2014年和2015年是公司的重要客戶，銷售金額超過千萬。而2016年寧波水表對沈陽沈?qū)幍匿N售金額驟降至23.16萬元，2017年上半年更是只有1.97萬元。
而2014年到2017年1-6月，沈陽沈?qū)幨冀K為寧波水表的第一大應(yīng)收賬款客戶。應(yīng)收賬款分別為1933.86萬元、2508.54萬元、2385.64萬元和1887.94萬元。而根據(jù)寧波水表與沈陽沈?qū)幍摹秱鶆?wù)重組協(xié)議》，寧波水表對其計(jì)提壞賬準(zhǔn)備達(dá)到662.23萬元，確認(rèn)債務(wù)重組損失77.77萬元。
寧波水表沖擊上市
寧波水表股份有限公司的前身為寧波水表廠，成立于1958年5月，2000年9月改制為股份公司，注冊資本4690萬元，主要經(jīng)營各種機(jī)械式水表、節(jié)水水表及智能水表產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。寧波水表(830980)于2015年8月7日掛牌新三板，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式。
2017年5月22日，寧波水表向證監(jiān)會報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并在主板上市的申請文件。2017年5月24日起，寧波水表在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)暫停轉(zhuǎn)讓。
2018年1月19日，寧波水表更新了預(yù)披露招股說明書申報(bào)稿。寧波水表擬發(fā)行不超過3909萬股，發(fā)行股數(shù)占發(fā)行后總股本的25.00%，保薦機(jī)構(gòu)為國元證券。
寧波水表的募集資金擬用于年產(chǎn) 405 萬臺智能水表擴(kuò)產(chǎn)項(xiàng)目、技術(shù)研發(fā)中心建設(shè)項(xiàng)目、營銷及服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目、信息化建設(shè)項(xiàng)目和補(bǔ)充流動資金。
目前寧波水表的總股本為1.1725億股，控股股東和實(shí)際控制人為張世豪、王宗輝、徐云、王開拓、趙紹滿五人，合計(jì)持有本公司6639.87 萬股，占本次發(fā)行前總股本的56.63%，另外張琳等629名自然人股東持有43.37%股份。
目前張世豪擔(dān)任公司董事長、王宗輝擔(dān)任董事兼總經(jīng)理職務(wù)、徐云擔(dān)任副董事長、王開拓?fù)?dān)任董事兼副總經(jīng)理、趙紹滿擔(dān)任董事職務(wù)。
凈利激增 經(jīng)營活動凈現(xiàn)流卻轉(zhuǎn)負(fù)
根據(jù)寧波水表最新的招股書，公司在2014年末、2015年末、2016年末和 2017年6月末，實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入分別為7.98億元、7.35億元、8.26億元和3.72億元，2015年度營業(yè)收入較2014年略有下降，2016年度較2015年度略有上升。
上述同期，寧波水表凈利潤為8491.48萬元、9369.25萬元、13088.95萬元和5274.27萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為9812.21萬元、7591.21萬元、1.53億元和-1871.45萬元。
對于去年上半年公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)數(shù)，寧波水表稱主要系公司應(yīng)收賬款上半年回款相對較慢，同時支付 2016 年末計(jì)提的職工薪酬、所得稅以及材料采購款較多所致。
從產(chǎn)品類別看，公司的營業(yè)收入主要來源于機(jī)械水表和智能水表。其中2017年智能水表收入同比增加 6134.64萬元，機(jī)械水表收入同比下降 6848.14萬元。主要原因系公司加快了轉(zhuǎn)型升級，將智能水表市場作為重點(diǎn)發(fā)展方向，在銷售推廣、生產(chǎn)安排等方面對智能水表業(yè)務(wù)均有所側(cè)重。
屢屢更正年報(bào)、半年報(bào)
在新三板掛牌期間，寧波水表(834980.OC)更正過2015年年報(bào)、2016年半年報(bào)和2016年年報(bào)。
2017年3月23日，寧波水表公告對2015年年報(bào)更正。更正前，寧波水表2015年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入7.32億元，同比下降7.95%，實(shí)現(xiàn)凈利潤9355.75萬元，同比增長 11.24%。更正后2015年?duì)I收為7.35億元，同比下降 7.98%，實(shí)現(xiàn)凈利潤9369.25萬元，同比增長 10.34%。
2017年5月22日，寧波水表又發(fā)布了2016年年報(bào)更正公告、2015年年報(bào)更正公告。其中2015年年報(bào)中，出現(xiàn)了需追溯重述的重大會計(jì)差錯更正，包括外銷海運(yùn)費(fèi)傭金列報(bào)調(diào)整、業(yè)務(wù)招待費(fèi)列報(bào)調(diào)整、對聯(lián)營企業(yè)興源鼎新重新認(rèn)定、現(xiàn)金流量表項(xiàng)目更正。
而2016年年報(bào)中，寧波水表則因會計(jì)政策變更及會計(jì)差錯更正等，對各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行小幅追溯調(diào)整。2017年8月25日，寧波水表再度發(fā)布2016年半年報(bào)更正公告，同樣因會計(jì)差錯更正，對各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)進(jìn)行追溯調(diào)整。
信批工作“慢幾拍”
寧波水表在新三板掛牌期間，多次出現(xiàn)補(bǔ)發(fā)關(guān)聯(lián)交易的情況。
2016年1月18日，寧波水表一口氣發(fā)布了4份補(bǔ)發(fā)公告：對外投資暨關(guān)聯(lián)交易的補(bǔ)發(fā)公告、2016 年度日常性關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的補(bǔ)發(fā)公告、第五屆監(jiān)事會第四次會議決議補(bǔ)發(fā)公告、第五屆董事會第九次會議決議發(fā)公告。
2016年11月11日，寧波水表發(fā)布權(quán)益變動報(bào)告書(補(bǔ)發(fā))公告。2017年5月22日，公司又發(fā)布關(guān)聯(lián)交易補(bǔ)充確認(rèn)的公告。
通過查詢發(fā)現(xiàn)，自掛牌以來，寧波水表共發(fā)布了12個補(bǔ)充公告，涉及日常關(guān)聯(lián)交易、董事會決議、補(bǔ)充認(rèn)定實(shí)際控制人等方面。
關(guān)聯(lián)交易頻發(fā)
寧波水表在招股書中稱，公司與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)交易主要為材料采購、商品銷售等，均以市場方式定價。
報(bào)告期內(nèi)，寧波水表主要向普發(fā)蒙斯采購美式小口徑水表 PPD5/8 及少部分大口徑水表的零部件(計(jì)數(shù)器等)，2017 年上半年采購金額為11.98萬元。
另一家關(guān)聯(lián)交易方為新源工貿(mào)，新源工貿(mào)負(fù)責(zé)零部件組裝、機(jī)芯裝配、整機(jī)組裝等工序，其中主要零部件(如表殼、接管等)由寧波水表提供，同時由于寧波水表具有集中采購的優(yōu)勢，部分非關(guān)鍵通用零部件由寧波水表集中采購后向其銷售。
新源工貿(mào)的實(shí)際控制人系寧波水表實(shí)際控制人的近親屬(寧波水表董事張琳的配偶)，為減少關(guān)聯(lián)交易以及避免同業(yè)競爭，新源工貿(mào)于2015年8月將經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人子公司興遠(yuǎn)儀表，不再與發(fā)行人發(fā)生相關(guān)業(yè)務(wù)。
而寧波信弘輝進(jìn)出口有限公司(簡稱“信弘輝”)，作為新源工貿(mào)對外采購銅零件和出口銷售水表產(chǎn)品的平臺，2015 年8月新源工貿(mào)將其經(jīng)營性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給興遠(yuǎn)儀表，為保持業(yè)務(wù)的平穩(wěn)過渡，由興遠(yuǎn)儀表繼續(xù)與信弘輝進(jìn)行合作。自 2017年3月起，興遠(yuǎn)儀表不再與其發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，信弘輝于2017年10月注銷。
證監(jiān)會此前的反饋意見中，要求寧波水表補(bǔ)充與上述三家關(guān)聯(lián)方的采購定價依據(jù)及公允性，與關(guān)聯(lián)方是否潛在利益沖突和利益輸送的情況，
關(guān)聯(lián)方資金拆借引監(jiān)管層詢問
招股書披露，寧波水表與關(guān)聯(lián)方的資金往來主要為2016 年度子公司寧波興遠(yuǎn)儀表科技有限公司(簡稱“興遠(yuǎn)儀表”)與寧波市江北新源工貿(mào)有限公司(簡稱“新源工貿(mào)”)的資金往來。
寧波水表與新源工貿(mào)的資金往來發(fā)生在 2016 年度，主要系子公司興遠(yuǎn)儀表根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營所需，向新源工貿(mào)進(jìn)行短期的資金拆借，新源工貿(mào)的主要資金來源為其自有資金，由于拆借金額較小且周期較短，因此雙方的往來拆借未計(jì)算相應(yīng)的利息。
另外的關(guān)聯(lián)方資金拆借則是在2014年度、2015年，寧波水表與寧波愛恩彼經(jīng)貿(mào)股份有限公司(簡稱“愛恩彼經(jīng)貿(mào)”)的資金往來。
2014 年、2015 年，寧波水表在中國工商銀行寧波鼓樓支行辦理網(wǎng)貸通循環(huán)借款，由于銀行要求每筆借款有明確的用途及支付單位，并實(shí)施每筆貸款支出的審批程序，因此公司在該模式下將相關(guān)借款通過愛恩彼經(jīng)貿(mào)賬戶進(jìn)行轉(zhuǎn)回公司賬戶進(jìn)行統(tǒng)一管理使用，以達(dá)到公司貨款支付的及時性。
另外，寧波水表在生產(chǎn)經(jīng)營過程中因短期資金的需求，與愛恩彼經(jīng)貿(mào)產(chǎn)生部分短期資金拆借行為。此前證監(jiān)會的反饋意見中，也要求寧波水表披露向關(guān)聯(lián)方新源工貿(mào)、愛恩彼經(jīng)貿(mào)拆出資金的背景及原因，相關(guān)資金來源、關(guān)聯(lián)方借入資金的具體用途、實(shí)際使用期限、未收取利息的原因，資金往來的具體流向和業(yè)績影響等。
應(yīng)收賬款急劇上漲
報(bào)告期內(nèi)，寧波水表應(yīng)收賬款賬面金額較大。2014 年末、2015 年末、2016 年末和 2017 年 6 月末，公司應(yīng)收賬款賬面金額分別為 11093.58 萬元、14989.94萬元、16177.28 萬元和 21004.71 萬元，占同期公司總資產(chǎn)的比例分別為24.94%、30.98%、26.28%和 33.52%。
數(shù)據(jù)顯示，上述報(bào)告期內(nèi)寧波水表的應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率分別為 6.63 次、5.17次、4.82 次和 3.62 次。
寧波水表稱，主要客戶為全國各地區(qū)水務(wù)公司及公司合作多年的經(jīng)銷商，經(jīng)營穩(wěn)定，商業(yè)信譽(yù)較好，公司應(yīng)收賬款回收情況較好。未來若市場環(huán)境發(fā)生不利變化或部分客戶出現(xiàn)經(jīng)營風(fēng)險而不能按期回款，則公司可能存在因大額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備導(dǎo)致經(jīng)營業(yè)績下滑的風(fēng)險。
寧波水表子公司沈陽沈?qū)?成公司第一大欠款客戶
招股書顯示，寧波水表出資147萬元，持有沈陽沈?qū)幩畡?wù)計(jì)量技術(shù)發(fā)展有限公司(簡稱“沈陽沈?qū)?rdquo;)49%的股份。2017年上半年末，沈陽沈?qū)幍膬衾麧櫈?20.9萬元，2016年全年實(shí)現(xiàn)凈利潤為-21.78萬元。
2014年和2015年，寧波水表對沈陽沈?qū)幍匿N售金額為1159.27萬元和1286.05萬元。而2016年，寧波水表對沈陽沈?qū)幍匿N售金額驟降至23.16萬元，2017年上半年更是只有1.97萬元的銷售額。
值得關(guān)注的是，2014年到2017年1-6月，沈陽沈?qū)幨冀K為寧波水表的第一大應(yīng)收賬款客戶。應(yīng)收賬款分別為1933.86萬元、2508.54萬元、2385.64萬元和1887.94萬元。
而根據(jù)招股書披露，沈陽沈?qū)庁?cái)務(wù)困難、生產(chǎn)經(jīng)營停滯，寧波水表與沈陽沈?qū)?017年12月23日簽署了《債務(wù)重組協(xié)議》，截至協(xié)議簽署日沈陽沈?qū)幑睬饭矩浛?944.14 萬元，公司同意豁免債務(wù)中的740萬元，剩余債務(wù)沈陽沈?qū)幵?017年12月31日前以銀行匯款及銀行承兌匯票的形式予以支付。
截至2017年12月31日，寧波水表已收到全部剩余貨款 1204.14萬元。債務(wù)重組前公司已就該應(yīng)收賬款按照賬齡分析計(jì)提壞賬準(zhǔn)備，上述債務(wù)重組扣除賬面已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備662.23萬元，確認(rèn)債務(wù)重組損失77.77萬元。
管理層980萬元買下4665萬國有資產(chǎn)
據(jù)《價值線》報(bào)道，寧波水表的前身寧波水表廠，原企業(yè)性質(zhì)為地方國營。1986年10月，企業(yè)性質(zhì)變更為全民與集體聯(lián)營。1992年2月，寧波水表廠法定代表人變更為張世豪。1996年5月，經(jīng)寧波市工商行政管理局核準(zhǔn)登記，寧波水表廠注冊資金變更為3566萬元。
2000年2月21日，寧波水表廠聘請寧波科信會計(jì)師事務(wù)所對寧波水表廠改組涉及的全部資產(chǎn)(不包括土地所有者權(quán)益價值、職工住宅和職工生活大樓)、負(fù)債進(jìn)行了整體評估，并于2000年7月24日出具了《寧波水表廠計(jì)劃改組為股份制企業(yè)資產(chǎn)評估報(bào)告書》)。根據(jù)該《資產(chǎn)評估報(bào)告》，截至1999年12月31日，寧波水表廠的凈資產(chǎn)的評估值為4665萬元。
2000年9月26日，寧波市人民政府下發(fā)《關(guān)于同意設(shè)立寧波水表股份有限公司的批復(fù)》，根據(jù)該批復(fù)，由張世豪等408名自然人為發(fā)起人，通過整體改建寧波水表廠，發(fā)起設(shè)立寧波水表股份有限公司，注冊資本為1000萬元，由張世豪等408名自然人以現(xiàn)金認(rèn)購全部股份。2000年9月29日，公司取得寧波市工商行政管理局核發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》。
2001年10月30日，寧波市國有資產(chǎn)管理局向?qū)幉C(jī)械冶金控股(集團(tuán))有限公司下發(fā)《關(guān)于寧波水表廠國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的批復(fù)》，同意轉(zhuǎn)讓寧波水表廠國有資產(chǎn)。寧波水表廠經(jīng)評估凈資產(chǎn)為4665萬元(總資產(chǎn)7855萬元，總負(fù)債3190萬元)，提留寧波水表廠為理順勞動關(guān)系所需經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償金及非統(tǒng)籌費(fèi)用等3393萬元，剝離寧波水表廠評估范圍內(nèi)的擔(dān)保及壞賬損失488萬元、職工住房周轉(zhuǎn)金95萬元，提留其他費(fèi)用25萬元，增加評估基準(zhǔn)日后經(jīng)營期損益為27萬元，減去評估增值已交所得稅12萬元，增加土地出讓金返回412萬元。
經(jīng)上述剝離、提留、調(diào)整后的凈資產(chǎn)為1089萬元，同意轉(zhuǎn)讓給該廠職工，在批復(fù)后15日內(nèi)如一次性付清價款給予10%的優(yōu)惠，優(yōu)惠轉(zhuǎn)讓價為980.53萬元。股份公司根據(jù)該批復(fù)向?qū)幉ㄊ袊匈Y產(chǎn)管理局一次性支付產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款980.53萬元。
攜8名三類股東IPO 前景難明
招股書披露，寧波水表在新三板掛牌初始登記時共有股東358名，經(jīng)多次交易轉(zhuǎn)讓后股東總數(shù)增加至634名，其中，法人股東有26戶，包含8名契約型基金的“三類股東”，包括西藏明曜聚富三號、融熠價值成長一號私募投資基金、融熠一號私募證券投資基金等。
據(jù)《第一財(cái)經(jīng)》報(bào)道，“三類股東”是指契約型私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃三類投資主體，由于可能存在層層嵌套和高杠桿，以及底層股東身份不透明、無法穿透等問題，一直是監(jiān)管者關(guān)注的重點(diǎn)。
今年1月12日，證監(jiān)會終于不再回避“三類股東”公司上市障礙的問題，明確了“三類股東”公司可以上市，但是必須全部穿透，要從源頭上防范利益輸送行為。
雖然市場不用再擔(dān)心“三類股東”公司上市適格性問題，但是實(shí)際操作中，穿透核查工作并不輕松。早在2015年就開始排隊(duì)的海容冷鏈因?yàn)楹?ldquo;三類股東”，當(dāng)時政策又不明確，所以一直被晾著。可好不容易等到監(jiān)管政策落地，海容冷鏈卻放棄了堅(jiān)持，今年3月選擇從新三板摘牌，在清理掉“三類股東”后，于5月成功過會。
不過，這樣案例只是少數(shù)。今年8月，排隊(duì)兩年半之久的阿波羅(832568.OC)因?yàn)楹斜姸?ldquo;三類股東”，加上業(yè)績下滑，不得不終止上市申請并撤回材料。
另一家新三板明星股億童文教(430223.OC)也遭遇了“三類股東”的尷尬，公司股東戶數(shù)多達(dá)664戶，交易最活躍的時候一天成交金額超過4000萬元。但今年5月，公司為了清理“三類股東”提出摘牌方案，卻被異議股東否決，最終只得放棄IPO。
寧波水表曾現(xiàn)烏龍指 股價達(dá)1970元
作為新三板掛牌企業(yè)，寧波水表(834980.OC)曾出現(xiàn)“烏龍指”交易現(xiàn)象。2017年3月9日，寧波水表在26秒鐘的時間內(nèi)突然出現(xiàn)兩筆1970元/股的協(xié)議成交，每次分別成交1000股，合計(jì)成交394萬元，振幅高達(dá)8901.87%。
此后全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布公告稱，寧波水表此次異常價格成交系投資者誤操作所致，買家將原本19.70元的買價錯敲成了1970元。本身價值僅3.94萬元的股票，被該買方花費(fèi)了394萬元購買，虧了390萬元之多。相對應(yīng)的賣方則是不費(fèi)吹灰之力多賺了390萬元。
據(jù)澎湃新聞報(bào)道，轉(zhuǎn)讓公開信息顯示，申報(bào)買入2000股寧波水表的賬戶，來自中信建投證券郴州解放路證券營業(yè)部方仁杰的個人賬戶。公開資料顯示，方仁杰曾是湖南一家投資公司負(fù)責(zé)人。不過，工商登記注冊資料顯示，這家公司如今已經(jīng)更名，注冊資本5000萬元，法人代表也已換人。
而此筆交易的賣方分別是來自方正證券株洲新華路證券營業(yè)部的楊美蓮和長江證券股份有限公司成都人民南路證券營業(yè)部的楊華。按照每股1970元每股的交易價格計(jì)算，每人凈賺近200萬元。
而為了杜絕如寧波水表這般的“烏龍指”現(xiàn)象，新三板隨后修改了交易規(guī)則，漲停板上限漲幅100%，跌停板則為50%。
IPO被中止審查 上市一波三折
今年9月11日，寧波水表(834980.OC)在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)發(fā)布關(guān)于申請股票首次公開發(fā)行并上市進(jìn)展公告。公告顯示，2017年5月22日，寧波水表向證監(jiān)會報(bào)送了首次公開發(fā)行股票并在主板上市的申請文件，并收到證監(jiān)會受理通知書。
寧波水表公告稱，在審查期間，為公司出具資產(chǎn)評估復(fù)核報(bào)告的銀信資產(chǎn)評估有限公司涉嫌違法違規(guī)受到中國證監(jiān)會的立案調(diào)查。根據(jù)《中國證券監(jiān)督管理委員會行政許可實(shí)施程序規(guī)定》、《發(fā)行監(jiān)管問答——首次公開發(fā)行股票申請審核過程中有關(guān)中止審查等事項(xiàng)的要求(2017年12月7日)》等相關(guān)規(guī)定，公司于2018年9月10日收到《中國證監(jiān)會行政許可申請中止審查通知書》(170949 號)。
9月21日，寧波水表再度發(fā)表公告，稱在中止審查期間，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的要求履行了信息披露的義務(wù)。公司于2018年9月20日收到中國證監(jiān)會出具的《中國證監(jiān)會行政許可申請恢復(fù)審查通知書》(170949 號)，公司首次公開發(fā)行股票并在主板上市的審查正式恢復(fù)。
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