(原標題：云南白藥508億吸收合并白藥控股 實現(xiàn)集團整體上市)

證券時報記者 陳麗湘

11月1日晚間，云南白藥(000538)披露重組預案，擬通過向控股股東白藥控股(全稱為“云南白藥控股有限公司”)的三家股東云南省國資委、新華都及江蘇魚躍發(fā)行股份的方式對白藥控股實施吸收合并。

本次吸收合并對價初步預計為508.13億元。每股發(fā)行價格為云南白藥股票停牌前20日均價，即76.34元/股。

交易完成后，白藥控股將實現(xiàn)整體上市并作為被合并方將予以注銷，其全部資產(chǎn)、負債及其他權(quán)利與義務(wù)均由上市公司承繼。

據(jù)了解，白藥控股原是云南省國資委旗下的企業(yè)，新華都及江蘇魚躍兩家股東公司是其2016年啟動混合所有制改革后先后引入的，現(xiàn)在云南國資委及新華都均持股45%，江蘇魚躍持股10%。

根據(jù)交易預案的內(nèi)容，為確保吸并完成后省國資委與新華都所持有上市公司的股份數(shù)量一致，白藥控股將定向回購新華都持有的白藥控股部分股權(quán)并在白藥控股層面進行減資。

據(jù)測算，若此方案最終落地，上市公司股權(quán)比例為云南省國資委、新華都及其一致行動人均持股25.10%，云南合和持股8.19%、中國平安持股7.65%、江蘇魚躍持股5.58%。

業(yè)績方面，吸收新華都及江蘇魚躍兩家股東之后，白藥控股2017年營業(yè)收入較上年增長8.34%，利潤總額增長32.21%，凈利潤增長39.56%。今年前三季度，公司營業(yè)收入較去年同期增長9.53%，歸屬于上市公司股東的凈利潤較去年同期增長4.88%。

云南白藥方面稱，若白藥控股與上市公司不合并且直接進行醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資，就面臨著三個問題，兩級主體合并迫在眉睫：一是白藥控股與上市公司潛在的同業(yè)競爭風險必將凸顯;二是白藥控股集中了相對大量的資金資源，而上市公司又集中了主要的制造、市場、研發(fā)和人力等經(jīng)營資源，發(fā)展的戰(zhàn)略資源急需整合;三是云南白藥的經(jīng)營團隊已成為企業(yè)的核心競爭力之一，通過治理決策機制的優(yōu)化一致以及激勵約束機制的統(tǒng)一完善，有利于核心管理團隊的穩(wěn)定。

而通過這次吸收合并，或?qū)砣齻€方面的好處。一是可以有效解決兩級主體的潛在同業(yè)競爭風險;二是有利于云南白藥優(yōu)質(zhì)資源的整合，通過撬動逾千億資金打造產(chǎn)業(yè)并購平臺;三是有利于向資本市場傳遞企業(yè)發(fā)展信心。

不過，此次重組雖交易金額較大，資產(chǎn)及負債的歸屬變動也較大，但白藥控股的核心持股結(jié)構(gòu)、股份長期鎖定安排、發(fā)展目標等方面仍然保持不變。

持股結(jié)構(gòu)方面，重組后云南省國資委、新華都仍分別持有白藥控股45%股權(quán)，并列第一大股東。且重組交易完成后云南省國資委與新華都均持有上市公司25.10%股份，并且協(xié)議后續(xù)任何一方增持，均須獲得對方同意。

股份長期鎖定安排方面，省國資委、新華都、江蘇魚躍三方股東承諾在交易完成后，仍然延續(xù)前次白藥混改中引入股東的長期股權(quán)鎖定安排，鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持上市公司股權(quán)，確保云南白藥股權(quán)結(jié)構(gòu)長期穩(wěn)定。

發(fā)展目標方面，云南白藥表示會堅定不移地貫徹省委省政府對企業(yè)發(fā)展目標，為實現(xiàn)千億營收和百億利潤的目標而努力，引領(lǐng)云南醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)和大健康產(chǎn)業(yè)的加快發(fā)展。

另外，云南白藥還擬回購股份用于實施員工持股計劃，回購成本不超76.34元/股，回購資金總額不超過15.27億元。這是云南白藥首次實施員工持股計劃。

近年來，國內(nèi)市場對創(chuàng)新藥、仿制藥、原料藥等醫(yī)藥產(chǎn)品的需求日益增長，醫(yī)藥生物方面的技術(shù)創(chuàng)新也一直在更新升級，加上云計算、大數(shù)據(jù)、人工智能等技術(shù)與醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)的融合加快，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)加速轉(zhuǎn)型升級及產(chǎn)業(yè)資源整合成為新業(yè)態(tài)。

云南白藥方面表示，云南白藥的使命和愿景是為人類健康提供安全有效的產(chǎn)品和服務(wù)，為患者的需求提供全方位的解決方案和支撐體系，成為云南乃至中國大健康產(chǎn)業(yè)的領(lǐng)跑者，成為具有強大國際競爭力的健康產(chǎn)品供應商和醫(yī)藥解決方案服務(wù)商。未來五年或者十年，云南白藥有決心實現(xiàn)對原有的管理運營方式和價值創(chuàng)造模式的徹底改造，以重構(gòu)自身的價值體系、組織模式、流程機制、產(chǎn)業(yè)布局。

云南白藥將基于吸并后形成的優(yōu)勢，一方面鞏固和提升現(xiàn)有藥品板塊、個人護理和快消品板塊、醫(yī)藥商業(yè)板塊和藥材資源板塊等業(yè)務(wù)，另一方面將聚焦新的戰(zhàn)略重點，著力打造以骨傷科為核心的醫(yī)療生態(tài)圈及醫(yī)藥制造體系，通過戰(zhàn)略合作、引進開發(fā)、投資并購、服務(wù)創(chuàng)新等多措并舉來打造云南白藥新的競爭優(yōu)勢和盈利能力。

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