上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為少數(shù)股權的，須同時滿足兩大條件：一方面，少數(shù)股權與上市公司現(xiàn)有的主營業(yè)務須具有顯著協(xié)同效應;另一方面，交易完成后上市公司須擁有具體的主營業(yè)務和相應的持續(xù)經(jīng)營能力。證監(jiān)會官方網(wǎng)站昨日發(fā)布“關于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條‘經(jīng)營性資產(chǎn)’的相關問題與解答”(下稱“問答”)，明確了上述內(nèi)容。
《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》(下稱《辦法》)第四十三條第一款第(四)項規(guī)定，應“充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權屬轉(zhuǎn)移手續(xù)”。
對于當上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為少數(shù)股權時，應如何理解是否屬于“經(jīng)營性資產(chǎn)”這一問題，問答明確，上市公司發(fā)行股份擬購買的資產(chǎn)為企業(yè)股權時，原則上在交易完成后應取得標的企業(yè)的控股權，如確實有必要購買少數(shù)股權，應當同時符合兩大條件。
第一，少數(shù)股權與上市公司現(xiàn)有主營業(yè)務具有顯著的協(xié)同效應，或者與本次擬購買的主要標的資產(chǎn)屬于同行業(yè)或緊密相關的上下游行業(yè)，通過交易一并注入有助于增強上市公司獨立性、提升上市公司整體質(zhì)量。
第二，交易完成后，上市公司須擁有具體的主營業(yè)務和相應的持續(xù)經(jīng)營能力，不存在凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益的情況。
在此基礎上，根據(jù)該問答，如果少數(shù)股權對應的經(jīng)營機構(gòu)為金融企業(yè)，還須符合金融監(jiān)管機構(gòu)及其他有權機構(gòu)的相關規(guī)定;其最近一個會計年度對應的營業(yè)收入、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額三項指標，均不得超過上市公司同期合并報表對應指標的20%。
按照證監(jiān)會的要求，上市公司重大資產(chǎn)重組涉及購買股權的，也一并適用前述條件。
