小米CDR招股書：雷軍有57.9%投票權(quán)
小米成首家申請發(fā)行CDR獨角獸。6月11日，證監(jiān)會披露小米集團《公開發(fā)行存托憑證并上市》文件。招股書披露，中信證券股份有限公司為本次發(fā)行的保薦機構(gòu)及主承銷商。至此，小米成為CDR試點的第一單申請者。
招股書明確，小米將以中國境內(nèi)證券交易所為主上市地。
據(jù)招股書披露，本次募集資金的30%用于研發(fā)核心自主產(chǎn)品，30%用于擴大并加強IoT及生活消費產(chǎn)品、移動互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)(包括人工智能)等主要行業(yè)的生態(tài)鏈，其余40%用于全球擴張。招股書顯示，雷軍通過Smart Mobile Holdings Limitied和Smart Player Limited持有的A類及B類股票享有55.7%的投票權(quán)，此外，根據(jù)公司其他股東和雷軍簽署的投票權(quán)委托協(xié)議，雷軍實際控制另外2.2%的投票權(quán)，共計控制發(fā)行人57.9%的投票權(quán)，為公司實際控制人。
雷軍擁有小米57.9%投票權(quán)
招股書顯示，雷軍通過Smart Mobile Holdings Limitied和Smart Player Limited持有的A類及B類股票享有55.7%的投票權(quán)，此外，根據(jù)公司其他股東和雷軍簽署的投票權(quán)委托協(xié)議，雷軍實際控制另外2.2%的投票權(quán)，共計控制發(fā)行人57.9%的投票權(quán)，為公司實際控制人。
小米CEO雷軍控制的Smart Mobile Holdings Limited持股6.519億股，持股比例31.1296%，為大股東。
公司采用特殊投票權(quán)結(jié)構(gòu),即公司的股份分為A類普通股和B類普通股兩類,在股東大會上行使表決權(quán)時,每股A類普通股擁有10份投票權(quán),每股B類普通股擁有1份投票權(quán),但是在對公司章程明確規(guī)定的少量保留事項進行表決時,無論股份的類別，每股均只有1份投票權(quán)。
小米發(fā)行上市后,雷軍和林斌共同擁有公司全部已發(fā)行的A類普通股,雷軍和林斌對公司的經(jīng)營管理以及所有需要股東批準的事項(例如董事選舉及資產(chǎn)重組等重大交易事項等)擁有重大影響。
IPO前雷軍突獲98.3億元股權(quán)激勵
今年4月，小米全體股東一致同意，向雷軍控制的 Smart Mobile Holdings Limited發(fā)行63959619股B類普通股。該次股權(quán)激勵確認98.3億元股份支付費用并計入當期損益。
招股書披露，上述發(fā)行使公司2018年第二季度及2018年全年存在大額的股份支付費用。小米授予的股權(quán)激勵會進一步增加公司的支出,并可能稀釋現(xiàn)有股東的股份。
5500名員工將分享盛宴
此外，招股書也公布了員工期權(quán)激勵計劃，截至2018年5月1日,公司員工期權(quán)計劃(包括股票期權(quán)和限制性股票)涉及員工超過5500名,已發(fā)行尚未行權(quán)的B類普通股的總股數(shù)為2.445億股，每股面值為0.000025美元。
2012年員工期權(quán)計劃規(guī)定自期權(quán)授予日員工需服務(wù)一定的年限以使股票期權(quán)可行權(quán),該服務(wù)年限(即等待期)一般分為1年、2年、4年、5年及10年。員工股票期權(quán)未附帶任何業(yè)績條件作為可行權(quán)條件。可行權(quán)的員工股票期權(quán)于公司完成合格上市、或于任何時間被董事會批準后才可以全部或部分行使。
小米金融逐步被剝離
小米集團為統(tǒng)一管理金融相關(guān)業(yè)務(wù),擬逐步對小米金融進行重組。完成重組后,金融相關(guān)業(yè)務(wù)將由小米金融(開曼群島)持有。招股書顯示，截至本招股說明書簽署日,小米的金融相關(guān)業(yè)務(wù)均已重組至小米金融,小米金融為小米集團的全資控股子公司?；谖磥順I(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃,小米集團擬采用股權(quán)激勵的方式將小米金融作為獨立運營主體逐步剝離。截至本招股說明書簽署日,小米集團向小米金融分別提供約8.3億美元及2.99億元人民幣的小米金融重組貸款。
2018年第一季度,小米金融的收入及稅前凈利潤占小米集團的比例分別為0.90%和0.22%。截至2018年3月31日,小米金融總資產(chǎn)占小米集團的比例為13.55%。
此前，新京報曾報道過小米科技旗下的北京小米支付技術(shù)有限公司于3月22日發(fā)生法定代表人及股東變更，法人由小米公司CEO雷軍變更為小米聯(lián)合創(chuàng)始人兼副總裁洪峰。
互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)營收占比9.43%
這次發(fā)布的CDR招股書與之前港交所的招股書相比，本次招股書新增了今年一季度的財務(wù)數(shù)據(jù)以及小米金融將逐步剝離集團的內(nèi)容。
2018年第一季度，相對2017年年報，其智能手機營收占比進一步下降;不過招股書稱，公司智能手機銷售收入占營收比重較高，達67.8%。而物聯(lián)網(wǎng)生活消費產(chǎn)品、互聯(lián)網(wǎng)服務(wù)營收占比有所擴大?；ヂ?lián)網(wǎng)服務(wù)營收占比由2017年8.65%升至今年一季度9.43%。全球化戰(zhàn)略在穩(wěn)步推進中，海外業(yè)務(wù)占比不斷提升，2018年第一季度，小米海外市場的銷售額占公司總收入的比重為36.24%，創(chuàng)新高。
在專利方面招股書披露，截至2018年3月31日，小米專利儲備包括16000多項正在受理中的專利申請及7000多項已授權(quán)專利，其中約50%的授權(quán)專利在海外獲得。同時，招股書披露，今年來，酷派向小米發(fā)起了專利訴訟。
■ 分析
CDR如何定價？或有別于A股IPO
據(jù)證監(jiān)會披露，投資者參與CDR交易將比照A股交易方式，這樣有利于保證交易制度基本穩(wěn)定，投資者交易習慣不發(fā)生重大改變，技術(shù)系統(tǒng)無需做大的調(diào)整，確保交易平穩(wěn)，嚴守不發(fā)生系統(tǒng)性風險的底線。
此前，滬深交易所及中國結(jié)算向各家證券公司發(fā)布了啟動CDR仿真測試的通知，通知明確CDR的基本設(shè)計思路主要參照A股。
目前，證監(jiān)會未對參與試點的投資者門檻作出規(guī)定，僅從投資者保護角度對投資者適當性作出要求，具體等交易所在業(yè)務(wù)規(guī)則中予以明確。
這也說明，合格投資者未來買賣小米CDR的過程與交易普通A股股票并無顯著不同。
截至發(fā)稿時，證監(jiān)會披露的小米CDR募集書，尚未更新此次CDR的定價信息。
新時代證券研究所所長孫金鉅發(fā)表研報稱，預(yù)計在小米此次“H股+CDR”的發(fā)行中，CDR的定價將接受港股的定價，與港股的定價保持一致，在這種情況下，CDR的發(fā)行定價或與A股IPO定價相區(qū)別，不以23倍市盈率為發(fā)行參考。此外，小米的港股定價將由發(fā)行人與承銷商事先確定一個價格區(qū)間，再根據(jù)國際機構(gòu)投資者累計投標后的情況最終確定發(fā)行價格。
CDR發(fā)售方面，孫金鉅認為，小米此次可能發(fā)行融資型CDR，即以新增證券發(fā)行CDR，參考HDR(香港存托憑證)發(fā)行占基礎(chǔ)證券比例在5%-10%之間以及TDR(臺灣存托憑證)發(fā)行占基礎(chǔ)證券比例中位數(shù)約7%，孫金鉅預(yù)計小米CDR對應(yīng)其基礎(chǔ)證券(港股)的發(fā)售比例將在5%左右。
此外，參考工業(yè)富聯(lián)的戰(zhàn)略配售環(huán)節(jié)，多家機構(gòu)認為，小米CDR的配售流程將與工業(yè)富聯(lián)類似，戰(zhàn)略配售股份和部分網(wǎng)下配售股份存在相應(yīng)鎖定期。
小米為何領(lǐng)跑CDR發(fā)行？
據(jù)證監(jiān)會披露，此次CDR試點企業(yè)主要面向符合國家戰(zhàn)略、具有核心競爭力、市場認可度高，屬于互聯(lián)網(wǎng)、大數(shù)據(jù)、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫(yī)藥等高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)和戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，應(yīng)是達到相當規(guī)模的創(chuàng)新企業(yè)。
在財務(wù)指標上明確要求:一是已境外上市的紅籌企業(yè)，市值不低于2000億元人民幣。二是尚未在境外上市的創(chuàng)新企業(yè)(包括紅籌企業(yè)和境內(nèi)注冊企業(yè))，最近一年營業(yè)收入不低于30億元人民幣，且估值不低于200億元人民幣;或收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位。
從財務(wù)指標來看，小米公司2017年經(jīng)審計的主營業(yè)務(wù)收入不低于30億元人民幣，約為1146億元，且公司報告期內(nèi)進行的F輪第二次、第三次、第四次融資，融資估值不低于200億元，符合CDR相應(yīng)政策。
據(jù)招股書，今年第一季度，小米營業(yè)收入344.12億元，營業(yè)凈利潤-66.6億元，歸屬母公司股東凈利潤-70.05億元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬母公司普通股股東凈利潤10.38億元。
由于小米自身具備VIE架構(gòu)與同股不同權(quán)結(jié)構(gòu)，不滿足直接在A股發(fā)行普通股上市條件，所以發(fā)行CDR是小米快速實現(xiàn)A股上市的有效途徑。
在券商機構(gòu)的預(yù)測中，小米此前一直被視為熱門“首發(fā)”。比如，中信建投此前就預(yù)計符合試點條件的5家獨角獸，小米和百度最可能先發(fā)，其次是阿里巴巴、京東和網(wǎng)易。
6月6日晚，證監(jiān)會發(fā)布《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法(試行)》(簡稱“CDR辦法”)等規(guī)章制度及規(guī)范性文件。7日起，符合條件的創(chuàng)新企業(yè)就可以向證監(jiān)會遞送CDR發(fā)行申報材料。而7日，證監(jiān)會官網(wǎng)信息顯示，證監(jiān)會已于當日接受并受理了小米集團的《首次公開發(fā)行存托憑證并上市》的申請。
記者注意到，小米用股權(quán)激勵綁定了眾多員工和高管，這或也是小米領(lǐng)跑CDR發(fā)行的一大原因。(記者 馬婧 王全浩)
