【錦心繡口】

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如果上市公司忙于信托產(chǎn)品等委托理財(cái)或股票等高風(fēng)險(xiǎn)投資，將導(dǎo)致主業(yè)荒蕪、脫實(shí)向虛，在一定程度上影響證券市場(chǎng)根基穩(wěn)固。

熊錦秋 熊蔚園

近期，網(wǎng)上有某某系信托產(chǎn)品爆雷消息，個(gè)別上市公司發(fā)布了關(guān)于信托產(chǎn)品逾期兌付的風(fēng)險(xiǎn)提示公告。筆者認(rèn)為，應(yīng)完善上市公司對(duì)外投資監(jiān)管制度。

前述上市公司投資信托產(chǎn)品，主要是使用閑置自有資金。上市公司閑置資金包括閑置募集資金和閑置自有資金。閑置募集資金又包括閑置的計(jì)劃性募集資金和超募資金，公司通常開設(shè)一個(gè)獨(dú)立的募集資金專項(xiàng)賬戶用于存放募集資金，主要為防止上市公司挪作它用。而閑置自有資金存放于一般賬戶或以現(xiàn)金形式持有。

目前對(duì)上市公司募集資金使用有比較嚴(yán)格的監(jiān)管制度，包括證監(jiān)會(huì)《上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》、滬深證交所《上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等。比如前者規(guī)定，上市公司募投項(xiàng)目不得為委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資，暫時(shí)閑置的募集資金可進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資的產(chǎn)品須符合“結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等安全性高的保本型產(chǎn)品”等要求。

上市公司閑置募集資金應(yīng)該是不能投資信托產(chǎn)品的，原因是資金信托產(chǎn)品不能承諾保本保收益，信托產(chǎn)品包含多重風(fēng)險(xiǎn)，比如信托公司管理的基礎(chǔ)資產(chǎn)可能出現(xiàn)重大虧損或損壞，導(dǎo)致信托產(chǎn)品不能按時(shí)兌付本息，信托產(chǎn)品并不屬于上述“保本型產(chǎn)品”。

目前對(duì)上市公司使用閑置自有資金的監(jiān)管，就似乎比較寬松。比如深交所主板及創(chuàng)業(yè)板規(guī)范運(yùn)作指引規(guī)定，董事會(huì)審議證券投資與衍生品交易等高風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)時(shí)，應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注資金來源是否為自有資金等。也就是說，上市公司閑置自有資金可以炒股，甚至投資期貨，至于購(gòu)買信托產(chǎn)品等委托理財(cái)更是不在話下，沒有限制。

其實(shí)，閑置募集資金與閑置自有資金之間并無截然界線，因?yàn)殚e置募集資金可暫時(shí)用于補(bǔ)充流動(dòng)資金，超募資金可用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金。按規(guī)定，上市公司配股、定增、發(fā)行優(yōu)先股等募集資金可全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)（其他募資方式為30%）。上市公司通過各種方式再融資，然后補(bǔ)充流動(dòng)資金和償還債務(wù)，公司的自有閑置資金自然就多了。

對(duì)于上市公司募集資金補(bǔ)充流動(dòng)資金的用處，監(jiān)管方面有所限制。比如，超募資金在補(bǔ)充流動(dòng)資金后的12個(gè)月內(nèi)不得進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)投資；但在12個(gè)月后自然就可作為閑置自有資金進(jìn)行高風(fēng)險(xiǎn)等投資。

如果上市公司忙于信托產(chǎn)品等委托理財(cái)或股票等高風(fēng)險(xiǎn)投資，將導(dǎo)致主業(yè)荒蕪、脫實(shí)向虛，在一定程度上影響證券市場(chǎng)根基穩(wěn)固。筆者認(rèn)為其中需解決的問題，包括上市公司需有實(shí)際經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)運(yùn)作、風(fēng)險(xiǎn)投資比例不能過高等，為此建議：

首先，明確規(guī)定“投資公司”類型。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)當(dāng)然也可從事投資業(yè)務(wù)，包括股票、期貨、股權(quán)投資等，此類公司劃為“投資公司”，投資公司也可在證交所上市，但對(duì)“投資公司”申請(qǐng)上市及維持上市資格需制訂單獨(dú)規(guī)則。實(shí)體經(jīng)營(yíng)與投資業(yè)務(wù)在經(jīng)營(yíng)模式、風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)等方面大有不同，由此對(duì)投資公司的風(fēng)險(xiǎn)控制、公司治理、董監(jiān)高資質(zhì)，都應(yīng)有特殊的要求，符合相關(guān)條件的投資公司可以上市，投資公司對(duì)外投資的比例可不設(shè)上限。如果投資公司在“風(fēng)險(xiǎn)控制”等方面不再符合持續(xù)上市要求，也需強(qiáng)制退市。對(duì)投資公司上市、退出設(shè)立嚴(yán)格標(biāo)準(zhǔn)，將其控制在市場(chǎng)極低占比。

二是對(duì)普通上市公司（非投資公司類型）的實(shí)體業(yè)務(wù)作出強(qiáng)制規(guī)定。上市公司必須有一塊屬于自己的實(shí)體主營(yíng)業(yè)務(wù)，若上市公司主要資產(chǎn)（比如60%以上）為現(xiàn)金、證券、委托理財(cái)?shù)?，那么就不再適合上市，應(yīng)該退市。

另一方面，對(duì)于上市公司投資、理財(cái)，也要適度控制風(fēng)險(xiǎn)。也就是說，不僅要對(duì)上市公司閑置募集資金的使用作出嚴(yán)格監(jiān)管要求，同時(shí)對(duì)上市公司閑置自有資金的使用、也要適度收緊，比如要求證券、期貨、信托等風(fēng)險(xiǎn)投資不宜超出公司凈資產(chǎn)的10%，以控制上市公司投機(jī)行為，引導(dǎo)上市公司更加專注主業(yè)。

（作者系資本市場(chǎng)資深研究人士）

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