公告顯示，孫公司泰宇商貿(mào)在與美好置業(yè)簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，還與另一家公司武漢中央商務(wù)區(qū)城建開(kāi)發(fā)有限公司(簡(jiǎn)稱中央城建)達(dá)成了相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。但美好置業(yè)表示對(duì)此并不知情。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，案中所涉地塊上的項(xiàng)目已經(jīng)開(kāi)發(fā)到二期。面對(duì)這筆幾乎占了自己2017年十分之一凈利潤(rùn)的巨額賠款，美好置業(yè)該如何應(yīng)對(duì)?
美好置業(yè)公告截圖
項(xiàng)目地塊曾許他人
關(guān)于此次訴訟的緣由，美好置業(yè)公告表示，2013年1月8日中央城建(原告)與泰宇商貿(mào)(被告)簽訂《農(nóng)利村項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將泰宇商貿(mào)通過(guò)掛牌出讓競(jìng)得的P(2008)068號(hào)宗地中的四、五號(hào)項(xiàng)目地塊轉(zhuǎn)讓給原告，并辦理了交易鑒證手續(xù)，轉(zhuǎn)讓總價(jià)款約7.24億元。
《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢發(fā)現(xiàn)，中央城建出身國(guó)企，以房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)為主業(yè)，所開(kāi)發(fā)的項(xiàng)目幾乎都集中在武漢區(qū)域內(nèi)，同時(shí)還涉足了文旅、農(nóng)業(yè)、物業(yè)等產(chǎn)業(yè)。
協(xié)議簽訂后，中央城建將約定的3000萬(wàn)元保證金存入共管帳戶，并為履行合同進(jìn)行了約定地塊的勘察、設(shè)計(jì)、報(bào)批、前期綜合推介等工作，實(shí)際支出了勘察、設(shè)計(jì)等費(fèi)用共計(jì)419萬(wàn)元。
但泰宇商貿(mào)一直未按照協(xié)議約定于2013年6月30日前將項(xiàng)目中的五號(hào)地塊《國(guó)有土地使用證》辦理至中央城建或其指定公司名下并辦理交接，且嚴(yán)重逾期。
2014年6月8日，中央城建與泰宇商貿(mào)再次就農(nóng)利村項(xiàng)目四、五號(hào)地塊的事宜簽訂《協(xié)議書》，約定上述協(xié)議繼續(xù)履行，同時(shí)雙方一致同意將原協(xié)議中原告的全部權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給武漢華發(fā)置業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱武漢華發(fā))，并約定，若《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》被除中央城建以外的任何一方單方解除或者造成根本性違約，則泰宇商貿(mào)需按原協(xié)議約定向中央城建支付違約金。
2015年，泰宇商貿(mào)找到美好置業(yè)溝通收購(gòu)事宜，美好置業(yè)順勢(shì)將泰宇商貿(mào)攬入名下。
2015年6月2日，美好置業(yè)發(fā)布了一則收購(gòu)公告，宣布為推進(jìn)“聚焦區(qū)域，深耕發(fā)展”的戰(zhàn)略，其全資子公司武漢正華利信息系統(tǒng)工程有限公司(以下簡(jiǎn)稱正華利，持有泰宇商貿(mào)40%股權(quán))與武漢市豐盛城建綜合開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱豐盛城建)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，正華利以約2.2億元的價(jià)格受讓了豐盛城建所持有的泰宇商貿(mào)60%股權(quán)。
在交易完成后，美好置業(yè)通過(guò)正華利合計(jì)持有泰宇商貿(mào)100%的股權(quán)，泰宇商貿(mào)成為美好置業(yè)的全資孫公司。
2018年年4月4日，武漢華發(fā)回函告知中央城建，因泰宇商貿(mào)未履行三方簽訂的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中的任何義務(wù)，泰宇商貿(mào)已事實(shí)上解除了《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并要求中央城建按照《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》相關(guān)約定執(zhí)行。
于是，中央城建一紙?jiān)V狀將泰宇商貿(mào)告上法庭，要求泰宇商貿(mào)向自己支付6000萬(wàn)元的違約金，以及近419萬(wàn)元的勘察、設(shè)計(jì)等費(fèi)用以及訴訟費(fèi)用。
針對(duì)此次訴訟相關(guān)事宜，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向中央城建發(fā)去了采訪提綱，但截至發(fā)稿，未收到對(duì)方回復(fù)。
美好•名流匯項(xiàng)目規(guī)劃圖 圖片來(lái)源：美好置業(yè)官網(wǎng)
5號(hào)地塊已開(kāi)發(fā)完畢
彼時(shí)，美好置業(yè)看中的是正華利持有泰宇商貿(mào)100%的股權(quán)旗下所擁有的武漢市硚口區(qū)長(zhǎng)豐鄉(xiāng)農(nóng)利村“城中村”改造項(xiàng)目全部權(quán)益。
公開(kāi)資料顯示，泰宇商貿(mào)于2008年12月23日以掛牌方式，用5.75億元的總價(jià)拿下武漢市硚口區(qū)農(nóng)利村城中村P(2008)068號(hào)地塊，樓面地價(jià)1676元/平方米。項(xiàng)目總面積200畝，共涉及18個(gè)地塊，其中1~6號(hào)地塊為開(kāi)發(fā)用地，面積154畝，其他分別為還建樓用地、規(guī)劃綠地、保留產(chǎn)業(yè)用地等。
在交易完成后，泰宇商貿(mào)成為美好置業(yè)的全資孫公司，并開(kāi)始開(kāi)發(fā)地塊上剩余的4、5、6號(hào)地塊，其中6號(hào)地塊用途為還建房。
美好置業(yè)內(nèi)部人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，在5號(hào)地塊上，是由美好置業(yè)打造的案名為美好•名流匯一期項(xiàng)目，目前已銷售完畢。
目前這個(gè)城中村改造項(xiàng)目的4號(hào)、5號(hào)地塊都是在泰宇商貿(mào)名下，用于打造美好•名流匯項(xiàng)目，其中5號(hào)地塊為項(xiàng)目一期，4號(hào)地塊為項(xiàng)目二期。
記者從美好置業(yè)內(nèi)部了解到，目前名流匯項(xiàng)目二期“各項(xiàng)許可證還在辦理中”。
美好置業(yè)今年半年報(bào)披露，美好•名流匯項(xiàng)目是美好置業(yè)在武漢僅有的5個(gè)開(kāi)發(fā)項(xiàng)目之一，于2015年6月開(kāi)工，占地面積6.47萬(wàn)平方米，計(jì)容建筑面積27.65萬(wàn)平方米。目前建筑面積已完工5.97萬(wàn)平方米，預(yù)計(jì)總投入金額為21.27億元，目前已投入18.5億元。
在中央城建看來(lái)，5號(hào)地塊已被泰宇商貿(mào)自行開(kāi)發(fā)，原有的《權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》已無(wú)法履行，遂提出了前文所述的訴訟請(qǐng)求。
對(duì)于項(xiàng)目二期即4號(hào)地塊的后續(xù)開(kāi)發(fā)是否會(huì)受到訴訟案的影響，美好置業(yè)內(nèi)部人士表示“應(yīng)該影響不大”。
對(duì)此，北京金訴律師事務(wù)所首席律師王佳紅對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，有兩種情況會(huì)影響4號(hào)地塊的開(kāi)發(fā)及銷售：一是原告申請(qǐng)財(cái)產(chǎn)保全，查封在建工程或查封房產(chǎn)，限制房屋的交易和出售。二是原告勝訴后在申請(qǐng)執(zhí)行中，如果4號(hào)地塊的房子還沒(méi)有賣出去，則尚未出售的房子可能會(huì)被查封執(zhí)行;如果是已經(jīng)賣出去的房子，若業(yè)主簽署合同在先、支付了款項(xiàng)并入住房屋的，業(yè)主具有優(yōu)先受償權(quán)。
美好置業(yè)：收購(gòu)中并不知情
對(duì)于此次訴訟，美好置業(yè)方面一直對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者強(qiáng)調(diào)，“公司在收購(gòu)過(guò)程中并不知道有這些事情，所以當(dāng)時(shí)也是擔(dān)心會(huì)有這些事項(xiàng)。我們跟原股東也作了約定，我們只認(rèn)同之前債務(wù)清單里的內(nèi)容，如果出現(xiàn)其他債務(wù)，是由原股東承擔(dān)的，這個(gè)原股東也承諾了。”
在2015年美好置業(yè)與豐盛城建于2015年5月簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中，明確了如果泰宇商貿(mào)出現(xiàn)協(xié)議以外的債務(wù)(包括但不限于泰宇商貿(mào)的潛在債務(wù)、或有負(fù)債及訴訟事項(xiàng)等已經(jīng)發(fā)生的或潛在的或有事項(xiàng)產(chǎn)生的、潛在的可能給股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的泰宇商貿(mào)帶來(lái)的經(jīng)濟(jì)或法律責(zé)任等)，由豐盛城建承諾自行承擔(dān)。同時(shí)明確，如果因未予明示的泰宇商貿(mào)債務(wù)給美好置業(yè)造成任何經(jīng)濟(jì)損失，由豐盛城建予以賠償，直至彌補(bǔ)或消除美好置業(yè)孫、子公司的任何經(jīng)濟(jì)損失。
依據(jù)上述協(xié)議內(nèi)容，美好置業(yè)對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，“將依照約定維護(hù)自身的合法權(quán)益。”
此外，美好置業(yè)相關(guān)負(fù)責(zé)人告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，“原股東當(dāng)時(shí)沒(méi)告訴我們有這個(gè)事，現(xiàn)在我們只有積極應(yīng)對(duì)，也要去認(rèn)定事實(shí)，到底有沒(méi)有這回事以及合同的真實(shí)性、有效性等等。如果出現(xiàn)不利的情況，我們還要向原股東索賠。”其表示，”這會(huì)是一個(gè)漫長(zhǎng)的訴訟，我們也不排除追加豐盛城建為第三人。“
盡管如此，這場(chǎng)糾紛的關(guān)系相對(duì)簡(jiǎn)單。在王佳紅看來(lái)，“如果中央城建與泰宇商貿(mào)的協(xié)議真實(shí)存在且合法，中央城建沒(méi)有任何的違約行為以及客觀因素導(dǎo)致合同無(wú)法履行的，泰宇商貿(mào)確實(shí)單方違約的話，中央城建作為原告是可以通過(guò)協(xié)議內(nèi)容對(duì)泰宇商貿(mào)進(jìn)行索賠的。”
王佳紅律師補(bǔ)充說(shuō)，如果被告認(rèn)為自己的違約行為并沒(méi)有給對(duì)方造成高達(dá)6000萬(wàn)元的損失，也可以向法院申請(qǐng)減少賠償金額。相應(yīng)的，如果被告的損失超過(guò)6000萬(wàn)元，也是可以在此基礎(chǔ)上要求增加違約金的。
另外，被告同樣可以向法院說(shuō)明，如果有包括政策原因等不可抗力、或者原告方本身有違約行為導(dǎo)致合同無(wú)法履行等情況。
值得一提的是，從2013年泰宇商貿(mào)與中央城建簽訂協(xié)議發(fā)生至今已有五年多的時(shí)間。王佳紅律師認(rèn)為，如果原告明知道被告已經(jīng)被美好置業(yè)收購(gòu)，且項(xiàng)目用地已經(jīng)在開(kāi)發(fā)，但卻在之后很長(zhǎng)時(shí)間沒(méi)有采取任何維權(quán)行為去阻止自己損失的擴(kuò)大，這種情況下，法院也會(huì)另有判斷。
國(guó)泰君安分析師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者，上市公司在訴訟上的損失會(huì)直接體現(xiàn)在營(yíng)業(yè)外支出上，對(duì)利潤(rùn)表會(huì)有所影響。美好置業(yè)也在公告中表示，“訴訟事項(xiàng)對(duì)美好置業(yè)本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響尚具有不確定性。”每經(jīng)記者 蔡雅蕓每經(jīng)編輯 魏文藝
