9月7日晚間，奧士康（002913.SZ）收到了深交所下發(fā)的2023年半年報(bào)問(wèn)詢(xún)函，在問(wèn)詢(xún)函中，深交所對(duì)公司的非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)情況、對(duì)子公司股權(quán)激勵(lì)等情況進(jìn)行了追問(wèn)。
(相關(guān)資料圖)
公開(kāi)資料顯示，奧士康主要從事高精密印制電路板的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品包含為單/雙面板、高多層板、HDI板等，公司產(chǎn)品在數(shù)據(jù)中心及服務(wù)器、通信及網(wǎng)絡(luò)設(shè)備、汽車(chē)電子、消費(fèi)電子等領(lǐng)域的得到廣泛應(yīng)用。
2023年上半年，奧士康所處的PCB產(chǎn)業(yè)鏈?zhǔn)芙K端市場(chǎng)的需求低迷影響，行業(yè)景氣度承壓，目前仍處于去庫(kù)存的過(guò)程中。在此背景下，公司出現(xiàn)營(yíng)利雙降的情況。
鈦媒體APP注意到，今年上半年，奧士康與其全資子公司間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)轉(zhuǎn)賬累計(jì)金額竟然高達(dá)76.14億元，惹來(lái)深交所問(wèn)詢(xún)。除此之外，公司于今年3月推出的“另類(lèi)”股權(quán)激勵(lì)亦存在諸多疑點(diǎn)。
二級(jí)市場(chǎng)方面，截至9月8日收盤(pán)，公司股價(jià)報(bào)收32.45元，跌幅0.06%，當(dāng)前總市值為103億元。
與子公司間非經(jīng)營(yíng)性往來(lái)轉(zhuǎn)賬高超70億元
據(jù)奧士康披露的2023年半年度非經(jīng)營(yíng)性資金占用及其他關(guān)聯(lián)資金往來(lái)情況匯總表顯示，年初，奧士康與全資子公司奧士康精密電路（惠州）有限公司（下稱(chēng)惠州奧士康）的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的余額為3.62億元，但在今年上半年，奧士康與惠州奧士康間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)轉(zhuǎn)賬高達(dá)76.14億元。
其中，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)發(fā)生金額為37.69億元，償還累計(jì)發(fā)生金額為38.45億元，截至今年6月末，雙方非經(jīng)營(yíng)性資金的往來(lái)的余額為2.86億元。
鈦媒體APP注意到，奧士康與惠州奧士康間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)轉(zhuǎn)賬情況在2020年便存在，近年來(lái)金額逐漸增加。2020年-2022年，兩家公司之間的非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)轉(zhuǎn)賬分別為11.12億元、35.79億元、24.36億元。
不過(guò)，奧士康并未披露與惠州奧士康之間的往來(lái)款項(xiàng)的形成時(shí)間以及資金具體流向與用途。
公開(kāi)資料顯示，惠州奧士康成立于2005年，經(jīng)營(yíng)范圍包括新型電子元器件（高精密度印刷線(xiàn)路板）生產(chǎn)、線(xiàn)路板壓合、柔性線(xiàn)路板生產(chǎn)等。
鈦媒體APP注意到，今年上半年，惠州奧士康的業(yè)績(jī)情況出現(xiàn)大幅度下滑。另?yè)?jù)奧士康2023年半年報(bào)顯示，自2022年起，奧士康逐步將惠州工廠產(chǎn)能轉(zhuǎn)移至湖南基地。
報(bào)告期內(nèi)，公司營(yíng)業(yè)收入為1.88億元，同比下滑71.81%；凈利潤(rùn)為1247.72萬(wàn)元，同比下滑85.63%。
從資產(chǎn)規(guī)模上來(lái)看，截至2023年6月30日，惠州奧士康總資產(chǎn)為15億元，凈資產(chǎn)為7.97億元，公司的資產(chǎn)規(guī)模較年初變化不大。針對(duì)這一情況，有業(yè)內(nèi)人士指出，“一家資產(chǎn)規(guī)模沒(méi)有發(fā)生太大變化，營(yíng)業(yè)收入在逐步萎縮的子公司，從上市公司拿走那么多錢(qián)，明顯同其經(jīng)營(yíng)狀況與財(cái)務(wù)狀況不符。”
因此，奧士康與惠州奧士康發(fā)生大額非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)引來(lái)深交所的注意，深交所要求公司對(duì)其作出解釋?zhuān)⒎止P列示往來(lái)款項(xiàng)的形成時(shí)間、往來(lái)資金的最終流向與用途。
“另類(lèi)”股權(quán)激勵(lì)疑點(diǎn)多
今年3月15日，奧士康發(fā)布《關(guān)于全資子公司增資實(shí)施股權(quán)激勵(lì)及公司放棄優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》稱(chēng)，奧公司計(jì)劃以肇慶佐安企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱(chēng)肇慶佐安）作為股權(quán)激勵(lì)平臺(tái)向廣東喜珍增資。
本次合計(jì)增資1.63億元，奧士康放棄本次增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。增資完成后，奧士康對(duì)廣東喜珍的持股比例下降至72%，剩余28%股權(quán)由肇慶佐安持有。因此，廣東喜珍由公司全資子公司變?yōu)楣镜目毓勺庸尽?/p>
鈦媒體APP注意到，此次對(duì)子公司的股權(quán)激勵(lì)存在諸多疑點(diǎn)，奧士康需要做出合理解釋。
首先，是此次增資價(jià)格的公允性存疑。公告顯示，廣東喜珍2022年9月30日未經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為4.09億元，評(píng)估機(jī)構(gòu)以該日作為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法評(píng)估的廣東喜珍股東全部權(quán)益價(jià)值為4.19億元，公司以此評(píng)估價(jià)作為增資交易的定價(jià)依據(jù)，最終確定廣東喜珍28%股權(quán)的定價(jià)為1.63億元。
一個(gè)月后，公司便發(fā)布了2022年年度報(bào)告，盡管公司已有經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)可用，但公司仍采用未經(jīng)審計(jì)的數(shù)據(jù)確認(rèn)定價(jià)，因此被深交所質(zhì)疑定價(jià)是否具備公允性。
需要說(shuō)明的是，肇慶佐安與奧士康聯(lián)系密切，肇慶佐安的合伙人中包含了奧士康董事兼高管徐文靜、何高強(qiáng)等人，而該公司背后的實(shí)控人正是奧士康董事長(zhǎng)程涌。
據(jù)奧士康2023年半年報(bào)顯示，上述增資交易已辦理完成工商變更登記手續(xù)，公司對(duì)廣東喜珍的持股比例下降至72%，肇慶佐安的持股比例增至28%。這意味著，奧士康高管層獲得了廣東喜珍28%股份。
不過(guò)，據(jù)天眼查信息顯示，奧士康實(shí)繳出資金額并未發(fā)生變化，仍為4.08億元。在認(rèn)繳出資的情況下，在2023年半年報(bào)中廣東喜珍已被劃為奧士康控股子公司。
針對(duì)此次股權(quán)激勵(lì)，有業(yè)內(nèi)人士表示，雖然奧士康在公告中把這個(gè)定義為股權(quán)激勵(lì)，但是從實(shí)際上來(lái)看，更像是上市公司高管層以及其他核心人員對(duì)子公司28%股權(quán)的收購(gòu)。
基于此，奧士康需要說(shuō)明子公司股權(quán)激勵(lì)的業(yè)績(jī)考核指標(biāo)、鎖定期及解鎖安排、退出機(jī)制、納稅安排等，以及相關(guān)人員的實(shí)繳出資計(jì)劃、資金來(lái)源、肇慶佐安是否存在尚未實(shí)繳出資即享有利潤(rùn)分配的情形。
鈦媒體APP注意到，今年上半年，廣東喜珍的凈利潤(rùn)暴增了3倍。報(bào)告期內(nèi)，廣東喜珍公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)收8.24億元，同比增加了11%；凈利潤(rùn)為8156.22萬(wàn)元，同比增加298%，暴增了3倍。
此外，廣東喜珍的凈資產(chǎn)發(fā)生了較大的增值。2022年年末，廣東喜珍凈資產(chǎn)為4.79億元，較2022年9月30日增值0.7億元。今年上半年，廣東喜珍的凈資產(chǎn)再次增加至為5.6億元。
因此，深交所要求奧士康說(shuō)明廣東喜珍的凈資產(chǎn)及凈利潤(rùn)增幅較大的原因，并質(zhì)問(wèn)公司是否存在明確預(yù)期廣東喜珍相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)增幅較大卻仍放棄增資交易的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的情形，以及放棄增資交易的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)是否侵害了中小投資者的利益。（本文首發(fā)鈦媒體App，作者｜李若菡）
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